证券简称：大地电气证券代码：
870436
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于南通大地电气股份有限公司
2024年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本次授予情况 ...... 8
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 公司、本公司 | 指 | 南通大地电气股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南通大地电气股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对大地电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大地电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议并通过了该议案。独立董事朱红超作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2024年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。
3、公司于2024年4月30日至2024年5月9日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期
天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的朱彬等共55名员工为公司核心员工无异议。
、2024年
月
日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股
票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
、2024年
月
日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《南通大地电气股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。
6、2024年5月28日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事专门委员会和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，大地电气及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次授予情况
、首次授予日：
2024年
月
日。
2、首次授予数量：股票期权308.50万份。
3、首次授予人数：61人。
4、首次授予价格：股票期权行权价格为5.08元/份。
、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（
）有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过
个月。
（2）等待期和行权期安排本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起
个月、
个月、
个月。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟行权的权益不得行权，由公司注销。
（
）个人层面绩效考核要求
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
8、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授出权益总量的比例 | 占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 蒋明泉 | 董事长 | 25 | 8.10% | 0.26% |
| 2 | 钟飞龙 | 总经理 | 30 | 9.72% | 0.32% |
| 3 | 陈龙全 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30 | 9.72% | 0.32% |
| 4 | 李玉蕾 | 董事 | 20 | 6.48% | 0.21% |
首次授予第一个行权期
| 首次授予第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%且不低于1100万元。 |
| 首次授予第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%且不低于2000万元。 |
| 首次授予第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60%；2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%且不低于3200万元。 |
| 5 | 高兵 | 副总经理 | 10 | 3.24% | 0.11% |
| 6 | 夏金龙 | 董事 | 3 | 0.97% | 0.03% |
| 核心员工（55人） | 190.5 | 61.75% | 2.02% | ||
| 首次授予合计 | 308.5 | 100.00% | 3.27% | ||
注：1、本激励计划首次授予的激励对象除公司实际控制人蒋明泉外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不包括公司独立董事、监事。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议创远信科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，大地电气本次首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
3、《南通大地电气股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
、《南通大地电气股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
5、《南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
、《南通大地电气股份有限监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052