证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-050
湖北宜化化工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为践行长江大保护，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）已将位于宜昌市猇亭化工园区的合成氨装置搬迁至宜昌市姚家岗化工园区。公司拟将位于原址的部分固定资产以11,707.23万元（含税）的价格协议转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”），交易双方各自履行审批程序后，将共同签署《资产处置合同》。
化机公司为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年5月28日召开的第十届董事会第三十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。
二、关联方基本情况
1. 化机公司基本情况
企业名称：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
法定代表人：杨中泽
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：28,000万元
住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号
主营业务：对外承包工程；化工生产专用设备制造与销售等。
股权结构：宜化集团持有化机公司100%股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
2. 主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 94,051.27 | 97,108.29 |
| 净资产 | 34,131.10 | 33,323.28 |
| 项目 | 2024年1-4月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 21,780.02 | 79,217.37 |
| 净利润 | 817.61 | 3,415.19 |
3. 化机公司为公司控股股东宜化集团全资子公司。
4. 经查询，化机公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司位于宜昌市猇亭化工园区的合成氨装置部分固定资产。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的账面价值和评估价值
根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2024]第EX0006号），经采用成本法评估，截至评估基准日2024年1月31日，公司拟资产处置所涉及的合成氨装置部分固定资产价值为10,360.38万元（不含税）。资产评估结果如下：
单位：万元
评估增值是因为固定资产使用年限长计提折旧后导致固定资产账面净值较低致使评估增值。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，该评估价值已完成国有资产评估项目备案。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易标的转让价格由交易双方根据经备案的评估价值协商确定，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、资产转让协议主要内容
交易双方各自履行审批程序后，拟共同签署《资产处置合同》，具体内容以双方实际签署并生效的合同为准。拟签署的合同主要条款
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 固定资产 | 7,008.66 | 10,360.38 | 3,351.72 | 47.82% |
| 其中：房屋建筑物 | 830.35 | 685.30 | -145.05 | -17.47% |
| 构筑物 | 172.65 | 212.32 | 39.67 | 22.98% |
| 机器设备 | 6,005.66 | 9,462.75 | 3,457.09 | 57.56% |
| 资产合计 | 7,008.66 | 10,360.38 | 3,351.72 | 47.82% |
如下：
甲方：湖北宜化化工股份有限公司乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
1. 双方同意依据《评估报告》的评估价值10,360.38万元，确定转让标的的对价为11,707.23万元（含税）。
2. 本次转让的合成氨装置部分固定资产以《评估报告》所列范围为准。
3. 付款方式：本合同签订后5个工作日内乙方一次性支付全部价款。
4. 施工及交货完结期限：自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备进场施工条件之日起180个工作日内乙方须完成拆除、提货及清场任务，并经甲方验收合格并签字确认。
5. 本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的及影响
本次交易有利于公司盘活存量资产，优化资源配置，预计可实现资产处置收益约3,000万元，对公司本年度财务状况将会带来积极影响，最终影响金额及会计处理以会计师事务所审计意见为准。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为24,974.36万元。
九、相关意见
1. 全体独立董事过半数同意意见
公司于2024年5月27日召开了2024年第三次独立董事专门会议。会议应出席独立董事7位，实际出席独立董事7位。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第十届董事会第三十五次会议审议。
2.保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司出售资产暨关联交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，本次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对湖北宜化本次出售资产暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十五次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十四次会议决议；
3. 2024年第三次独立董事专门会议决议；
4. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见；
5. 上市公司关联交易情况概述表。
湖北宜化化工股份有限公司董 事 会2024年5月28日