中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为营口风光新材料股份有限公司（以下简称“风光股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对风光股份出售资产暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为优化资产结构和资源配置，提高公司闲置资产使用效率，营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定将公司长期闲置的老厂区出售给风光实业作为办公场所。该厂区土地面积5564.00平方米，建筑面积1293.59平方米。风光实业为公司披露的关联方，上述交易事项构成关联交易。该交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：营口市风光实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区新湖大街98号
法定代表人：韩秀兰
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91210811MA0P5KQ82H
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），知识产权服务（专利代理服务除外），机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东 |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
王磊
950.00
95.00
| % |
韩秀兰
50.00
5.00
| % | ||
| 合计 |
1000.00
100.00
| % |
风光实业持有公司20%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，风光实业为公司的关联法人，其与公司之间发生的交易形成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
出售标的地址：辽宁省营口市老边区路南镇江家村515号，面积5564.00平方米，房屋建筑面积：1293.59平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向风光实业出售资产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经独立评估机构评估后，参照评估价值协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：营口风光新材料股份有限公司
乙方：营口市风光实业发展有限公司
甲方自愿将其拥有所有权的房屋、附属设施及该房屋占用范围内的土地使用权（以下简称“厂区”）一并转让给乙方，乙方接受转让。
厂区具体状况如下（详情见附件不动产登记证明）:
1、厂区坐落地：辽宁省营口市老边区路南镇江家村515号；
2、土地面积：5564.00平方米；
3、建筑面积：1293.59平方米；
4、用途：厂房
5、不动产权证号：辽（2024）营口市不动产权第0002408号
甲、乙双方同意上述厂区以2024年5月14日为评估基准日，由辽宁惠信房地产土地资产评估有限公司进行评估。根据辽宁惠信房地产土地资产评估有限公司出具的《营口风光新材料股份有限公司拟转让部分房屋建筑物及土地使用权资产评估报告》（辽惠信评报字[2024]第041号）标的资产的评估价值为2,438,315.00元。双方友好协商一致，同意标的资产转让价款为260.00万元（含增值税）。
本合同签订后，乙方一次性付款，具体付款方式：现金
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
公司向风光实业出售资产，有利于优化公司资产结构和资源配置，提高闲置资产使用效率，上述关联交易定价公允、合理不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、公司在过去
个月内与该关联人累计已支付的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日前12个月内，公司与风光实业累计已支付的各类关联交易的总金额为0元。
八、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：此次关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王磊、王志回避表决。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司此次关联交易是为满足公司正常经营的需要，关
联交易定价将遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司《关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述出售资产暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。公司本次关联交易有利于优化资产结构和资源配置，提高公司闲置资产使用效率，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。保荐机构对本次出售资产暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱 勇 陈站坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日