中国中车股份有限公司2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年六月
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议案1：关于中国中车股份有限公司2023年度财务决算报告的议案...1议案2：关于中国中车股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案.2
中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报告.......13议案3：关于中国中车股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案41议案4：关于中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案的议案..47议案5：关于中国中车股份有限公司2024年度担保安排的议案......53议案6：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关
联交易协议的议案 ...... 80议案7：关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署《金融服务框架协议》的议案 ...... 118
议案8：关于中国中车股份有限公司董事2023年度薪酬的议案.....134议案9：关于中国中车股份有限公司监事2023年度薪酬的议案.....136议案10：关于聘请中国中车股份有限公司2024年度审计机构的议案137议案11：关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案 ...... 138
议案12：关于中国中车股份有限公司2024年度发行债券类融资工具的议案 ...... 141
议案1：关于中国中车股份有限公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的合并资产负债表和本公司资产负债表、2023年1月1日至2023年12月31日期间的合并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2023年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请见公司2023年A股年度报告。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案2：关于中国中车股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示、党的二十大和中央经济工作会议精神，不断加强自身建设，完善公司治理机制，推动加快建设世界一流中车。认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等赋予的职责，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实维护了公司和股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、战略引领推动公司高质量发展
公司董事会把战略引领摆在突出位置，在“十四五”发展战略实施中，坚持深入研讨、统筹谋划和系统推进，不断提升战略管控能力，推动公司改革持续深入和实现高质量发展，全面完成全年经营目标。
推动中期战略调整。一是对“十四五”发展战略执行情况进行总结，完成“十四五”发展战略年度执行情况监测和“十四五”发展战略纲要执行情况中期评估。二是深入研判宏观政治和经济形势，分析市场、政策变化以及“十四五”以来公司
经营发展变化情况，坚持高目标引领、高质量发展以及突出重点、问题导向、统筹推进的原则，统筹部署“十四五”发展战略中期调整，提出调整意见，形成“十四五”发展战略中期调整稿草案，后续董事会将进行审议。三是组织开展询审调研，促进战略规划落实，对15家一级子公司及其所属22家重点二级子公司进行业务结构暨“十四五”发展规划中期评估和调整调研，对10家一级子公司进行常规战略询审；在子公司调研时，检查指导子公司“十四五”战略规划落实情况，有效推动战略规划落地实施。
推动改革持续深化。一是改革三年行动高质量收官，公司在中央企业改革三年行动重点任务考核中取得好成绩，改革典型经验入选国企改革三年行动经验成果，改革专项工程企业数量是中央企业中最多的。二是推动管理层制定改革深化三年提升行动实施方案，以创建示范为重点，以管理提升为手段，以价值创造为导向，以品牌引领为抓手，加快建设世界一流中车。三是推动戚墅堰所改制上市，专门听取股份制改造及分拆上市工作相关情况的汇报，召开战略委员会和董事会会议，审议通过《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》等议案。四是推动子公司重组整合，审议通过《关于向中车青岛四方机车车辆股份有限公司增资的议案》《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并的议案》，四方
股份公司重组整合以及金租公司优化整合相关工作稳步推进。
推动经营目标实现。公司管理层按照年初董事会确定的经营计划，坚持稳中求进工作总基调，全面完成2023年经营目标。统筹推进提质增效，经营效益实现质的有效提升和量的合理增长。科技创新引领作用充分彰显，在第二十四届中国专利奖评选中荣获金奖1项、银奖1项。管理提升效率效益充分释放，对标世界一流企业，夯实管理基础，筑牢发展基石，精益管理全面推进、产融结合持续提升、绿色低碳成果显著。数智转型加快推进，完善中车数字化转型组织机构，形成数字化转型两级包保体系；产业数字化扎实推进，各个项目取得积极进展和阶段性成效；数字标准规范加快建设，中车大数据中心（一期）初步具备上线服务能力。
二、规范高效推动董事会科学决策
公司董事会在规范运作的基础上更加突出高效，协调处理各治理主体之间的关系，掌握决策信息、审慎审议议案，使董事会决策更加科学有效。
协调好各治理主体。一是依法履职，尊重股东、监事会、经理层、党委、职代会等治理主体法定职能，各个治理主体之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡，各治理主体按议事规则和决策清单行使职权。二是董事会保持与股东的沟通，通过股东大会、业绩说明会等形式积极与股东进行交流；自觉接受监事会监督，监事列席董事会会议并参与监票。三是经理
层在总裁领导下支持配合董事会工作，向董事会报告工作，接受董事提问和质询。
召开好董事会会议。一是提前谋划年度会议计划，董事间充分交流，编制了2023年度董事会会议及调研计划，确定四次定期会议具体时间以及临时会议的初步时间和次数，保障董事会成员调配充裕时间履职尽责。二是“会前”重大议案沟通，外部董事共召开4次沟通会，就香港公司向墨西哥瓜达拉哈拉4号线项目公司提供母公司担保、戚墅堰所分拆上市等重大议事进行会前沟通；“会中”认真审议议案，进行充分讨论，全年10次董事会及12次专门委员会会议全部以现场会议或现场与视频相结合的方式召开，各位董事充分发表意见，分别审议通过54项议案和33项议案。三是董事会定期听取决策事项落实情况的汇报，对于未完成事项需要汇报进展情况，直到完成为止，董事会成员还通过现场调研的形式来检查相关决策事项的推进情况。
充分掌握决策信息。外部董事通过听取汇报、参加会议、调研考察等多种形式了解掌握公司信息，提高决策质量。一是日常通过董事会办公室获取公司市场开拓、技术创新、财务管理等方面的信息。二是根据议案的具体情况，在董事会会议召开前乃至议案确定前，与管理层就有关情况进行沟通。三是参加公司的重要会议，如公司年度工作会议、经营管理工作座谈会等，与管理层进行交流，了解公司经营情况。四是通过到子
公司实地调研考察，深入了解子公司生产经营情况、投资项目建设情况以及“十四五”战略落地情况等，2023年分别到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的9家子公司进行了调研，同时还到巴西、阿根廷、墨西哥调研公司国际化战略实施情况和境外项目进展及风险防控情况。五是听取审计师关于审计计划和审计情况的汇报，掌握审计过程中的情况，同时对保证财务报告的真实、准确、完整提出具体要求。
三、完善体系推动防范化解风险公司董事会深入贯彻党中央、国务院关于稳定宏观经济、防范化解重大风险决策部署，持续提升风险管控水平，提升公司依法合规经营和抗风险能力。
加强风险管理顶层设计。一是根据证监会和交易所相关规则的修订，对审计与风险管理委员会工作细则进行较大的修订，根据《上市公司独立董事管理办法》修订公司独立董事工作细则，加强监督与风险防控。二是推动修订《中国中车风险偏好陈述书》，划定业务底线，将2023年公司风险偏好定为中等，总体采取稳健的风险态度。三是推动实施《中国中车风险管理与内部控制机制体系改革实施方案》，推进公司风控管理体制改革，组建审计风控共享中心—风险内控分中心，形成统筹风控力量的一体化风控管理体系，提升了审计风控整体能力。
加强重点项目风险管控。进一步深化重大项目风险评审监督职能，在重点项目风险管控方面打出“组合拳”。一是为有效
防范PPP项目投资风险，组织到相关中央企业进行调研，修订完善《中国中车股份有限公司PPP投资管理办法》。二是推动实施《加强重点项目风险管控工作实施方案》，通过建立重点项目风控机制，对重点项目进行持续风险管控，督导重点项目风险管控措施落实。三是推动实施《中国中车风险管理指南10号-重大项目风险评审》，选取10余个优秀案例入选《中车重大项目风险评估评审手册》，全年完成200余项重大项目风险评审，提出600余条建议。四是强化境外业务风险管控，修订《中车风险管理指南第C3号-境外公司风险》《中车风险管理指南第C4号-出口项目风险》，制定《中车风险管理指引第C9号-境外DLS项目》，境外风险管控取得新突破。
加强风险监测预警。一是不断完善重大经营风险“早发现、早预警、早处置”长效机制，强化重大经营风险评估和监测预警，不断提升重大经营风险防控工作的科学性和精准性。二是推进风险监测中心建设，对重要财务数据实时监测预警。三是推进审计风控一体化系统运用和效能转化，在年度风险评估、年度内控评价在线运行的基础上，逐步实现重大项目风险评审、重大风险事件管理、重大风险化解指标等功能线上可视化、数智化。四是审计与风险管理委员会听取风险管理工作情况汇报，指导公司加大风险监控力度。通过调研加强风险管理现场检查指导，持续关注风险管理内控体系的有效性和各目标要素执行情况。
加强重大风险化解。董事会认真落实防范化解风险工作职责，推动重大风险化解。对重点子公司实施目标考核，逐级建立风险化解责任状，激发风险化解动力，坚决止住“出血点”。针对不同风险事件采取不同风险应对策略，寻找财产线索。坚持向风险化解要效益，围绕风险敞口、收回现金、减值冲回三个指标，组织5个小组对21家签订责任状的子公司进行督导。
四、提升能力推动董事会自身建设2023年底，公司董事会有成员6名，执行董事、总裁楼齐良因工作调动于2023年9月辞去公司执行董事、总裁职务，同时辞去战略委员会和提名委员会委员职务。
结构合理经验丰富。董事会成员经验丰富，结构合理，其中执行董事2名，分别是孙永才、王铵；非执行董事1名，姜仁锋；独立非执行董事3名，分别是史坚忠、翁亦然、魏明德。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会共4个委员会。其中除战略委员会主席由公司董事长担任外，其余3个委员会主席均由独立非执行董事担任，审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由非执行董事组成，提名委员会中非执行董事占多数席位，确保了非执行董事充分发表意见和高效参与公司治理，保证了董事会运作的规范性、科学性和有效性。
加强学习提升能力。日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。一是组
织参加国资委二十大精神研讨班的学习，外部董事通过务虚会学习党的二十大精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。二是学习国资委中央企业负责人会议精神、中央企业深化改革等内容,准确掌握出资人意图和最新工作要求；三是参加北京证监局组织的董事监事培训，香港治理公会组织的并购与风险管理培训，学习相关政策及相关实践，不断提升履职能力。
外董充分发挥作用。外部董事在董事会建设中发挥着重要作用，董事长日常与外部董事沟通有关情况，听取外部董事对董事会建设的意见和建议，不断加强董事会建设。外部董事有在多家公司任职的经历，工作中向董事会秘书和董事会办公室相关人员介绍其他公司董事会建设的经验，推动公司加强董事会建设。
加强子公司董事会建设。公司董事会在加强自身建设的同时，也关注并推动子公司董事会规范建设。一是结合外部董事占多数的要求，综合考虑外部董事履职经历、专业背景与企业发展需要向子公司派出专职外部董事，配齐配强各子公司董事会，现有27名专职外部董事在36家一级子公司任职。二是加强对外部董事管理与培训，持续推进“1412”报告制度和专职外部董事例会制度，组织外部董事能力提升培训，董事长孙永才、非执行董事姜仁锋给外部董事授课。三是修订完善《关于规范子公司董事会建设的指导意见》，指导子公司逐步规范董事会建
设；修订《子公司董事会建设评价暂行办法》，从权责运行、信息沟通、规范运作、定战略、作决策、防风险和发展改革成效等七个方面对子公司董事会建设进行客观评价，通过评价工作促进子公司董事会建设标准统一、运行规范。
五、形象展示推动信披投关管理公司董事会高度重视在资本市场上的形象展示，而信息披露以及与投资者交流正是很好的窗口和平台。
信息披露依法合规。坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，认真审核披露的信息并履行信息披露义务。结合沪港两市监管规则的变化，修订《信息披露管理办法》，确保信息披露工作依法合规。全年在上交所发布临时报告103项；在香港联交所发布繁体中文公告122项、英文公告76项，共计301项。重点发布公司债付息兑付公告、跟踪评级公告、分红派息实施公告；发布合同公告6份，披露合同金额共计1660亿元，约占公司2022年经审计营业收入的74.46%。连续8年在上交所年度上市公司信息披露工作评价中获得A级。
投关工作持续深入。一是通过拜访、电话、邮件、证券策略会等形式与投资者及分析师进行沟通交流，提高公司在资本市场的影响力，稳定投资者对公司信心。二是召开4次业绩电话会，就公司年度、季度业绩经营情况、订单情况、海外市场情况等与投资者进行沟通交流。三是组织2022年年度业绩推介会，董事长带队与境外投资者和分析师进行交流，有近百位来自各
大金融机构的投资者及资深分析师参加。四是组织2022年度业绩香港路演，与37家机构投资者进行了一对一交流；组织2023年半年度业绩路演，在北京、上海、深圳三地推介公司半年经营业绩，拜访25家境内外投资机构，与近90位投资者进行了交流和沟通。五是在株洲组织主题为“聚焦新能源·洞见芯机遇”的反向路演活动，全方位的展示了公司在新能源产业方面的实力和行业地位，进一步增进了资本市场对公司的了解与认同。六是组织3次业绩说明，董事会成员和管理层通过网络就资本市场投资者所关心的问题进行交流解答。七是努力培育重要机构投资者，加强日常沟通和交流，详细介绍公司的行业发展优势，坚定其持有公司股票的信心。
一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，认真审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公司现场调研考察，推动董事会决策事项落实，推动公司经营目标的实现。中国中车的公司治理水平不断提高，在资本市场屡获殊荣：荣获2023年中国上市公司百强之特别贡献企业奖、ARC国际年报评选之白金奖、LACP远见奖之金奖（年报）、第十四届投资者关系天马奖等重要奖项；信息披露工作案例入选中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例。
2024年，是公司实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司董事会将在加强自身建设的同时，重点关注战略落实、风险防控、经营目标达成等，以更好的业绩回报社会、回报股东、
回报投资者。一是加强自身建设，2024年底第三届董事会将任期届满，提前谋划换届工作，确保程序合规、结构合理。二是加强战略落地，推动调整后公司“十四五”战略落地实施，同时指导管理层合理确定年度经营目标。三是加强科学决策，处理好与各治理主体之间的关系，做好会前、会中和会后的相关工作，提高董事会决策质量。四是加强风险防范，继续完善风控相关制度，加大风险化解力度，健全风险防范工作机制；五是加强市值管理，提升信息披露质量，管理投资者预期，提升公司资本市场形象。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，公司独立董事史坚忠、翁亦然、魏明德分别撰写了述职报告，现向股东大会报告，具体内容详见附件。
附件：1.中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报
告（史坚忠）
2.中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报
告（翁亦然）
3.中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报
告（魏明德）
附件1：
中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（史坚忠）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人史坚忠，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限公司董事。2020年6月起任公司独立非执行董事，亦任公司董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、提名委
员会委员。
2023年度任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日，本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开了10次董事会、2次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了9次董事会和1次股东大会，1次授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2次。本人出席了2次会议，作为薪酬与考核委员会主席，严格遵照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案，组织厘定2022年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交董事会审议。
2.战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议。本人出席了2次会议，作为董事会战略委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，就公司2023年度投资方案和关于分拆所属子公司至深圳证券交易所创业板上市等重要议案提出建议。
3.提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。本人出席了2次会议，作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士。
4.独立董事专门会议
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等的相关规定，结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作细则》的修订，将在后续严格
按照相关要求组织独立董事专门会议。
报告期内，组织召开了4次外部董事沟通会，就拟提交董事会审议的事项进行沟通。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。2023年，在董事会审议52项议案时，除作为公司董事发表意见外，作为独立董事对其中20项议案专门发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况报告期内，本人4次到境内外有关子公司和项目进行调研，到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的9家子公司进行了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况、海外DLS业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人积极通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东就公司经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》；2023年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度担保安排的议案》。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司2023年年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充分维护了中小投资者的合法权益。2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币2元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币57.40亿元（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司2022年度现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。2023年6月
15日，公司2022年度股东大会批准该议案。2023年8月11日，2022年度利润分配方案实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议2023年度任期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职所需要的资料。
2023年，公司运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了很好的效果。
2024年度，本人将继续担任公司独立非执行董事，并将勤
勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥好外部董事召集人的作用。
特此报告。
附件2：
中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（翁亦然）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人翁亦然，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公司独立非执行董事。2021年12月起任公司独立非执行董事，亦任公司董事会审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2023年度任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日。本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开10次董事会、2次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人出席了10次董事会和2次股东大会，未授权委托其他独立董事出席会议或缺席。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1.审计与风险管理委员会
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议6
次，本人出席了6次审计与风险管理委员会，本人作为审计与风险管理委员会主席，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委员会工作细则》和《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。报告期内，圆满完成以下各项工作：监督外部审计的程序和质量，审计与风险管理委员会就公司2022年度审计工作计划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通，分别听取了会计师事务所的专题汇报，确定了公司2023年度审计工作计划安排；审核公司财务信息及其披露，审计与风险管理委员会多次检查、研究公司报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案；指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提交的各项议案，审核批准了公司提交的内部审计工作计划，对内部审计工作的开展提出指导要求；审查公司内部控制与风险管理开展情况，审议了公司提交的有关内部控制和风险管理的议案，对公司2022年度内部控制评价报告发表审阅意见。
2.提名委员会报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，本人出席了2次提名委员会，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，报告期内，圆满完成以下各项工作：对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士。
3.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，本人出席了2次薪酬与考核委员会，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格遵照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。完成以下各项工作：根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案，厘定2022年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交董事会审议。
4.独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等的相关规定，结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作细则》的修订，后续将按有关规定出席独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。2023年，在董事会审议54项议案时，除作为公司董事发表意见外，作为独立董事对其中20项议案专门发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，听取审计机构汇报2022年度审计计划，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况2023年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
公司组织本人参加香港公司治理公会组织的公司治理专业人士强化持续专业发展讲座，学习并购与风险管理方面的内容。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人4次到境内外有关子公司和项目进行调研，到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的9家子公司进行了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目
建设情况、海外DLS业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
三、年度履职重点关注事项的情况作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》；2023年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司
能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度担保安排的议案》。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司2023年年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充分维护了中小投资者的合法权益。2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股
份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币2元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币57.40亿元（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司2022年度现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。2023年6月15日，公司2022年度股东大会批准该议案。2023年8月11日，2022年度利润分配方案实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人积极通过参加网上业绩说明会（2次）、股东大会等方式与中小股东就公司经营发展等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
四、总体评价和建议履职以来，公司给予本人全面的支持与配合，通过现场调研、电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职所需要相关资料。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了很好的效果。
2024年度，本人将继续担任公司独立非执行董事，并将勤勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥好外部董事的作用。
特此报告。
附件3：
中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（魏明德）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人魏明德，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技基金主席，绿色经济发展有限公司总裁，第十二届、十三届、十四届全国政协委员，中国远洋海运集团有限公司外部董事，龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，TruePartner
CapitalHoldingLimited独立非执行董事，升能集团有限公司独立非执行董事。2023年9月，本人辞去星光文化娱乐集团有限公司独立非执行董事职务。2021年12月起任公司独立非执行董事，亦任公司董事会提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员。
2023年度任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日。本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开了10次董事会、2次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人出席了10次董事会和2次股东大会，未授权委托其他独立董事出席会议或缺席。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符
合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1.提名委员会报告期内，公司董事会提名委员会召开会议2次，本人出席了2次提名委员会，本人作为提名委员会主席，严格遵照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。圆满完成以下各项工作：对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士。
2.审计与风险管理委员会报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议6次，本人出席了6次审计与风险管理委员会，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委员会工作细则》和《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。报告期内，圆满完成以下各项工作：监督外部审计的程序和质量，审计与风险管理委员会就公司2022年度审计工作计划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通，分别听取了会计师事务所的专题汇报，确定了公司2023年度审计工作计划安排；审核公司财务信息及其披露，审计与风险管理委员会多次检查、研究公司报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案；指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提交的各项议案，审核批准了公司提交的内部
审计工作计划，对内部审计工作的开展提出指导要求；审查公司内部控制与风险管理开展情况，审议了公司提交的有关内部控制和风险管理的议案，对公司2022年度内部控制审计报告发表审阅意见。
3.独立董事专门会议根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等的相关规定，结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作细则》的修订，后续将按有关规定出席独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。2023年，在董事会审议54项议案时，除作为公司董事发表意见外，作为独立董事对其中20项议案专门发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人3次到境内外有关子公司和项目进行调研，到青岛、齐齐哈尔、哈尔滨等地的6家子公司进行了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况、海外DLS业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人积极通过参加股东大会等方式与中小股东就公司经营管理等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》；2023年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度担保安排的议案》。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司2023年年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充分维护了中小投资者的合法权益。2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币2元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币57.40亿元（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司2022年度现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。2023年6月15日，公司2022年度股东大会批准该议案。2023年8月11日，2022年度利润分配方案实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
2023年，在本人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职所需要的资料，专门利用本人在京的时间组织本人到子公司调研考察。
2023年，公司运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了很好的成绩。
2024年度，本人将继续担任公司独立非执行董事，并将勤勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥好外部董事的作用。
特此报告。
议案3：关于中国中车股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从维护全体股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。
一、监事会2023年度工作情况
2023年，公司监事加强学习、勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系运行以及重大经营管理情况等进行监督；对公司董事和高管履职进行了监督。具体工作情况如下：
1.监事会成员变更情况
9月28日，公司监事陈晓毅先生因年龄原因辞去监事职务。11月23日，公司2023年第一次临时股东大会选举张世东先生为公司监事。目前，公司监事会由3人组成，分别是监事会主席赵虎先生、监事陈震晗先生、监事张世东先生。
2.监事会会议召开情况报告期内，监事会共召开5次会议，审议28项议案，会议严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况如下：
3月30日以现场会议方式召开第三届监事会第6次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年年度报告的议案》等11项议案。
4月28日以现场会议方式召开第三届监事会第7次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年第一季度报告的议案》。
8月25日以现场会议方式召开第三届监事会第8次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年半年度报告的议案》。
10月27日以现场会议方式召开第三届监事会第9次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年第三季度报告的议案》等14项议案。
12月26日以现场会议方式召开第三届监事会第10次会议，审议通过了《关于时代新材向中车金控等特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》。
3.监事会成员参加公司其他会议情况
2023年，监事会成员出席了2022年度股东大会、2023年
第一次临时股东大会，列席了董事会会议、总裁办公会，出席了年度工作会、经营管理座谈会等会议。
公司监事会依照《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，在会议表决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况进行监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
4.监事会持续深入开展调研报告期内，公司监事会持续深化调研工作，不断提高监督实效，先后到青岛、济南、齐齐哈尔、哈尔滨等地调研。监事会成员充分结合自身分管工作，利用审计监察、合规审核等工作契机开展调研，为客观评价公司经营管理提供依据。
5.监事会协同监督防范风险报告期内，公司监事会持续强化风险防范和风险化解，与公司内部审计、风险、法律、合规、纪检等职能部门共同构建“大监督”格局，监督2023年重大风险化解指标落实，不断完善风险防范机制，自觉接受证监会、证监局、交易所、上市公司协会及国资委的监督和指导，有效实现监督协同防范风险。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查。
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营决策合理，程序合法有效；信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好。未发现有损害公司利益和股东权益、违反法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司的财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，各项费用提取合理。毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映
了公司2022年12月31日的财务状况和现金流量。监事会审阅了该报告。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见报告期内，公司没有可管理和使用的募集资金。监事会将关注公司后续的募集资金情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联交易认真执行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司上市地上市规则等法律法规及《公司章程》《中国中车股份有限公司关联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见报告期内，监事会审阅了《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，对评价报告无异议。毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的内部控制进行了审计并出具了《中国中车股份有限公司2022年内部控制审计报告》，
认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2023年，公司内部控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定的情况。
2024年度，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，认真履行职责，充分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康持续发展。
以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案4：关于中国中车股份有限公司
2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度净利润、资金承受力和发展需要，提出公司向全体股东每10股派发现金红利2.0元人民币（含税）的利润分配方案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案
附件：
中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案
2023年，公司实现合并归属于母公司净利润117.12亿元人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证公司长远发展的基础上，提出公司2023年度利润分配方案。
一、公司2023年度利润分配方案
1.公司2023年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。
2.截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为82.36亿元人民币。公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2023年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.01%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
3.分红派息时，对A股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对H股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
4.本次利润分配中，对于持有公司A股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东、除前述QFII以外的其他机构投资者以及A股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.20元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于H股非居民企业股东以及H股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.20元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。
5.关于沪港通投资者利润分配事宜。
1）沪股通。对于通过沪股通投资公司A股股份的香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.18元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行
或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
2）港股通。对于通过港股通投资公司H股股份的上海证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
6.关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。
对于通过港股通投资公司H股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义
持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
二、2023年度公司利润分配方案的实施
1.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2023年度股息派发事宜将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公告，确定A股股东2023年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司A股股东一致。
2.关于H股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香港）信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司H股股东一致。
3.根据香港联交所有关规则，本次2023年度H股股息派
发的暂停股东过户登记期间以及H股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东大会召开日最终确定。本次H股股息将派发予H股股息派发基准日登记在册的公司H股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司H股股东，可获得上述公司2023年度分派的现金红利。公司H股股东如欲获派发末期股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件连同有关股票交回公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。
议案5：关于中国中车股份有限公司
2024年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
2024年中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“中车股份”）本部及所属子公司拟提供担保总额度（融资融信担保、履约担保）合计为1,283.2亿元（折人民币，下同），比上年额度减少5亿元，具体如下：
一、融资融信担保额度
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，公司通过为子公司综合授信业务提供融资融信担保的形式使其得以享受公司资信等级的低成本，部分一级子公司也为其下属企业在地方银行的授信业务提供类似担保。2024年公司根据使用需求拟定融资融信担保额度共计468亿元，比上年额度561.9亿元减少93.9亿元，主要原因是公司根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）文件要求，进一步规范公司担保行为，确保担保规模合理、担保风险可控，部分子公司担保规模下降。
上述468亿元融资融信担保额度中:（1）公司本部及所属子公司对下属全资（含穿透持股100%）子公司提供融资融信担保358.1亿元，对非全资控股子公司提供融资融信担保109.9
亿元。（2）公司本部及所属子公司对资产负债率为70%以下的子公司提供融资融信担保174.3亿元；对资产负债率为70%以上的子公司提供融资融信担保293.7亿元，其中：被担保方资产负债率超过100%的子公司主要有：澳大利亚中车长客轨道交通装备有限公司、SoilMachineDynamicsLtd、美国中车麻省公司、中车物流有限公司，上述公司虽存在资不抵债的情况，但考虑其仍将持续经营，需要办理保函、票据、融资等业务，从发挥公司整体信用评级优势降低财务费用的角度考虑，建议在经营风险可控的前提下，给予其融资融信担保额度。中车福伊特传动技术（北京）有限公司资产负债率超过100%，但对其担保仅为存量保函业务，到期后不再续作，不再新增。
二、履约担保额度随着经济进一步平稳增长，公司全生命周期的“产品+”“系统+”和“DLS”业务模式的稳步推进，公司海外项目逐步增多，境外投标活动意愿明显增多，公司下属子公司对母公司担保的需求强烈，金额也较大，需要在年度担保方案中安排适当的空间，以免影响业务开展，加之境内特殊项目的母公司担保需求也需考虑。综上，公司在审慎评估担保总额风险可控的情况下，拟安排母公司履约担保新增额度350亿元（包括海外项目由母公司向金融机构提供的反担保模式，该类模式通常由项目业主指定金融机构先为项目公司/联合体提供担保，再由项目公司的母公司/联合体公司向金融机构提供反担保。该类担保虽名义上
为母公司/联合体公司授信担保，但实质为母公司保证项目公司/联合体履约行为的担保事项，公司按履约担保进行管理），加上未解除的母公司履约担保余额465.2亿元，2024年母公司履约担保额度共计815.2亿元，比上年额度增加88.8亿元。
上述担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司2024年度担保安排
附件：
中国中车股份有限公司2024年度担保安排
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司所属一级子公司拟对下属子公司2024年度使用银行综合授信等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司履约担保，担保总额1,283.2亿元人民币（或等值外币）。具体安排如下：
一、担保金额
1.中车股份对下属全资子公司融资融信业务提供担保
233.0亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
| 被担保企业名称 | 被担保方2023年末资产负债率 | 被担保金额（万元） |
| 中车株洲电力机车有限公司 | 64.91% | 80,000 |
| 中车洛阳机车有限公司 | 67.75% | 20,000 |
| 中车大同电力机车有限公司 | 64.52% | 30,000 |
| 中车大连机车车辆有限公司 | 74.46% | 80,000 |
| 中车兰州机车有限公司 | 83.62% | 20,000 |
| 中车戚墅堰机车有限公司 | 63.58% | 40,000 |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | 62.23% | 120,000 |
| 中车南京浦镇车辆有限公司 | 73.27% | 200,000 |
| 中车长江运输设备集团有限公司 | 59.80% | 40,000 |
| 中车株洲车辆有限公司 | 62.01% | 15,000 |
| 中车常州车辆有限公司 | 65.25% | 5,000 |
| 中车长江车辆有限公司 | 83.29% | 30,000 |
| 中车长江铜陵车辆有限公司 | 61.23% | 10,000 |
| 中车贵阳车辆有限公司 | 43.97% | 45,000 |
| 中车西安车辆有限公司 | 37.25% | 40,000 |
| 中车眉山车辆有限公司 | 54.96% | 70,000 |
| 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 45.73% | 70,000 |
| 北京中车重工机械有限公司 | 56.77% | 10,000 |
| 中车青岛四方车辆研究所有限公司 | 48.18% | 20,000 |
| 天津中车四方所科技有限公司 | 4.43% | 300 |
| 中车制动系统有限公司 | 50.51% | 5,000 |
| 中车永济电机有限公司 | 63.77% | 25,000 |
| 中车大连电力牵引研发中心有限公司 | 76.03% | 14,000 |
| 西安中车永电捷力风能有限公司 | 59.95% | 120,000 |
| 西安中车永电电气有限公司 | 46.22% | 4,000 |
| 中车株洲电机有限公司 | 60.29% | 30,000 |
| 中车信息技术有限公司 | 28.45% | 2,000 |
| 中车物流有限公司 | 100.15% | 500,000 |
| 中车国际有限公司 | 65.15% | 50,000 |
| 中国中车（香港）有限公司 | 66.95% | 100,000 |
| 中车齐齐哈尔车辆有限公司 | 50.29% | 20,000 |
| 大连中车大齐集装箱有限公司 | 49.20% | 5,000 |
| 中车哈尔滨车辆有限公司 | 56.74% | 10,000 |
| 牡丹江中车金缘铸业有限公司 | 34.85% | 5,000 |
| 中车沈阳机车车辆有限公司 | 66.04% | 40,000 |
| 中车石家庄车辆有限公司 | 66.90% | 30,000 |
| 中车太原机车车辆有限公司 | 76.01% | 30,000 |
| 中车山东机车车辆有限公司 | 70.61% | 20,000 |
| 中车山东风电有限公司 | 81.11% | 80,000 |
| 山东中车同力达智能装备有限公司 | 56.02% | 1,000 |
| 山东中车同力钢构有限公司 | 82.49% | 32,000 |
| 吉林中车风电装备有限公司 | 81.88% | 49,000 |
| 江苏中车华腾环保科技有限公司 | 66.55% | 5,000 |
| 预留额度 | 按70%以上管理 | 207,700 |
| 合计 | 2,330,000 | |
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，中车股份对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述233.0亿元总额范围内遵循有关规定调剂使用。
2.中车股份对下属非全资子公司融资融信业务提供担保
74.7亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
| 被担保企业名称 | 持股比例 | 被担保方2023年末资产负债率 | 被担保金额（万元） |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 97.81% | 68.89% | 160,000 |
| 中车智能交通工程技术有限公司 | 50.00% | 66.02% | 30,000 |
| 江苏中车城市发展有限公司 | 50.00% | 78.06% | 170,000 |
| 江苏中车机电科技有限公司 | 50.00% | 59.34% | 50,000 |
| 重庆中车建设工程有限公司 | 50.00% | 51.44% | 10,000 |
| 美国中车麻省公司 | 94.14% | 103.99% | 200,000 |
| 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 95.00% | 82.09% | 23,500 |
| 大同中车爱碧玺铸造有限公司 | 60.00% | 45.29% | 2,600 |
| 中车福伊特传动技术（北京）有限公司 | 51.00% | 142.77% | 1,350 |
| 预留额度 | 按70%以上管理 | 100,000 | |
| 合计 | 747,450 | ||
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，中车股份对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述74.7亿元总额范围内遵循有关规定调剂使用。
3.公司所属一级子公司、上市公司、中国中车（香港）有限公司、中车眉山车辆有限公司对下属子公司融资融信业务提供担保160.3亿元，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
| 担保企业名称 | 被担保企业名称 | 持股比例 | 被担保方2023年末资产负债率 | 被担保金额（万元） |
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | 澳大利亚中车长客轨道交通装备有限公司 | 100.00% | 112.33% | 75,000 |
| 哥伦比亚中车长客股份公司 | 100.00% | 8.69% | 80,000 | |
| 以色列中车长客轨道交通装备有限公 | 100.00% | 51.92% | 2,000 |
| 司 | ||||
| 预留额度（按70%以上管理） | 70,000 | |||
| 中车株洲电力机车有限公司 | 中车株机（欧洲）有限责任公司 | 100.00% | 89.59% | 40,800 |
| VosslohRollingStockGmbH | 100.00% | 95.07% | 400,000 | |
| 墨西哥轨道交通装备联合体公司 | 49.00% | 78.61% | 85,000 | |
| 墨西哥轨道交通装备有限公司 | 99.00% | 87.44% | 10,000 | |
| 马来西亚中车轨道交通装备有限公司 | 70.00% | 43.75% | 1,200 | |
| 预留额度（按70%以上管理） | 50,000 | |||
| 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 宁夏中车新能源有限公司 | 100.00% | 84.51% | 10,000 |
| 湖南力行动力科技有限公司 | 100.00% | 61.87% | 10,000 | |
| 襄阳中车电机技术有限公司 | 100.00% | 66.40% | 10,000 | |
| 北京中车重工机械有限公司 | 100.00% | 56.77% | 10,000 | |
| 上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司 | 100.00% | 35.63% | 8,000 | |
| 贵州中车时代绿色装备有限公司 | 100.00% | 0.00% | 10,000 | |
| 鸡西中车新能源装备有限公司 | 100.00% | 83.16% | 10,000 | |
| 佳木斯中车新能源装备有限公司 | 100.00% | 94.94% | 10,000 | |
| 广西中车新能源装备有限公司 | 100.00% | 65.88% | 10,000 | |
| 预留额度（按70%以上管理） | 70,000 | |||
| 株洲中车时代电气股份有限公司 | SoilMachineDynamicsLtd | 100.00% | 102.91% | 25,000 |
| 上海中车艾森迪海洋装备有限公司 | 100.00% | 64.03% | 8,000 | |
| 宁波中车时代电气设备有限公司 | 100.00% | 65.42% | 10,000 | |
| 宁波中车时代传感技术有限公司 | 100.00% | 50.90% | 10,000 | |
| 预留额度（按70%以上管理） | 5,000 | |||
| 中国中车（香港）有限公司 | 墨西哥轨道交通装备联合体公司 | 51.00% | 78.61% | 91,000 |
| 预留额度（按70%以上管理） | 100,000 | |||
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | CRRCNewMaterialTechnologiesGmbH | 68.08% | 68.17% | 80,000 |
| 株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 | 100.00% | 60.19% | 1,000 | |
| 预留额度（按70%以上管理） | 10,000 | |||
| 中车大同电力机车有限公司 | 世纪华扬环境工程有限公司 | 51.00% | 79.13% | 7,200 |
| 中车眉山车辆有限公司 | 眉山中车紧固件科技有限公司 | 100.00% | 38.75% | 3,000 |
| 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 常州中车汽车零部件有限公司 | 100.00% | 60.43% | 12,000 |
| 常州中车铁马科技实业有限公司 | 100.00% | 59.23% | 5,000 | |
| 常州朗锐铸造有限公司 | 100.00% | 43.23% | 1,200 | |
| 常州中车瑞泰装备科技有限公司 | 100.00% | 60.85% | 20,000 | |
| 中车大连机车车辆有限公司 | 大连中车柴油机有限公司 | 100.00% | 59.34% | 15,000 |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 青岛中车四方轨道车辆有限公司 | 100.00% | 50.69% | 50,000 |
| 中车齐车集团有限公司 | 中车风电（锡林郭勒）有限公司 | 100.00% | 53.70% | 17,100 |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | 福建南平武夷有轨电车有限公司 | 73.00% | 71.81% | 110,000 |
| 中车长江运输设备集团有限公司 | 中车常州车辆有限公司 | 100.00% | 65.25% | 10,000 |
| 中车株洲车辆有限公司 | 100.00% | 62.01% | 10,000 | |
| 中车株洲电机有限公司 | 江苏中车电机有限公司 | 84.87% | 66.84% | 3,600 |
| 成都中车电机有限公司 | 100.00% | 67.82% | 26,400 | |
| 合计 | 1,602,500 | |||
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，担保方为同一方的，可在其担保总额度内遵循有关规定调剂使用。
4.中车股份对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司履约担保折合人民币815.2亿元，其中：全资子公司260亿元，非全资子公司555.2亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。
上述担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。
公司及子公司2024年计划对融资融信业务提供担保总额为468亿元，其中：对资产负债率为70%以下的子公司提供担保
174.3亿元；对资产负债率为70%以上的子公司提供担保293.7亿元。
由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
见附表。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止2023年12月31日，公司及下属子公司对外提供担保总额为636.80亿元人民币，占2023年经审计归母净资产比例为39.56%，占2023年经审计总资产比例为13.50%。
截止2023年12月31日，公司对下属子公司提供担保总额为601.01亿元人民币，占2023年经审计归母净资产比例为
37.34%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
| 单位名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 截至2023年12月31日 | |||
| 资产总额（万元） | 负债总额（万元） | 净资产（万元） | 资产负债率（%） | |||||
| 中车株洲电力机车有限公司 | 石峰区田心高科园 | 傅成骏 | 轨道交通装备及其零部件的研发、制造等 | 552,833 | 3,865,212.79 | 2,509,099.49 | 1,356,113.30 | 64.91% |
| 中车株机（欧洲）有限责任公司 | 奥地利维也纳 | 廖洪涛 | 铁路运输相关的贸易、销售和发展，铁路运输的机车车辆、零部件的销售、维修、人才引进、国际合作等 | 746（欧元） | 71,204.37 | 63,795.36 | 7,409.01 | 89.59% |
| 马来西亚中车轨道交通装备有限公司 | 马来西亚吉隆坡 | 高杰 | 轨道交通装备制造及维修 | 19084.33(林吉特) | 50,600.50 | 22,137.03 | 28,463.47 | 43.75% |
| VosslohRollingStockGmbH | 德国基尔 | Dr.Hoppe,Bernd | 铁路机车车辆及其零部件的研发、制造、维修、销售与售后服务 | 6,227（欧元） | 302,314.25 | 287,409.85 | 14,904.40 | 95.07% |
| 墨西哥轨道交通装备有限公司 | 墨西哥墨西哥城 | 过肖元 | 轨道交通装备制造及维保 | 13,599.12（墨西哥比索） | 88,580.66 | 77,451.83 | 11,128.83 | 87.44% |
| 中车洛阳机车有限公司 | 洛阳市瀍河区启明东路2号 | 索建国 | 轨道交通装备、工程机械产品及零部件、电子元器件、电气设备、机电设备及器材的研发、制造、检测、维修、销售及售后服务等 | 113,896 | 314,897.20 | 213,351.64 | 101,545.56 | 67.75% |
| 中车大同电力机车有限公司 | 山西省大同市城区前进街1号 | 黄启超 | 机车及机车车辆配件制造、销售及修理；非公路（或工矿两用）自卸车开发、制造、销售、租赁、修理及售后服务；锻件铸件铆焊件制造、仪器仪表安装修理校准等 | 65,600 | 695,973.74 | 449,066.33 | 246,907.41 | 64.52% |
| 大同中车爱碧玺铸造有限公司 | 大同市前进街1-1号 | 黄启超 | 开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆用铸钢车轮及其他铸钢产品、并在国内外市场销售上述公司自产产品并提供售后服务 | 22,853 | 82,088.25 | 37,179.94 | 44,908.31 | 45.29% |
| 世纪华扬环境工程有限公司 | 吉林省吉林市船营区致和街越山西路32号楼西侧 | 王之峰 | 环境工程及工程设计（凭资质证书经营）；环保、节能设备的技术开发、技术咨询、转让、服务；环保检测服务；环保设备、环境污染处理专用药剂材料制造等 | 10,110 | 44,474.10 | 35,193.98 | 9,280.12 | 79.13% |
| 中车大连机车车辆有限公司 | 辽宁省大连市沙河口区中长街51号 | 林存增 | 机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等 | 437,047 | 3,214,141.53 | 2,393,324.46 | 820,817.07 | 74.46% |
| 中车兰州机车有限公司 | 甘肃省兰州市安宁区元台子446号 | 高中德 | 铁路机车车辆（含动车组）、城轨车辆、工程机械、起重机、工矿车、机械设备、环保设备、新能源汽车、电力机通讯铁塔等产品的研发、制造、修理、安装、维保、销售、租赁等 | 62,000 | 511,783.81 | 427,960.53 | 83,823.28 | 83.62% |
| 大连中车柴油机有限公司 | 辽宁省大连旅顺经济开发区兴发路82号 | 李毅聪 | 柴油机、发电机组、燃气机及配件的研发、设计、制造、维修、销售、租赁和技术组训服务；货物、技术进出口等 | 58,858 | 168,929.46 | 100,240.06 | 68,689.40 | 59.34% |
| 中车戚墅堰机车有限公司 | 江苏省常州市经济开发区延陵东路358号 | 徐世保 | 铁路机车车辆及配件制造、修理；柴油机及配件制造、修理；钢结构件制造；机械设备、装备制造、修理等 | 229,802 | 379,480.70 | 241,265.29 | 138,215.41 | 63.58% |
| 常州中车汽车零部件有限公司 | 常州市五一路258号C座 | 汪向众 | 汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造等 | 61,000 | 181,182.43 | 109,496.15 | 71,686.28 | 60.43% |
| 常州中车铁马科技实业有限公司 | 常州市新北区薛家镇顺园路19号 | 张明明 | 机电技术的开发、咨询和服务；铁路机车车辆配件、电器机械零部件的制造、加工、修理及销售等 | 6,000 | 80,954.85 | 47,950.41 | 33,004.44 | 59.23% |
| 常州朗锐铸造有限公司 | 江苏省武进高新技术产业开发区南区龙盘路6号 | 肖恭林 | 汽车零配件、机车车辆配件加工、制造及销售，机械产品设计研发、机械技术开发及技术服务，机电产品、五金产品、交通器材、普通机械设备、轴承、建筑材料化工产品销售等 | 9,000 | 22,671.00 | 9,800.06 | 12,870.94 | 43.23% |
| 常州中车瑞泰装备科技有限公司 | 常州市五一路99号 | 王战强 | 轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造等 | 40,000 | 158,433.56 | 96,404.79 | 62,028.76 | 60.85% |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | 唐山丰润区厂前路3号 | 周军年 | 铁路运输设备制造（凭许可证经营）铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等 | 403,092 | 3,270,019.10 | 2,034,965.26 | 1,235,053.85 | 62.23% |
| 福建南平武夷有轨电车有限公司 | 南平市建阳区嘉禾北路2588号 | 黄振晖 | 武夷新区旅游观光轨道交通武夷山东站至武夷山景区线工程PPP项目建设、投资、运营、综合开发。 | 10,000 | 252,773.97 | 181,522.23 | 71,251.74 | 71.81% |
| 中车南京浦镇车辆有限公司 | 南京市江北新区泰山园区浦珠北路68号 | 李定南 | 铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零部件的研发、制造、修理；铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零部件的进出口业务；轨道交通工程建设项目的总承包；相关计算机信息系统集成业务；相关计算机软件、硬件开发与销售；相关技术咨询与服务；房屋、设备租赁 | 510,454 | 2,799,230.44 | 2,050,922.35 | 748,308.08 | 73.27% |
| 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 南京市江北新区泰山园区浦珠北路68号 | 李春广 | 城市轨道交通车辆及零部件的研发、制造、修理、租赁，相关软件开发、维护；销售自产产品；轨道交通工程建设项目的总承包；相关技术咨询与服务；房屋、设备租赁 | 50,000 | 491,416.13 | 403,397.95 | 88,018.18 | 82.09% |
| 中车齐齐哈尔车辆有限公司 | 黑龙江省齐齐哈尔市铁峰区厂前一路36号 | 于维 | 铁路机车车辆销售；窄轨机车车辆制造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种设备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售等 | 283,000 | 765,465.91 | 384,970.90 | 380,495.01 | 50.29% |
| 大连中车大齐集装箱有限公司 | 辽宁省大连市旅顺经济开发区广源街21号 | 李信义 | 集装箱制造，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，特种设备销售，特种设备出租，物料搬运装备制造，物料搬运装备销售，通用设备修理，机械设备租赁，货物进出口，技术进出口，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆销售，铁路机车车辆配件销售等 | 47,959 | 133,849.19 | 65,848.01 | 68,001.17 | 49.20% |
| 中车哈尔滨车辆有限公司 | 哈尔滨市道外区先锋路10号 | 李虎健 | 铁路机车车辆维修、制造、设计、销售等 | 50,000 | 133,403.71 | 75,690.64 | 57,713.06 | 56.74% |
| 牡丹江中车金缘铸业有限公司 | 黑龙江省牡丹江市阳明区机车路55号 | 陈拥军 | 铁路机车车辆配件制造、加工、维修，本企业自产机电产品配件、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术销售业务等 | 50,000 | 53,767.84 | 18,737.22 | 35,030.61 | 34.85% |
| 中车石家庄车辆有限公司 | 河北省石家庄市栾城区裕翔街168号 | 张建武 | 铁路机车车辆设计、制造、维修；特种设备设计、制造、安装改造修理；道路机动车辆生产；铁路机车车辆销售；铁路机车车辆配件销售、建筑工程用机械销售；农业机械销售;集装箱销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售等 | 20,462 | 365,573.34 | 244,575.70 | 120,997.64 | 66.90% |
| 中车沈阳机车车辆有限公司 | 沈阳经济技术开发区开发大路28号 | 张海涛 | 铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专用器材、大型钢结构、矿山机械设备、工程机械设备、五金、交电、化工(不含危险品、易制毒品)、金属材料、钢材及建筑材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表等 | 100,153 | 206,311.06 | 136,244.51 | 70,066.55 | 66.04% |
| 中车山东机车车辆有限公司 | 山东省济南市槐荫区槐村街73号 | 李广伟 | 机车、货车及配件制造、修理；桥式起重机和门式起重机的制造、安装等 | 275,000 | 1,355,918.44 | 957,385.29 | 398,533.15 | 70.61% |
| 中车山东风电有限公司 | 山东省济南市高新区世纪大道36666号 | 李广伟 | 海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造等 | 143,870 | 796,848.59 | 646,348.27 | 150,500.32 | 81.11% |
| 吉林中车风电装备有限公司 | 松原市宁江区雅达虹工业集中区锦江大街西 | 孙奎峰 | 发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务等 | 45,000 | 250,971.89 | 205,505.43 | 45,466.46 | 81.88% |
| 山东中车同力钢构有限公司 | 山东省济南市槐荫区槐村街73号 | 徐春华 | 压力容器的设计、制造、销售、移动、固定储运设备及部件的设计、开发、生产、销售、维修、保养、翻新；招标代理服务；钢结构、钢模板、机械设备、电子产品安装及销售等 | 12,000 | 157,829.77 | 130,201.49 | 27,628.28 | 82.49% |
| 山东中车同力达智能装备有限公司 | 山东省济南市槐荫区槐村街73号 | 吴多锦 | 智能控制系统集成；智能基础制造装备制造、销售；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计、销售等 | 4,000 | 11,047.85 | 6,189.35 | 4,858.50 | 56.02% |
| 江苏中车华腾环保科技有限公司 | 江苏省苏州市常熟市常福街道金陵路20号 | 付强 | 建设工程设计；建设工程施工；铁路机车车辆制造；建筑劳务分包；城市生活垃圾经营性服务；污水处理及再生利用等 | 22,522 | 126,938.47 | 84,476.02 | 42,462.45 | 66.55% |
| 中车风电（锡林郭勒）有限公司 | 太仆寺旗宝昌高新技术产业园振兴街北侧东环南路西侧通尼斯厂区内 | 赵奉斌 | 风力发电装备及配件的生产、销售；风力发电装备及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；中试型风力发电场的建设及运营；电力生产、销售；风电场建设运营业务的技术咨询服务；风力发电装备工程的设计、施工和技术服务；房屋及机械设备租赁 | 12,450 | 37,880.63 | 20,343.47 | 17,537.16 | 53.70% |
| 中车长江运输设备集团有限公司 | 武汉市江夏区大桥新区山湖路 | 张磊 | 铁路运输设备设计、制造、销售、修理、租赁与技术服务；结构性金属制品、集装箱、及金属包装容器、物料搬运设备等物流装备设计、制造、销售、租赁与技术服务；汽车和机械设备租赁与销售；改装汽车和挂车设计、制造、销售；软件开发；信息系统集成服务等 | 571,651 | 1,880,331.31 | 1,124,430.77 | 755,900.54 | 59.80% |
| 中车长江车辆有限公司 | 湖北省武汉市江夏经济开发区大桥新区 | 张厚胜 | 铁路火车研发、制造及修理；城轨车辆修理；铁路配件制造；集装箱及金属压力容器、制冷装备、隔热材料、金属结构制造等 | 143,830 | 421,740.64 | 351,256.29 | 70,484.35 | 83.29% |
| 中车长江铜陵车辆有限公司 | 安徽省铜陵市义安区新桥办事处701社区 | 徐绍文 | 铁路货车研发、制造及修理，城轨车辆修理，铁路配件制造，自产机电产品、成套设备及相关技术的国内营销及出口，生产和可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表等产品的进出口等 | 72,805 | 95,524.36 | 58,487.26 | 37,037.10 | 61.23% |
| 中车西安车辆有限公司 | 陕西省西咸新区沣东新城三桥建章路中段 | 郑国忠 | 铁路罐车的设计和制造；铁路货车、集装箱及配件的制造和维修；铁路客车维修；压力容器类铁路罐车、汽车罐车、罐式集装箱、气瓶及储罐的设计、制造和维修；专用汽车、挂车及零部件的设计、制造；货物和技术的进出口；机械设备、电器产品的制造和加工；铁路车辆、集装箱、房屋及设备租赁；金属材料及非金属材料的销售等 | 86,000 | 275,207.99 | 102,510.16 | 172,697.83 | 37.25% |
| 中车贵阳车辆有限公司 | 贵州省贵阳市白云区都拉营 | 高健 | 铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；汽车整车及零配件销售 | 103,000 | 223,117.73 | 98,113.03 | 125,004.70 | 43.97% |
| 中车太原机车车辆有限公司 | 太原市万柏林区兴华西街129号 | 段云龙 | 铁路机车车辆及配件、工程车辆及配件、铁路机械及配件、工程机械及配件、煤炭机械及配件、汽车与摩托车配件、木制品、环保设备的制造、销售、检修等 | 98,841 | 495,311.45 | 376,476.47 | 118,834.98 | 76.01% |
| 中车眉山车辆有限公司 | 四川省眉山市东坡区思蒙镇 | 潘树平 | 铁路货车研发、制造、销售、租赁与技术服务；轨道交通装备零配件设计、加工；制动机、紧固件与连接器、专用汽车、金属结构件、常压容器与存储设备、集装箱、复合材料制品及各类材料集成产品的研发、制造、销售；金属铸、锻加工；承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程；计算机软件开发、销售等 | 63,785 | 285,501.64 | 156,898.68 | 128,602.96 | 54.96% |
| 眉山中车紧固件科技有限公司 | 四川省眉山市东坡区科工园二路821号 | 刘宇 | 轨道运输装备、机械设备、电力设施、建筑和桥梁钢结构、新能源、航空、汽车、电子等紧固件、连接件及要件的研发、制造、销售；工业自动控制系统装备、连接技术装备、检测技术装备和配件的研发、制造、销售、维修、租赁；进出口贸易 | 15,000 | 54,615.06 | 21,163.90 | 33,451.16 | 38.75% |
| 中车常州车辆有限公司 | 常州市武进区延陵东路360号 | 王卫平 | 铁路货车研发、制造及修理；城轨车辆修理；铁路配件制造、修理；集装箱及金属压力容器、制冷设备、隔热材料、金属结构制造；汽车批发；自产机电产品、成套设备及相关技术的国内营销及出口；生产和研发所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零件及技术的进出口；房屋设备租赁；仓储服务，软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务等 | 23,176 | 69,789.20 | 45,538.67 | 24,250.53 | 65.25% |
| 中车株洲车辆有限公司 | 湖南省株洲市荷塘区宋家桥 | 姜强俊 | 铁路货车、城轨车辆、铁路运输设备、轨道工程机械装备制造、修理；金属结构件、装配式智能建筑及零部件设计、制作、安装与销售；进出口业务；金属材料加工及销售：铁路专用线运输；道路货物运输；信息技术咨询服务；管理咨询等 | 76,890 | 216,722.22 | 134,381.60 | 82,340.62 | 62.01% |
| 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 湖南省株洲市田心 | 李东林 | 轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、检测、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务、电力建筑施工总承包；综合能源服务工程总承包；客车及零部件制造、销售及售后服务 | 912,684 | 9,144,578.98 | 4,182,068.84 | 4,962,510.13 | 45.73% |
| 宁夏中车新能源有限公司 | 宁夏回族自治区中卫市海兴开发区小微企业孵化园二期南侧（工业园区清河东路） | 谷小辉 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；网络技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务 | 2,000 | 17,572.24 | 14,849.58 | 2,722.66 | 84.51% |
| 鸡西中车新能源装备有限公司 | 黑龙江省鸡西市鸡东县经济开发区工业产业园兴业街4号4-4 | 谷小辉 | 发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；电气设备修理；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发等 | 2,000 | 10,683.94 | 8,884.81 | 1,799.12 | 83.16% |
| 佳木斯中车新能源装备有限公司 | 黑龙江省佳木斯市东风区（高新区）光复东路881号 | 谷小辉 | 发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电机组及零部件销售；机械电气设备销售；电气设备修理；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发等 | 2,000 | 43,265.85 | 41,077.93 | 2,187.92 | 94.94% |
| 贵州中车时代绿色装备有限公司 | 贵州省贵安新区湖潮乡贵安先进装备制造产业集群南区标准厂房（二期） | 刘辉 | 发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电机组及零部件销售；机械电气设备销售；电气设备修理等 | 2,000 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 湖南力行动力科技有限公司 | 湖南省株洲市天元区黄河南路499号厂房 | 倪大成 | 电气设备研发；机械电气设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备研发、销售、制造；环境卫生公共设施安装服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发、制造、销售 | 10,000 | 38,076.77 | 23,558.28 | 14,518.49 | 61.87% |
| 襄阳中车电机技术有限公司 | 湖北省襄阳市高新区卧龙大道北一号 | 徐永谦 | 轨道交通用电机及部件（牵引电机、特种电机、直线电机和磁悬浮电磁铁及辅助风机）、新能源汽车驱动电机及集成产品、工业传动特种电机、特种装备电机及电机维护和配件、变配电产品；桥梁部件、机车抱轴瓦开发、铁路客车电风扇、电取暖器及其他电器类产品的开发、制造及运维服务；轨道交通地面及车辆电气柜、电力传动、水力发电装备及配电系统的开发、水力水电工程施工总承包、机电安装施工等 | 49,770 | 211,418.13 | 140,377.29 | 71,040.84 | 66.40% |
| 北京中车重工机械有限公司 | 北京市昌平区昌平火车站西 | 黄志文 | 制造铁路机车车辆配件和铁路运输起重设备、非标设备、钢结构、铸件、弹簧、石油机械产品；加工铁路机车车辆配件和铁路运输起重设备、机械配件、弹簧、锻件、钢结构；生产工程机械；施工总承包、专业承包；道路货物运输；国际船舶运输、国际海运辅助业务；安装钢结构；修理机械设备；网架工程施工；销售铁路机车车辆配件、机电产品等 | 59,637 | 133,712.23 | 75,909.68 | 57,802.55 | 56.77% |
| 上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司 | 上海市奉贤区茂园路659号206室 | 谭永能 | 船舶工程施工；船舶机械自动化成套设备、船舶电器开关箱制造、加工（以上限分支机构经营）；船舶销售、租赁；船舶机械设备安装；从事船舶领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电产品、电子产品、电器批发、零售；货 | 47,842 | 35,677.30 | 12,711.23 | 22,966.07 | 35.63% |
| 物进出口；技术进出口；国际货物运输代理等 | ||||||||
| 广西中车新能源装备有限公司 | 广西壮族自治区百色市右江区四塘镇深百产业园区厂房24栋5-508 | 刘辉 | 发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机制造；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务；金属结构制造；金属结构销售；工程管理服务；物业管理 | 12,000 | 35,744.88 | 23,550.30 | 12,194.58 | 65.88% |
| 上海中车艾森迪海洋装备有限公司 | 中国（上海）自有贸易试验区临港新片区飞舟路321号A3区、B区3层 | 余康 | 海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备及配件、机电设备及配件的销售、生产制造、维修,从事海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口业务。 | 72,000 | 112,373.68 | 71,950.11 | 40,423.57 | 64.03% |
| SoilMachineDynamicsLtd | 英国纽卡斯尔 | MichaelJones | 深海无人遥控作业装备制造和工程系统方案提供 | 93.90（英镑） | 100,282.97 | 103,202.33 | -2,919.36 | 102.91% |
| 宁波中车时代电气设备有限公司 | 宁波市鄞州区五乡镇明伦村 | 颜长奇 | 牵引系统、船用电气系统、真空集便器系统、信号系统、供电系统、轨道门系统、卫生洁具、传感器系统的制造、研发、销售维修和技术服务等 | 11,000 | 36,300.13 | 23,746.51 | 12,553.62 | 65.42% |
| 宁波中车时代传感技术有限公司 | 浙江省宁波市江北区振甬路138号 | 颜长奇 | 传感器、真空集便器系统、轨道交通门系统、环保设备、电子电器设备与系统、牵引系统、信号系统、供电系统等产品的制造、研发、检测、试验、维修、加工、安 | 29,679 | 124,008.75 | 63,123.49 | 60,885.26 | 50.90% |
| 装、批发零售等 | ||||||||
| CRRCNewMaterialTechnologiesGmbH | 德国达默 | PhilippFrings | 设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品；设计、开发、制造车用塑料（金属）件以及与之相关零部件；销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务 | 814.46（欧元） | 533,879.65 | 363,932.75 | 169,946.89 | 68.17% |
| 株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 | 湖南省株洲市天元区栗雨工业园（株洲时代新材料科技股份有限公司内） | 张亚新 | 合成纤维及制品、纤维增强塑料制品的研发、加工、检测、销售，橡胶制品、塑料制品、合成树脂制品、复合材料制品、聚氨酯材料制品、玻璃制品、绝缘材料制品、电磁线的研发、加工、检测、销售，铁路专用设备及器材、配件研发、销售，电气机械制造、销售、咨询服务，模具加工，百货、五金、交电、金属材料、胶木制品、化工原料（不含危险化学品）的销售 | 5,000 | 24,948.10 | 15,016.76 | 9,931.34 | 60.19% |
| 中车青岛四方车辆研究所有限公司 | 山东省青岛市市北区瑞昌路231号 | 孔军 | 车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让，技术协作，技术培训；房屋租赁，设备租赁；设计、制作、发布〈铁道车辆〉、〈国外铁道车辆〉杂志广告业务；进出口业务，机电安装（不含特种设备）等 | 175,448 | 1,287,163.54 | 620,121.47 | 667,042.08 | 48.18% |
| 中车制动系统有限公司 | 青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧 | 孔军 | 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；机械设备研发；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；风力发电技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；铁路机车车辆配件制造；金属链条及其他金属制品制造；铁路机车车辆配件销售；机动车修理和维护等 | 17,902 | 581,927.70 | 293,915.61 | 288,012.09 | 50.51% |
| 天津中车四方所科技有限公司 | 天津市西青区中北镇京福公路589号 | 王夕生 | 技术服务、技术开发、轨道交通专用设备、关键系统及部件销售、新能源原动设备制造销售、非居住房地产租赁、停车场服务等 | 40,500 | 33,046.46 | 1,462.34 | 31,584.12 | 4.43% |
| 中车永济电机有限公司 | 运城永济市电机大街18号 | 邢晓东 | 电气传动系统、电机、变流器、电子元器件、机电设备、工程机械设备、金属结构、轨道交通产品及部件的研发、设计、制造、销售、修理、租赁、服务、信息及技术咨询等自营和代理进出口业务。船舶、电动汽车、机车、车辆空调装置、换气装置销售、服务等 | 131,826 | 1,299,212.07 | 828,519.85 | 470,692.22 | 63.77% |
| 西安中车永电捷力风能有限公司 | 陕西省西安市经济技术开发区明光路161号 | 安尉平 | 电机制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电技术服务；金属材料制造；金属材料销售；电气 | 6,400 | 367,007.18 | 220,015.66 | 146,991.52 | 59.95% |
| 设备修理；电力电子元器件制造、销售；货物进出口；技术进出口等 | ||||||||
| 西安中车永电电气有限公司 | 陕西省西安市西安经济技术开发区文景北路15号 | 王彬 | 电气设备销售、电机及其控制系统研发、机械电气设备制造、新能源原动设备制造、电力电子元器件制造、电子元器件与机电组件设备制造、机械设备研发、电机制造、船用配套设备制造、城市轨道交通设备制造、铁路机车车辆配件制造、发电机及发电机组制造等 | 14,282 | 577,749.59 | 267,037.43 | 310,712.16 | 46.22% |
| 中车大连电力牵引研发中心有限公司 | 辽宁省大连旅顺经济开发区浩洋北街1号 | 贾健 | 电力全引与控制领城的技术研究及产品开发，制造，销售、应用、服务；轨道交通装备电力装置，电子电气产品，电力变流器，电传动系统，网络控制系统实验，检测与评估；对外技术咨询与转让；国内一般贸易和货物、技术进出口 | 38,800 | 135,287.02 | 102,859.61 | 32,427.41 | 76.03% |
| 中车株洲电机有限公司 | 株洲市石峰区田心高科技园内 | 聂自强 | 电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；机械设备研发；工程和技术研究试验发展；电机制造；机械电气设备制造、销售等 | 134,220 | 1,042,701.27 | 628,638.64 | 414,062.63 | 60.29% |
| 成都中车电机有限公司 | 成都市新都区石板滩镇石木路888号 | 张景卫 | 电机及其控制系统研发；铁路机车车辆配件制造；电机制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造等 | 25,000 | 116,473.31 | 78,989.28 | 37,484.03 | 67.82% |
| 江苏中车电机有限公司 | 盐城市大丰区经济开发区金海路111号 | 郑桥 | 发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；电气设备修理；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务等 | 39,217 | 487,659.49 | 325,956.65 | 161,702.84 | 66.84% |
| 中车信息技术有限公司 | 北京市海淀区西四环中路16号院5号楼612室 | 陈凯 | 技术检测、专业承包；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务等 | 73,617 | 89,740.72 | 25,530.79 | 64,209.93 | 28.45% |
| 中车国际有限公司 | 北京市海淀区西四环中路16号院6号楼2层202 | 武岩 | 铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用材料销售；货物、技术、代理进出口等 | 258,000 | 1,304,244.87 | 849,665.13 | 454,579.74 | 65.15% |
| 中国中车（香港）有限公司 | 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼41楼4112室 | 刘刚 | 市场营销、产品销售、贸易、售后服务和资本运营等 | 367,646.14（港币） | 1,240,005.35 | 830,203.99 | 409,801.37 | 66.95% |
| 墨西哥轨道交通装备联合体公司 | AlbertoMartinezZavala525541253332PaseodelaReforma250,Piso18,TorreB,Col.Juarez,C. | 高风 | 墨西哥地铁一号线PPS项目建设与维保工作 | 243,175.11（墨西哥比索） | 590,550.68 | 464,239.42 | 126,311.27 | 78.61% |
| 中车物流有限公司 | 北京市海淀区西四环中路16号院5号楼6层611室 | 张明东 | 国际货运代理；仓储服务；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、铁路机车车辆配件、矿产品、焦炭、电线电缆、机械电器设备等 | 76,000 | 1,705,856.57 | 1,708,444.13 | -2,587.56 | 100.15% |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 青岛市城阳区锦宏东路88号 | 田学华 | 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等 | 706,883 | 7,603,724.05 | 5,230,747.91 | 2,372,976.14 | 68.79% |
| 青岛中车四方轨道车辆有限公司 | 山东省青岛市城阳区宏平路9号 | 兰玉贞 | 铁路机车车制造、维修；特种设备安装改造修理、制造；道路机动车辆生产；检验检测服务等 | 30,000 | 316,305.91 | 160,343.73 | 155,962.18 | 50.69% |
| 中车智能交通工程技术有限公司 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼五层501、503 | 王宏伟 | 施工总承包；专业承包；技术开发；销售机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货物进出口等 | 150,000 | 788,264.06 | 520,429.42 | 267,834.65 | 66.02% |
| 重庆中车建设工程有限公司 | 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号 | 赵金波 | 各类工程建设活动、建设工程设计、建筑智能化系统设计、人防工程设计、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等 | 50,000 | 135,305.23 | 69,606.53 | 65,698.70 | 51.44% |
| 江苏中车机电科技有限公司 | 江苏省南通市崇州大道60号紫琅科技城13A-802 | 秦久运 | 各类工程建设活动、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建筑智能化工程施工等 | 10,000 | 35,346.25 | 20,974.62 | 14,371.63 | 59.34% |
| 江苏中车城市发展有限公司 | 无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东融创大厦A座301-218 | 刘小荣 | 承接道路桥梁、隧道、基础设施、市政管道工程、轨道交通工程、通用工业与民用建筑工程相关设备的安装、土石方工程等 | 30,000 | 502,095.69 | 391,937.96 | 110,157.73 | 78.06% |
| 中车福伊特传动技术（北京）有限公司 | 北京市昌平区南口镇道北4号等6幢内1幢3层 | 陶逯 | 生产风能原动设备；齿轮及齿轮减、变速箱、气体压缩机、高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、货物进出口等 | 40,000 | 59,149.72 | 84,450.70 | -25,300.99 | 142.77% |
| 美国中车麻省公司 | 美国马塞诸塞州波士顿 | 王兆福 | 城轨地铁新造，其中包括城轨地铁新造及提供城轨地铁项目相应的咨询服务 | 13,050（美元） | 331,159.30 | 344,359.51 | -13,200.21 | 103.99% |
| 澳大利亚中车长客轨道交通装备有限公司 | Level21,567CollinsStreet,Melbourne,VIC,Australia,3013 | 曾书涵 | 墨尔本地铁项目车辆部分的设计、制造、调试、维护 | 100（美元） | 80,711.99 | 90,664.18 | -9,952.19 | 112.33% |
| 以色列中车长客轨道交通装备有限公司 | ZvulunHammerroad,lightrailDepotKiryatAriehPetach-Tikva，Israel. | 王利军 | 轨道车辆的检修运维、售后服务、架修和大修；轨道车辆本地制造项目服务，整车、零部件、工装、工具的采购和销售等服务；与轨道交通车辆相关的技术服务，质量监督、顾问咨询等服务；与以色列本地采买相关的贸易以及国内运至现场的设备、产品进口报关、报检等工作。 | 100（美元） | 4,525.40 | 2,349.64 | 2,175.75 | 51.92% |
| 哥伦比亚中车长客股份公司 | Calle70BisNo.4-41,BogotáD.C,Colombia | 娄方祚 | 轨道车辆维保服务、技术服务、技术咨询、项目策划、项目服务；轨道车辆整车及零配件采购、销售、服务及租赁等 | 200（美元） | 1,653.48 | 143.75 | 1,509.73 | 8.69% |
议案6：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
2021年3月30日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）分别签署了《产品和服务互供框架协议》和《房屋租赁框架协议》，该等协议有效期均为自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
鉴于前述协议将于2024年12月31日到期，后续公司及/或其附属公司在日常生产经营过程中与中车集团及/或其下属企业在采购和销售商品、提供和接受服务、租赁房屋等方面仍将持续发生经常性关联交易。根据公司股票上市地相关监管规定和《中国中车股份有限公司章程》的规定，结合公司2022年、2023年相关日常交易的实际情况，公司已与中车集团签署相关协议，并设定2025年至2027年三个年度的交易上限。
一、公司2022年、2023年日常关联交易计划和执行情况
公司2022年、2023年产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议项下的日常关联交易的预计和执行具体情况如下：
（一）产品和服务互供框架协议
单位：万元人民币
交易类型
| 交易类型 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 截至2024年2月29日实际发生额 | |
| A股关联交易 | 向中车集团及/或其下属企业销售产品及提供服务 | 800,000 | 161,093 | 800,000 | 114，028 | 800,000 | 2,411 |
| 向中车集团及/或其下属企业采购产品及采购服务 | 400,000 | 111,285 | 400,000 | 110，683 | 400,000 | 7,471 | |
| H股关连交易 | 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人销售产品及提供服务 | 800,000 | 724,960 | 800,000 | 677，639 | 800,000 | 2,411 |
| 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人采购产品及采购服务 | 400,000 | 112,123 | 400,000 | 112，076 | 400,000 | 7,471 | |
2022年、2023年实际发生额均小于预计金额，主要原因是中车集团及/或其下属企业的相关业务正在逐步形成，业务规模拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。
（二）房屋租赁框架协议
单位：万元人民币
| 交易类型 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 截至2024年2月29日实际发生额 | |
| A股关联交易 | 向中车集团及/或其下属企业租入房屋 | 50,000 | 23,729 | 50,000 | 10,723 | 50,000 | 1,383 |
| 向中车集团及/或其下属企业租出房屋 | 20,000 | 498 | 20,000 | 425 | 20,000 | 17 | |
H股关
连交易
| H股关连交易 | 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人租入房屋（使用权资产） | 80,000 | 23,815 | 100000 | 11,931 | 150000 | 0 |
| 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人租出房屋 | 20,000 | 879 | 20,000 | 609 | 20,000 | 17 |
2022年、2023年实际发生额均小于预计金额，主要原因是中车集团及/或其下属企业的相关业务正在逐步形成，业务规模拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。
二、公司2025年至2027年日常关联交易计划
（一）产品和服务互供框架协议单位：万元人民币
| 交易类型 | 2025年预计发生金额 | 2026年预计发生金额 | 2027年预计发生金额 | |
| A股关联交易 | 向中车集团及/或其下属企业销售产品及提供服务 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 向中车集团及/或其下属企业采购产品及采购服务 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | |
| H股关连交易 | 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人销售产品及提供服务 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人采购产品及采购服务 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | |
[上述建议年度上限参照历史交易金额及公司及其下属公司与中车集团未来业
务发展预期，以预计交易金额为基准厘定。公司亦考虑以下因素：
(1)现有《产品和服务互供框架协议》的条款；
(2)公司及其下属公司及中车集团的未来业务需求；
(3)根据中国市况预期未来相关产品和服务的市场价；
(4)公司于未来数年将积极布局在战略性新兴产业（包括[新能源、新材料]等）的投入，与中车集团业务相关或配套的业务需求将有较大的增长，因此预计公司及/或其下属公司向中车集团及╱或其联系人采购产品及采购服务的需求较过往三年将有较大的增长；及
(5)由于公司及其下属公司城市轨道PPP项目处于平稳期，与中车集团之间的业务规模将略有收窄，因此公司及其下属公司向中车集团及/或其联系人销售产品及提供服务的持续关连交易的年度上限较现有产品和服务互供框架协议项下的年度上限（即人民币8,000百万元）有所降低。]
（二）固定资产及房屋租赁框架协议
单位：万元人民币
交易类型
| 交易类型 | 2025年预计发生金额 | 2026年预计发生金额 | 2027年预计发生金额 | |
| A股关联交易 | 向中车集团及/或其下属企业租入固定资产及房屋 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 向中车集团及/或其下属企业租出固定资产及房屋 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| H股关连交易 | 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人租入固定资产及房屋（使用权资产） | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人租出固定资产及房屋（年度租金） | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
[上述建议年度上限参照历史交易量及公司及其下属公司与中车集团未来业务发展预期，以预计交易金额为基准厘定。公司亦考虑以下因素：
(1)公司主营业务不断增长及扩展新的业务范围，对租赁设备等固定资产及房屋的需求预计会增加；及
(2)中车集团未来业务发展逐渐扩展，与公司及其下属公司之间相互租赁固定资产及房屋业务需求会有所增长。]
三、签署的相关关联交易框架协议的情况签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
（一）产品和服务互供框架协议
1.交易内容：公司及/或其附属公司向中车集团及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其下属企业向公司及/或其附属公司销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。
2.交易原则：
1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。
2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。
3）在一方与另一方进行的任何提供或采购产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差
的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其从第三方采购产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。
4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
3.定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。该协议价应按照合理成本加合理利润而确定。合理成本是双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非双方另行协商确定，合理利润是合理成本乘以同行业平均利润率。
4.协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（二）固定资产及房屋租赁框架协议
1.租赁固定资产及房屋范围：公司及/或其附属公司与中车集团及/或其下属企业按照固定资产及房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的固定资产及房屋租赁给对方。
2.租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格
协商确定。
3.协议生效及有效期：在符合固定资产及房屋租赁框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
公司与中车集团签署前述协议。相关协议请见本议案附件。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1.《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》
2.《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资主及房屋租赁框架协议》
附件1：
中国中车集团有限公司
与中国中车股份有限公司
产品和服务互供框架协议
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
产品和服务互供框架协议
本协议由以下双方于2024年3月28日在中国北京签订：
??甲方：中国中车集团有限公司?住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼?法定代表人：孙永才??乙方：中国中车股份有限公司?住所：北京市海淀区西四环中路16号?法定代表人：孙永才?鉴于：
1.甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。
2.于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。
3.甲乙双方将按照本协议的约定相互提供产品和服务。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的相关下属企业按照本协议的约定，提供本协议约定的产品和服务。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条定义
1.1
除本文中另有约定外，下述措词在本协议中应有下述含义：
下属企业
| 下属企业 | 系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制50%以上已发行的股本或享有50%以上的表决权(如适用)，或(2)其有权享有50%以上的税后利润，或(3)其有权控制半数以上董事会成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、单位或实体的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（不包括乙方及其附属公司，“关联人/联系人”的定义与不时生效的《上海证券 |
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同）。本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
| 交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同）。本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 | |
| 附属公司 | 定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公司”的定义相同。 |
| 上交所 | 系指上海证券交易所。 |
| 香港联交所 | 系指香港联合交易所有限公司。 |
| 证券交易所 | 系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联交所。 |
| 上市地上市规则 | 系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 |
| 具体产品和服务供应合同 | 系指根据本协议，甲乙双方之间就采购本协议项下一项或多项产品和服务签订的具体的提供产品和服务的合同。 |
| 需求计划 | 甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的下一年度拟向对方采购产品和服务的计划。 |
| 调整计划 | 甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度产品和服务项目的调整计划。 |
| 供应计划 | 甲乙双方应于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交的下一年度拟向对方供应产品和服务的计划。 |
| 政府定价 | 系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定 |
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确定的价格。
| 的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确定的价格。 | |
| 政府指导价 | 系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确定的在一定幅度内可由产品和服务买卖双方自行确定的价格。 |
| 市场价 | 系指按照下列顺序依次确定的价格：(1)该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业情况下提供该类产品和服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类产品和服务的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价 | 系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。本协议中，“合理成本”指甲乙双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非甲乙双方另行协商确定，本协议中“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
| 中国 | 系指中华人民共和国。 |
| 中国法律法规 | 系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件。 |
1.2本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。第二条协议主体
2.1如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及/或其下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
2.2如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属公司。
2.3除非本协议另有约定，在本协议中：
2.3.1一方包括其继承者；
2.3.2本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
第三条提供产品和服务的范围
3.1甲方向乙方销售的产品包括：原材料、配件、零部件、设备、包装材料等。甲方向乙方提供的服务包括：修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等。
3.2乙方向甲方销售的产品包括：原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等。乙方向甲方提供的服务包括：修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等。第四条交易原则
4.1甲乙双方同意，在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。
4.2甲乙双方同意，在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。
4.3甲乙双方同意，在一方与另一方进行的任何提供或采购产品和服务的交易中，甲方和乙方均不得：
4.3.1以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；及
4.3.2以较其从第三方采购产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。
4.4甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响甲乙双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
4.5就本协议项下的所有提供产品和服务的交易而言，提供方和采购方可在本协议约定的范围内另行订立具体产品和服务供应合同，该等具体产品和服务供应合同不应违反本协议的约定。
第五条定价原则
5.1本协议项下的各项产品和服务的价格，须按本条约定的原则和顺序确定：
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
5.1.1凡有政府定价的，执行政府定价；
5.1.2凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
5.1.3凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
5.1.4如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
第六条运作方式
6.1甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度的需求计划或调整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交供应计划。2025-2027年双方互供产品和服务的预算最高年度交易总额（以下简称“年度交易额”）见附件。
6.2甲乙双方应尽量满足对方的需求计划。
6.3甲乙双方须确保并促使各自下属企业或单位，按双方的供应计划签订符合本协议之原则及约定的具体产品和服务供应合同。
6.4在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对产品和服务的需求计划及具体产品和服务供应合同进行调整。
6.5按照本协议所签订的具体产品和服务供应合同的期限一般为一年，如需签订长于或短于一年期限的协议，由甲乙双方协商确定，但不得超过本协议的有效期。
6.6甲乙双方有权按照本协议及具体产品和服务供应合同的约定，收取价款。
6.7甲乙双方指定或设立专门机构或人员负责本协议项下有关产品和服务买卖的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项。
6.8甲乙双方应保证和促使具体产品和服务供应合同的采购方按照本协议及其具体产品和服务供应合同的约定支付有关价款。第七条双方的权利和义务双方的权利义务主要包括：
7.1在保证按照本协议的约定向对方提供产品和服务的前提下，可选择向第三方提供同种类产品和服务。
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
7.2在符合本协议的约定的前提下，如果提供方所提供的产品和服务在任何方面(包括数量上或质量上)不能满足采购方的需要，则采购方可以向第三方采购相同或近似的产品和服务。第八条双方的陈述和保证
8.1双方均系依法成立并有效存续的企业。
8.2双方须采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确约定外）取得签订本协议所需的一切同意、批文、授权和许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他有关的地域的现行法律、法规或法令;（iv）其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
8.3双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。
8.4采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的文件，以确保本协议的宗旨和约定内容的实现。
8.5按照本协议及具体的产品和服务供应合同的约定支付有关价款。第九条合同期限
9.1在不影响本协议第八条的前提下，本协议经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日止。
9.2本协议在符合有关法规及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。第十条协议的履行、变更和终止
10.1协议的履行
10.1.1甲乙双方须确保并促使各自的各下属企业（如适用），在符合本协议约定的前提下，订立具体产品和服务供应合同。双方同意根据本协议进行之交易将以
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
现金或双方同意的其他方式进行付款和结算，并应按签订的具体产品和服务供应合同约定的时间和方式付款和结算。
10.1.2在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服务供应合同时，该年实际产品和服务价款总金额超过该年预计的产品和服务价款总金额的，甲方应履行内部有效的决策程序重新进行审议，乙方应根据乙方证券上市地有关上市规则的要求重新提请董事会及/或股东大会审议。
10.1.3如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上市规则所述之关联交易或持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则本协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
10.1.4如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
10.1.5如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。
10.2协议的变更
10.2.1甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服务供应合同时，应按照本协议约定执行年度产品和服务采购计划。如果实际该年产品和服务价款总金额将超过该年预计的产品和服务价款总金额时，甲方尽快履行内部有效的决策程序对超出量重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会并对超出量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方应把有关产品和服务价款总金额控制在该年预计的产品和服务价款总金额之内。
10.2.2如果本协议项下某年度产品和服务价款总金额可能超越香港联交所批准的该年度的总豁免额(如适用)，乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
豁免额或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行内部有效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方履行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准前，双方应把有关产品和服务价款总金额控制在该年度总豁免额内。
10.2.3若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的年度交易额，乙方需在交易总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，甲方应在收到书面通知后10个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交易额执行本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
10.3协议的终止
10.3.1如果本协议涉及的某具体产品和服务供应合同未获得甲方内部有效决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则应中止履行该具体产品和服务供应合同。
10.3.2如果本协议与所有各项具体产品和服务供应合同的履行均按第
10.3.1条中止，则本协议终止。
10.3.3在本协议9.1条约定的合同期限内，在不违反第10.3.4及10.3.5条约定的前提下，签订的具体产品和服务供应合同(但不包括本协议)的任何一方可以在不少于6个月之前向另一方发出终止提供某种产品和服务的书面通知。通知中必须说明终止提供的产品和服务内容、终止提供的时间。经双方协商一致，就该种产品和服务的供应可以终止。如果有任何产品和服务根据本条款终止销售，该终止不影响甲方或乙方在本协议及其他具体产品和服务供应合同项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体产品和服务供应合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
10.3.4如果任何一方已根据本协议第10.3.3条发出终止通知终止某种产品和服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体产品和服务供应合同中的义务及已发生的责任。
10.3.5如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何中国法律法规允许的权利主张的权利。
10.3.6甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、补充、修改、中止或终止本协议。
10.3.7本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作出。
10.3.8本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
10.3.9本协议有效期届满。
10.3.10本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
10.3.11根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的生效的判决、裁定或决定而终止本协议。
第十一条违约责任
11.1任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施，包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
11.2如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在30日内纠正该违约行为。如30日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
第十二条不可抗力
12.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
12.2受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第十条关于协议终止的约定。
第十三条公告任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十四条通知
14.1一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
14.1.1专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
14.1.2以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第10天(如果最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
14.1.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。第十五条适用法律和争议的解决
15.1本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
15.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第十六条其他
16.1除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
16.2本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
16.3双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
16.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
16.5本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
16.6本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
16.7本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。（以下无正文）
关联交易框架协议产品和服务互供框架协议
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）法定代表人或委托代理人（签字）：
2024年3月28日
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）法定代表人或委托代理人（签字）：
2024年3月28日
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
附件：
中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司2025-2027年互供产品和服务年度交易额
单位：万元人民币
| 交易类型 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| A股关联交易 | 向中车集团及其下属公司销售产品及提供服务 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 向中车集团及其下属公司采购产品及采购服务 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | |
| H股关连交易 | 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其下属企业销售产品及提供服务 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其下属企业采购产品及采购服务 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | |
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
附件2：
中国中车集团有限公司
与中国中车股份有限公司
固定资产及房屋租赁框架协议
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
固定资产及房屋租赁框架协议本协议由以下双方于2024年3月28日在中国北京签订：
??甲方：中国中车集团有限公司?住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼?法定代表人：孙永才??乙方：中国中车股份有限公司?住所：北京市海淀区西四环中路16号?法定代表人：孙永才鉴于：
1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。
2、于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。
3、甲乙双方在生产经营过程中需要租赁另一方及/或其下属企业的固定资产及房屋。
4、甲乙双方及/或其下属企业分别拥有本协议项下的固定资产及房屋所有权。
?基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条定义
1.1除本文中另有约定的外，下述措词在本协议中应有下述含义：
| 下属企业 | 系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制50%以上 |
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
| 已发行的股本或享有50%以上的表决权(如适用)，或(2)其有权享有50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、单位或实体的下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（甲方之关联人/联系人不包括乙方及其附属公司，“关联人/联系人”的定义与不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同）。本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 | |
| 附属公司 | 定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公司”的定义相同。 |
| 香港联交所 | 系指香港联合交易所有限公司。 |
| 上交所 | 系指上海证券交易所。 |
| 证券交易所 | 系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联交所。 |
| 上市地上市规则 | 系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 |
| 租赁房屋 | 系指本协议所涉及的租赁固定资产及房屋，包括甲方及其下属企业租赁给乙方及其附属公司的固定资产及房屋和乙方及其附属公司租赁给甲方及下属企业的固定资产及房屋。 |
| 具体租赁合同 | 系指根据本协议，甲方及/或其下属企业与乙方及/或其附属公司 |
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
| 之间就本协议项下一宗或多宗租赁固定资产及房屋签订的具体的固定资产及房屋租赁合同。 | |
| 需求计划 | 甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交下一年度拟向对方承租固定资产及房屋计划。 |
| 调整计划 | 甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度租赁固定资产及房屋的调整计划。 |
| 供应计划 | 甲乙双方于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交的下一年度拟向对方出租固定资产及房屋的计划。 |
| 出租方 | 系指具体租赁合同项下固定资产及房屋的出租方。 |
| 承租方 | 系指具体租赁合同项下固定资产及房屋的承租方。 |
| 中国 | 系指中华人民共和国。 |
| 中国法律法规 | 系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件。 |
1.2本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。第二条协议主体
2.1如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及/或其下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
2.2如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属公司。
2.3除非本协议另有约定，在本协议中：
2.3.1一方包括其继承者；
2.3.2本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
第三条租赁房屋
3.1甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的租赁固定资产及房屋租赁与乙方；乙方愿意依照本协议的约定，向甲方支付相应之对价以承租甲方在本协议项下租赁固定资产及房屋。
本协议有效期内，如乙方根据实际需要租赁使用甲方其他固定资产及房屋的，该等新增固定资产及房屋的租赁应列入本协议租赁固定资产及房屋的范围，租赁关系并同时受本协议的约束。
3.2乙方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有租赁固定资产及房屋租赁与甲方；甲方愿意依照本协议的约定，向乙方支付相应之对价以承租乙方出租的租赁固定资产及房屋。双方同意根据本协议进行之交易将以现金或双方同意的其他方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于乙方可从独立第三方取得的市场条款。
3.3出租方确认租赁固定资产及房屋在移交时处于满足承租方需求的良好状态。
3.4甲乙双方将促使出租方严格按照本协议约定的条款和条件就本协议附件所列的、其所拥有的一宗或多宗固定资产及房屋与承租方签署具体租赁合同。具体租赁合同必须依本协议确立的租赁原则签订，与本协议有冲突的，以本协议为准。
3.5如本协议中止或终止，所有具体租赁合同应同时中止或终止。所有具体租赁合同中确定的租赁固定资产及房屋均应视为本协议项下的租赁固定资产及房屋，相应交易亦视为本协议项下之交易。
3.6承租方须根据各具体租赁合同约定用途使用租赁固定资产及房屋（视其适用者），并接受出租方的监督，在不违反有关中国法律法规的前提下，如改变用途，需征得出租方书面同意。
3.7非经出租方事先书面和获得必须的法定批准，承租方不得改变租赁固定资产及房屋（视其适用者）主体结构。
3.8租赁期满不再续约的，承租方须及时、完整地将租赁固定资产及房屋（视其适用者）交回出租方，并支付第五条所述的租金和税费(如适用)。
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
第四条租赁期限
4.1在不影响本协议第七条的前提下，本协议经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2022年1月1日至2024年12月31日止。
具体租赁合同约定的租赁期限届满之日不得晚于本协议约定的租赁期限届满之日；具体租赁合同约定的租赁期限先于本协议约定的租赁期限届满之日到期的以具体租赁合同约定为准，但不得少于一年。
4.2双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市地上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁固定资产及房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知出租方。本协议任何一方作为出租方在收到承租方按前款发出的延长租赁期通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕一切与相关固定资产及房屋续租有关的批准和手续，并应同承租方签订新的租赁协议。续租的租金标准依国家的有关规定或（在无该等规定时）按相关固定资产及房屋附近地区正常商业条款下同等或类似固定资产及房屋当时的市场价格来确定和执行。
4.3如承租方未按前述约定行使续约权，但在本协议有效期满时，确因生产经营的原因无法将有关固定资产及房屋实际交还出租方，在不违反上市规则相关监管规定的前提下，出租方应当酌情延长有关固定资产及房屋的租赁期限，并有权就延长期限向承租方按届时收取的年租金计算应收取的日租金，直至承租方将有关房屋实际交还出租方。
4.4甲乙双方同意，本协议任何一方作为承租方可以在本协议第4.1条约定的租赁期限届满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁固定资产及房屋，但须在其所要求的终止日前6个月书面通知出租方。出租方同意承租方按照该终止租赁的固定资产及房屋的租金，相应减少承租方向出租方应支付而尚欠的租金总额；如需要，届时双方另行协商并签订补充协议。第五条租金和税费
5.1承租方应当按照本协议约定，每年向出租方支付租赁固定资产及房屋的租金。
关联交易框架协议固定资产及房屋租赁框架协议
5.2在租赁期限内，双方同意在确定下年租赁固定资产及房屋供应计划同时对双方之间下年将发生的交易额（包括固定资产及房屋租金总金额及每年按框架协议订立的租赁所牵涉的使用权资产的总值（如适用））进行合理预计。
甲乙双方在执行本协议及具体固定资产及房屋租赁合同时，该年实际交易额将超过该年确定的预计交易额的，乙方应根据超出量重新提请股东大会或董事会审议。
5.3租金预计金额为双方经协商并参照租赁固定资产及房屋所在地当时市场价格确定的金额。2025-2027年双方租赁资产的预算最高年度交易总额（包括预算最高年度租金总金额及预算每年按框架协议订立的租赁所牵涉的使用权资产总值（如适用））（以下简称“年度交易额”）见附件。
5.4双方于每年的一月对上一个年度的年租金结算一次。租金的支付方法在具体租赁合同中明确和约定。
5.5出租方负责办理租赁期间该租赁固定资产及房屋的税种税费及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。
5.6租赁期间，租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他有关使用该租赁房屋的费用由承租方负担。租赁固定资产的维修费及其他有关使用该租赁的费用由承租方负担。
5.7关于房屋管理费，双方个别就每一宗房屋约定费用的承担方，并在相关具体租赁合同中明确和约定。对于每一宗房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额之中。
5.8具体固定资产及房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，甲乙双方同意租赁期限每满3年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁的年租金进行调整。第六条双方权利和义务
6.1出租方权利和义务
6.1.1出租方享有依据本协议及具体租赁合同约定收取租金的权利，享有本协议及具体租赁合同约定的其他权利。
6.1.2出租方保证租赁固定资产及房屋的产权的合法性以及根据本协议出租有
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关房屋的合法性，同时保证租赁固定资产及房屋不存在任何抵押权和其他第三方权利（出租方事先告知承租方且在具体租赁合同中确认的除外）。出租方保证采取一切必要措施使根据本协议项下所出租的固定资产及房屋在租赁期限内持续符合有关法规对出租该等房屋的规定。如果因此类原因使承租方受到损害，出租方保证对承租方进行足额赔偿。
6.1.3出租方应确保租赁物在移交给承租方时处于满足承租方需求的良好状态。
6.1.4出租方应在本协议生效之日起九十日内向有关主管部门办理租赁物登记手续。
6.1.5出租方在本协议有效期内在租赁物上设立抵押或其他第三方权利前，或被采取查封及其他司法强制措施时，应当书面告知承租方。
6.2承租方的权利和义务
6.2.1承租方有权依据各具体租赁合同及本协议约定的原则使用租赁物。
6.2.2承租方根据生产经营需要，并征得出租方同意，可以对租赁物进行改装修和改造，上述装修和改造费用由承租方承担。
6.2.3承租方可以把有关租赁物转租或转借予其下属企业、附属公司或关联公司，但需事先取得出租方同意。
6.2.4承租方必须依法和本协议的约定使用租赁物。
6.2.5承租方应依照本协议约定交付租金。第七条双方的陈述和保证
7.1双方均系依法成立并有效存续的企业。甲方/乙方保证有权代表其下属企业作为依法拥有本协议项下的租赁物（视其适用者）所有权的出租方，乙方/甲方保证有权代表其下属企业作为本协议项下的租赁固定资产及（视其适用者）的承租方，双方共同签订本协议。
7.2双方须采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确约定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他有关的法域的现行法律、法规或法令；（iv）其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
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7.3在本协议的基础上并依据租赁固定资产及房屋（视其适用者）所在地的地方法规，甲方及/或其下属企业、乙方及/或其附属公司作为本协议责任和义务的承担者就固定资产及房屋租赁事项另行具体约定并签署具体租赁合同，以便共同遵守。双方保证促使前述各项协议的签署并获得全面有效的履行。
7.4出租方保证其向承租方提供的租赁固定资产及房屋（视其适用者）为其合法拥有或可以依法出租的固定资产及房屋，并且出租方已就固定资产及房屋出租获得了一切必要的同意、批准或许可。出租方保证承租方合法使用租赁固定资产及房屋（视其适用者）将不会侵犯任何第三方的合法权利，并不会被中国政府任何部门收回或查封。
7.5出租方保证租赁固定资产及房屋（视其适用者）所属的建筑物处于良好的状态，并为承租方提供与出租方平等的一切经营活动的方便（如电梯等附属设施的使用）。
7.6出租方保证承租方在租赁期间能够正常使用租赁固定资产及房屋（视其适用者）内的水、电、暖和内部电话。除本协议第十一条约定的情况外，出租方应对上述设施不能正常使用而给承租方造成的损失承担赔偿责任。
7.7除非因国家规划等事项发生，出租方保证于承租方租赁固定资产及房屋（视其适用者）期间不对该等房屋所依附之土地使用权进行包括但不限于转让、出租等处置。
7.8承租方应按照本协议及具体租赁合同的约定支付有关租金给出租方。
7.9在租赁期内，承租方应遵守中国相关法规，如发生治安、防火、环保等问题，责任自负。对租赁固定资产及房屋（视其适用者）内的市政设施妥善保护，如发生损坏（因正常使用导致的损坏除外），应承担修复发生的一切费用。第八条租赁房屋的转让
8.1出租方将本协议项下的租赁固定资产及房屋出卖时，须在六个月前通知承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。
8.2如果出租方将全部或部分租赁固定资产及房屋的权属转移给任何第三方时，出租方保证在本协议租赁期限内本协议对新的固定资产及房屋所有者继续有效。
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第九条协议的履行、变更和终止
9.1甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度的需求计划或调整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交下一年度拟向对方出租固定资产及房屋的供应计划。甲乙双方应尽量满足对方的需求计划。
9.2如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上市规则所述之关联交易或持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则本协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
9.3如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
9.4如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。
9.5在本协议有效期内，如果本协议涉及的某具体租赁合同未获得甲方内部有效决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则应中止履行该具体租赁合同。
9.6在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具体固定资产及房屋租赁合同时，如果实际该年交易总金额将超过该年预计的年度交易额时，甲方尽快履行内部有效的决策程序对超出量重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会并对超出量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方同意尽力把交易总金额控制在该年预计年度交易额之内。
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9.7如果本协议项下某年度交易总金额可能超越香港联交所批准的该年度的总豁免额(如适用)，双方同意乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总豁免额或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行内部有效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方履行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准前，双方同意尽力把交易总金额控制在该年度总豁免额内。在未获得香港联交所新豁免额的批准前，双方同意本协议项下与该项交易有关的履行中止。
9.8若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的年度交易额，乙方需在交易总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，甲方应在收到书面通知后10个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交易额执行本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
9.9若本协议与所有各项交易有关的履行均按第9.5及/或9.7条中止，则本协议终止。
9.10本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
9.11本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方各自内部审议批准而作出。如果该修改构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修改在乙方董事会及/或股东大会批准、乙方独立董事(如适用的话)的认可或取得香港联交所同意后或方才生效。
9.12承租方有下列情形之一的，出租方可以立即终止合同：
9.11.1未经出租方同意，承租方擅自将租赁固定资产及房屋（视其适用者）转租、转让或转借他人（转租或转借甲方/乙方的下属企业除外）；
9.11.2承租方违反双方约定之租赁用途，或利用租赁固定资产及房屋（视其适用者）进行非法活动，损害公共利益的。
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9.13本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
9.14根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。第十条违约责任
10.1任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施，包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
10.2如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在30日内纠正该违约行为。如30日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
10.3如果由于甲方的过失而产生乙方对租赁固定资产及房屋占有的延期，则本协议项下的固定资产及房屋租赁期限相应推延。第十一条不可抗力
11.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
11.2受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如不可抗力及其影响无法终止或消除
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而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第9条关于协议终止的约定。第十二条公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出本与协议事项有关的任何公告，但根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。第十三条通知
13.1一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
13.1.1专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
13.1.2以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第10天(如果最后一天是星期
六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
13.1.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。第十四条适用法律和争议的解决
14.1本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
14.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原
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则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。第十五条其他
15.1除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
15.2本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
15.3双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
15.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
15.5本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
15.6本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
15.7本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。（以下无正文）
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（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）法定代表人或委托代理人（签字）：
2024年3月28日
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）法定代表人或委托代理人（签字）：
2024年3月28日
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附件：
中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司2025-2027年租赁固定资产及房屋年度交易额
单位：万元人民币
| 交易类型 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| A股关联交易 | 向中车集团及其下属公司租入固定资产及房屋 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 向中车集团及其下属公司租出固定资产及房屋 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| H股关连交易 | 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人租入固定资产及房屋（使用权资产） | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 公司及/或其附属公司向中车集团及/或其联系人租出固定资产及房屋（年度租金） | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
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议案7：关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
2021年3月30日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”，与其附属公司统称“本集团”）之非全资附属公司中车财务有限公司（以下简称“财务公司”），与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）签署了《金融服务框架协议》，该协议的有效期为自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
鉴于前述协议将于2024年12月31日到期，为便于财务公司为中车集团、其附属公司及联系人（即“关联方”/“关连人士”，具体定义和范围请见《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，但不包括本集团）提供金融服务并规范财务公司与中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）之间的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，根据公司股票上市地相关监管规定和《中国中车股份有限公司章程》的规定，结合2022年、2023年金融服务关联交易的实际情况，财务公司已与中车集团签署有效期为自2025年1月1日起至2027年12月31日止的《金融服务框架协议》，并依据该协议向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）提供存款、信贷及经国家金
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融监管机构批准的可从事的其他金融服务，并设定2025年至2027年三个年度的交易上限。
一、财务公司2022年、2023年金融服务关联交易计划和执行情况
财务公司2022年、2023年《金融服务框架协议》项下的日常关联交易的预计和执行具体情况如下：
单位：亿元人民币
| 服务项目 | 额度说明 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 截至2024年2月29日实际发生金额 |
| 存款服务 | 中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息） | 200 | 54.64 | 210 | 66.34 | 220 | 55.8 |
| 信贷服务 | 中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息） | 150 | 114.83 | 160 | 40.32 | 170 | 20.15 |
| 其他金融服务 | 其他金融服务每年所收取的服务费用 | 0.22 | 0.00 | 0.22 | 0.00 | 0.22 | 0.00 |
二、财务公司2025年至2027年金融服务关联交易计划
存款服务：国家加快构建新发展格局、建设交通强国的举措，将为中车集团保持稳定增长创造良好机遇。加快建设世界一流企业和改革深化提升行动持续为中车集团发展注入新的活
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力。未来中车集团将坚持聚焦主责主业，加快构建“双赛道双集群”产业格局，积极发展清洁能源、低碳零碳装备制造业务。结合中车集团货币资金总量变化情况，预计2025年至2027年中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）于财务公司存置的每日最高本币及外币存款余额（含应计利息）分别为不超过：折合人民币200亿元、折合人民币210亿元和折合人民币220亿元。
信贷服务：国务院国资委部署推进中央企业产业焕新行动、未来产业启航行动，中车集团主动承担多个领域重点任务，积极布局未来制造、未来空间、未来能源、未来信息等产业。同时，中车集团将着力发展以新能源汽车及部件为核心的绿色多元装备制造。预计2025年至2027年中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）自财务公司获得的每日最高本币及外币信贷余额（含应计利息）均分别不超过人民币100亿元（含外币折合金额）。
其他金融服务：财务公司将根据多元化的集团客户需求，为其提供（包括但不限于）财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等服务等服务。考虑到2022-2023年实际业务发生情况，预计2025年至2027年财务公司为中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）提供其他金融服务每年所收
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取的本外币服务费用均分别不超过人民币2,200万元（含外币折合金额）。
三、签署的《金融服务框架协议》情况财务公司与中车集团签署的《金融服务框架协议》具体情况如下（具体协议详见附件）：
1.财务公司为中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等服务）。
2.财务公司向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。
3.财务公司向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期贷款市场报价利率（LPR）或费率确定,并应不低于同期银行业金融机构向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
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4.财务公司就提供其他金融服务向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
5.协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
四、其他事宜
中车集团为公司的控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下公司的关联方/关连人士。因此，公司非全资附属公司财务公司与中车集团订立《金融服务框架协议》构成公司的持续关连交易。经测算，本交易最高一项适用规模测试比率超逾5%，须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准要求，并应遵守上海上市规则下的公告等要求。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》
附件：
中国中车集团有限公司
与中车财务有限公司
金融服务框架协议
金融服务框架协议本协议由以下双方于2024年3月28日在中国北京签订：
?甲方：中国中车集团有限公司?住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼?法定代表人：孙永才??乙方：中车财务有限公司?住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层?法定代表人：董绪章?鉴于：
1．甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其各级附属公司及联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》），但不包括中国中车股份有限公司及其各级附属公司。
2．乙方为经原中国银行业监督管理委员会的批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
3．甲方为中国中车股份有限公司的控股股东，乙方为中国中车股份有限公司下属控股子公司。鉴于中国中车股份有限公司为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中国中车股份有限公司的关联/关连交易，须遵守中国中车股份有限公司上市地上市规则有关关联/关连
交易的规定。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等中国法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的本币或外币存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
(2)甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向甲方或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的
贷款（如有）进行抵销及追讨有关差额（如有）及补偿。
2．信贷服务
(1)在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供经监管批准的各项本币或外币信贷服务，包括贷款、票据贴现、买方信贷、应收账款保理、非融资性保函、票据承兑等。
(2)乙方向甲方提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的贷款市场报价利率（LPR）或费率确定,并应不低于同期银行业金融机构向甲方或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
(3)甲方未能按时足额向乙方归还上述信贷业务产生相关债项的，乙方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方应还乙方的债项与甲方在乙方的存款进行抵销。
3.其他金融服务
(1)乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于提供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等服务）。
(2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
(3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易额度做出限制（详见附表），甲方应协助乙方监控实施该等额度限制。
四、双方的声明及承诺
（一）甲方的声明及承诺1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权、经营范围、注册资本等的变化，须及时与乙方进行通报和交流；且双方同意在未正式公布前须遵守保密责任。
3、甲方同意，在出现如下情形之一的，须及时通知乙方，并配合乙方启动风险应急处置程序。
（1）甲方在乙方贷款业务虽未到期，但已出现欠息情况；
（2）甲方在乙方贷款业务出现逾期情况；
（3）甲方董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）甲方发生经营风险；
（5）甲方在其他金融机构贷款业务出现逾期情况；
（6）甲方出现其他可能对乙方贷款业务带来安全隐患的重大事项。
（二）乙方的声明及承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根
据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
2、如出现金融业务风险，乙方应采取积极措施进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括但不限于：
（1）暂缓或停止发放新增贷款；
（2）提前收回贷款；
（3）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息；
（4）卖出持有的货币基金或其他投资资产。
五、合同期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后，于2025年1月1日起生效，有效期至2027年12月31日止。
六、协议的履行、变更和终止
1．甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、补充、修改、中止或终止本协议。
2.本协议或其附表的修改可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章，并须经双方采取适当的法人行动批准和符合中国中车股份有限公司上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作出。
七、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中国中车股份
有限公司上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求、中国中车股份有限公司上市地的上市规则或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求、中国中车股份有限公司上市地的上市规则或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
八、违约责任
1.任何一方违反本协议约定，守约方可以要求或采纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施,包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
2.如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从守约方收到具体说明违约情况的通知后应在30日内纠正该违约行为。如30日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向守约方赔偿因违约引起的一切直接和可预见的损失，且守约方有权单方终止本协议。
九、不可抗力
1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
2.受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五
日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
十、适用法律和争议的解决
1．本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
十一、其他
1.除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
2.本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
3.双方同意按照有关法律法规及监管机构的适用规定分别承担各自因签订本协议而产生的有关费用和开支。
4.除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
5.本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
6.本协议附件/附表是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
7.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
8.本协议一式六份，双方各执三份，每份协议具有同等效力。
附表：
本协议项下各类交易限额表
单位：折合人民币亿元
服务项目
| 服务项目 | 额度说明 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 存款服务 | 在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日本币及外币存款余额（含应计利息） | 200 | 210 | 220 |
| 信贷服务 | 在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日本币及外币信贷余额（含应计利息） | 100 | 100 | 100 |
| 其他金融服务 | 在本协议有效期内，乙方为甲方提供本协议第二条“服务内容”项下第3款（1）的其他金融服务每年所收取的本币及外币服务费用 | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
（以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）法定代表人或委托代理人（签字）：
2024年3月28日
乙方：中车财务有限公司（盖章）法定代表人或委托代理人（签字）：
2024年3月28日
议案8：关于中国中车股份有限公司
董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事2023年度薪酬情况提请股东大会审议。
一、独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配〔2009〕328号）和国资委《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187号）规定的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 报酬 |
| 史坚忠 | 独立董事 | 8.00 |
| 翁亦然 | 独立董事 | 8.00 |
| 魏明德 | 独立董事 | 14.40 |
注：1.按照国资委有关规定，非执行董事姜仁锋不在本公司领取董事报酬、津贴。
2.史坚忠、翁亦然两位独立董事系退出现职的中央企业负责人，工作补贴根据
年度履职评价结果每年动态调整，按每人每月5000元预发，年度履职评价结果确定后根据对应标准清算兑现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为10万元；年度履职评价结果为良好的，工作补贴标准为8万元；年度履职评价结果为基本称职及以下的，工作补贴标准为6万元。
3.魏明德为担任专门委员会主任委员的独立董事，系非退出现职的中央企业负责人，年度基本报酬标准为10万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000元/人/次；专门委员会会议津贴标准：2000元/人/次。
二、执行董事薪酬情况公司董事长孙永才和执行董事王铵，原执行董事楼齐良均为国资委管理的中央企业负责人，其发放薪酬为国资委核定的2022年基本年薪、绩效年薪。
具体年度报酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 基本薪酬 | 本年兑现绩效薪金 | 合计 |
| 孙永才 | 董事长 | 24.02 | 65.28 | 89.30 |
| 王铵 | 执行董事 | - | - | - |
| 楼齐良 | 执行董事 | 18.02 | 57.46 | 75.48 |
注：1.王铵薪酬在公司母公司中国中车集团有限公司列支。
2.楼齐良2023年9月12日辞职。
由于本议案涉及董事薪酬事项，根据《上市公司治理准则》的要求，关联董事需回避表决，因非关联董事不足3人，本议案直接提请股东大会审议。
议案9：关于中国中车股份有限公司
监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事2023年度薪酬情况提请股东大会审议。
公司现监事会主席赵虎和监事陈震晗、张世东，原监事陈晓毅均按照公司总部员工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪酬管理制度。具体薪酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 基本薪酬 | 本年兑现绩效薪金 | 合计 |
| 赵虎 | 监事会主席职工监事 | 38.91 | 51.28 | 90.19 |
| 陈震晗 | 监事 | 30.25 | 43.44 | 73.69 |
| 张世东 | 监事 | 30.28 | 43.33 | 73.61 |
| 陈晓毅 | 监事 | 25.40 | 39.05 | 64.45 |
注：1.陈晓毅2023年9月28日辞职，履职至11月23日。
2.张世东2023年11月23日任公司股东代表监事。
以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案10：关于聘请中国中车股份有限公司
2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告进行审计，并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为公司2023年度财务报告审计机构和2023年度内部控制审计机构，对公司2023年度财务报告进行了审计，并对公司内部控制的有效性进行了审计。
公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，对毕马威华振在2023年度审计中的履职情况进行了评估。根据评估结果，2024年拟续聘请毕马威华振作为公司2024年度财务报告审计机构和2024年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案11：关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的
批准程序。
4.根据境内外监管机构要求，对上述第2项和第3项有关协议和文件进行修改。
5.决定在发行相关协议及文件上加盖公司公章。
6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2023年年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：
1.公司2024年度股东大会结束时。
2.2023年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日。
3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案12：关于中国中车股份有限公司2024年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表:
为满足中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，调整债务结构，降低公司融资成本，按照公司2024年融资计划，公司拟采用债券类工具进行融资，择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的债券类融资工具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券、科创债、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币500亿元。
就拟发行的可转换债券而言，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股可以根据公司股东大会审议通过的增发股份一般性授权予以发行。
二、发行的主要条款
1.发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，由
公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
2.发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币500亿元。
3.期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
4.募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债券发行相关规定的用途。
5.决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内决定有关发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围内：
1.确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事
宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2.就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
3.依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
4.办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
5.同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长、总裁具体负责实施。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。