股票代码：603311 股票简称：金海高科
浙江金海高科股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于公司《2023年年度报告》正文及其摘要的议案 ...... 7
议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 12
议案六：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 13
议案七：关于确认2023年度董事薪酬的议案 ...... 14
议案八：关于确认2023年度监事薪酬的议案 ...... 15
议案九：关于修订公司相关制度的议案 ...... 16
附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 17
附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 23
听取：2023年度独立董事述职报告（张淳） ...... 26
听取：2023年度独立董事述职报告（姚善泾） ...... 30
听取：2023年度独立董事述职报告（高镭） ...... 35
浙江金海高科股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定以下会议须知。
1、为能及时统计出席会议的股东（或股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并应该履行法定义务和遵守有关规则。股东（或股东代理人）如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东（或股东代理人）应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议，不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》的规定，普通决议案需经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（或股东代理人）对表决的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
8、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
9、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
浙江金海高科股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开时间
现场会议时间：2024年6月7日下午14点00分
网络投票时间：2024年6月7日上午9点15分
至 2024年6月7日下午15点00分
三、现场会议召开地点
浙江省诸暨市应店街镇工业园公司一楼会议室
四、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
（三）宣读金海高科2023年年度股东大会会议须知；
（四）推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
（五）审议如下议案：
1、 关于公司《2023年年度报告》正文及其摘要的议案
2、 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
3、 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
4、 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
5、 关于2023年度利润分配方案的议案
6、 关于续聘2024年度会计师事务所的议案
7、 关于确认2023年度董事薪酬的议案
8、 关于确认2023年度监事薪酬的议案
9、 关于修订公司相关制度的议案
（六）听取2023年度独立董事述职报告；
（七）股东讨论并审议议案；
（八）现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）；
（九）休会（等待上海证券交易所网络投票结果）；
（十）宣读会议（现场加网络）表决结果；
（十一）宣读股东大会决议；
（十二）律师宣读见证意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
浙江金海高科股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2023年年度报告》正文及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
浙江金海高科股份有限公司(以下简称“公司”或“金海高科”)《2023年年度报告》正文及其摘要于2024年4月20日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，请各位股东注意查阅。公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议已审议通过该议案，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了公司《2023年度董事会工作报告》，详情请见附件一。本报告已经2024年4月19日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《2023年度董事会工作报告》
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案三：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了公司《2023年度监事会工作报告》，详情请见附件二。本报告已经2024年4月19日召开的公司第五届监事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件二：《2023年度监事会工作报告》
浙江金海高科股份有限公司监事会
2024年6月7日
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。会计师的审计意见为：浙江金海高科股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金海高科公司2023年12月31日的合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。
现将2023年度财务决算报告主要数据报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 725,193,069.04 | 789,332,859.62 | -8.13 | 757,635,049.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 49,198,371.54 | 75,617,030.86 | -34.94 | 71,499,366.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,196,199.50 | 42,264,686.66 | -0.16 | 64,785,795.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 115,228,108.23 | 174,890,370.51 | -34.11 | 69,272,752.46 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,253,240,309.43 | 1,223,741,096.80 | 2.41 | 854,934,253.25 |
| 总资产 | 1,608,609,996.87 | 1,625,877,731.57 | -1.06 | 1,285,800,960.65 |
同比2022年，营业收入下降64,139,790.58元，下降8.13%，主要是行业竞争加剧影响所致。
2023年归属于上市公司股东的净利润49,198,371.54元，比去年同期下降
34.94%；净利润，下降主要是上年度公司战略整合，增加非经常性利润所致。
2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,196,199.50
元，比去年同期下降0.16%；扣除非经常性损益的净利润保持稳定。经营活动产生的现金净额同比减少59,662,262.28元，下降34.11%，主要是由于收入规模的下降、政府补助的减少等。
本议案已经2024年4月19日召开的公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案五：关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），无送红股及转增。截至2023年12月31日，公司总股本为235,883,907股，以此计算预计共派发现金红利1,887.07万元（含税），本年度公司现金分红占2023年度合并报表归母净利润的比例为
38.36%。
本议案已经2024年4月19日召开的公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-007）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案六：关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展及经营情况，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经2024年4月19日召开的公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案七：关于确认2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 薪酬（万元，含税） |
| 丁伊可 | 董事长、总经理 | 现任 | 76.73 |
| 丁宏广 | 董事 | 现任 | 29.41 |
| 丁伯英 | 董事、副总经理 | 现任 | 80.00 |
| 任飞 | 董事 | 现任 | 75.93 |
| 孟晓红 | 董事 | 现任 | 49.54 |
| 穆玲婷 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 68.18 |
| 张淳 | 独立董事 | 现任 | 2.32 |
| 姚善泾 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
| 高镭 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
| 洪贤良 | 董事 | 离任 | 3.71 |
| 邓春华 | 独立董事 | 离任 | 3.68 |
本议案已经2024年4月19日召开的公司第五届董事会第七次会议逐项审议通过，相关董事回避表决。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案八：关于确认2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度对监事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 薪酬（万元，含税） |
| 郭秋艳 | 监事会主席、职工代表监事 | 现任 | 34.46 |
| 陈雪芬 | 监事 | 现任 | 35.06 |
| 洪冬萍 | 监事 | 现任 | 28.66 |
| 唐金玲 | 监事 | 离任 | 12.57 |
本议案已经2024年4月19日召开的公司第五届监事会第五次会议逐项审议通过，相关监事回避表决。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司监事会
2024年6月7日
议案九：关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对下列制度进行修订：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《募集资金管理办法》 |
| 2 | 《关联交易管理办法》 |
| 3 | 《股东大会议事规则》 |
| 4 | 《董事会议事规则》 |
| 5 | 《监事会议事规则》 |
| 6 | 《独立董事工作制度》 |
本议案已经2024年4月19日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于修订公司相关制度的公告》（公告编号：2024-014）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件一： 浙江金海高科股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
公司董事会在广大股东、监管机构以及监事会的支持和监督下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度主要工作汇报如下：
一、 2023年度公司经营情况
金海高科经过三十年持续的技术创新和市场开拓，主营业务不断迭代和延伸，在过滤材料领域具备了全产业链的竞争力，掌握了“高效率和低阻力”过滤材料的核心技术，在中高端滤材市场实现了“进口替代”，并与国内外行业知名品牌建立了长期、稳定的战略合作关系，确立了公司在室内空气治理领域的行业领先地位。
报告期内，公司坚持“以市场为导向、以技术为核心”的理念，以“室内空气治理的引领者”为目标，聚焦空气净化相关产品及空净耗材市场。紧抓国内及国际市场高端过滤材料的旺盛需求的市场机遇，驱动创新落地，推动“产、供、销、研”齐头并进，经营管理持续向好。
2023年，公司持续推动数字化转型和智能制造升级，先后完成了智物流上线、SRM一期上线、PLM技术文档线上化、工序报工工单线上化及MRP上线等多项数字化搭建工作，通过自动化改造和数字化管理，大幅提升了生产效率和产品质量，其中新能源汽车过滤器生产数字化车间入选了2023年度诸暨市第五批数字化车间，这是对金海高科数字化转型成果的极大肯定。
1、传统家电和汽车类业务板块双轮驱动
家电板块，公司主要沿袭了“以销定产”的生产经营模式。营销部门直接向客户进行产品销售；生产部门根据年度客户的需求，结合企业实际生产能力，制定各产品订单的生产计划，确保订单按时按需地完成；技术部和品质部负责对产品进行全程质量控制，对所有销售产品进行质量跟踪及反馈，并同营
销部一起保持和客户的及时沟通。此外，公司在小家电领域取得了显著的突破，凭借出色的品质与创新的功能设计，迅速赢得了市场的认可。订单量持续增长，不仅彰显了公司产品在小家电领域的竞争力，也预示着公司在此领域有着广阔的发展前景。这一突破不仅为公司带来了新的增长点，也进一步巩固了公司在整个家电行业的领先地位。汽车类业务板块，公司早在2005年就与3M公司在汽车空气过滤领域开始合作。从消费市场趋势来看，随着需求层次的不断提升，人们对汽车的需求定义从“单一的交通工具”向生活中的“第三空间”转变，汽车座舱已经成为了家和办公室之外，当代人停留最久的空间，这也促使各汽车厂商近年来对车内空气质量愈加重视。而新能源汽车内不需安装燃油发动机，有更充足的空间采用更大面积的空气过滤器，新能源汽车的智能化更是可以实现车内空气质量智能管理系统及动态车内空气过滤等多种空气质量提升方案。公司紧跟时代潮流，积极拓展市场份额，有望在未来创造更加辉煌的业绩。大飞机业务板块，公司于2021年顺利通过AS9100D航空质量管理体系认证，主要涉及飞机循环过滤器。AS9100D，是航空航天领域的“准入证”，是航空航天领域最严格的质量标准，代表了业界最高水平。公司与商飞合作开发针对ARJ21、C919相关机型的空气过滤系统，能够成为民用航空供应商（通过商飞、商发认证）的企业，验证公司具有成本控制、大批量交付以及快速响应能力。
2、明确生产采购标准
生产过程中涉及对外采购的原材料，由生产部门根据订单情况、历史需求等因素确定采购数量需求形成采购指令，采购部门根据采购指令进行采购。公司通过制定严格的采购标准及库存管理办法保障了“以销定产”模式真正落地。在与主要客户多年深度的合作基础上，公司的供货价格会根据原材料价格浮动，以及结合同类产品市场定价，由双方协商确定，维持盈利能力平稳可控。
3、创新驱动强化技术优势
金海高科新业务板块立足于先进材料方面的基础以及环保领域的多年积累，以材料和过滤技术作为主线产品，以健康环保作为核心应用，在原有领域基础上拓展深度和广度，深耕细分市场的同时，进一步完善产品组合，为客户和市场增
加新的产品和相关服务，完成由提供产品到提供应用解决方案的进化，提升用户“健康空气”等直观体验的同时，创造新的应用价值，继而逐步实现集中多元化的经营模式（“集中”指的是过滤技术，“多元化”指的是细分子市场及产品组合）。
4、优化客户体验，迎合市场需求
金海高科对顾客提供的产品和服务独具特色，已经在行业内体现出差异化，优化产品方案提高附加值的同时，提升了用户体验，这种差异化会成为金海高科的持续竞争优势。比如金海高科已具备提供完整的工程设计服务能力，可为客户提供包括各种空间过滤方案的设计、产品生产及测试在内的一体化解决方案。从空气过滤方案的设计到产品定制生产，金海高科做到严格管控，以达到客户的质量要求。同时金海高科工程师直接负责售后服务，可在客户要求的时间内快速响应客户反馈并提出解决方案，并且建立起定期回访客户的机制。在后续服务过程和市场开发中，金海高科还将根据市场需求不断地调整、完善产品设计。
二、 2023年度董事会工作情况
2023年度，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
（一） 董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开12次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 内容（议案） |
| 1 | 2023年1月31日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2023年4月20日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 审议通过《关于公司<2022年年度报告>正文及其摘要的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报 |
| 告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于确认2022年度董事薪酬的议案》《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》《公司2022年度社会责任报告》《关于对泰国子公司增资的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2023年4月26日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 2023年5月23日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 5 | 2023年6月1日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 审议通过《关于在新加坡设立全资子公司的议案》 |
| 6 | 2023年7月28日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2023年8月14日 | 第五届董事会第一次会议 | 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会下属各专业委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 8 | 2023年8月25日 | 第五届董事会第二次会议 | 审议通过《关于公司<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 9 | 2023年9月13日 | 第五届董事会第三次会议 | 审议通过《关于公司经营范围变更及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 2023年10月27日 | 第五届董事会第四次会议 | 审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 11 | 2023年11月13日 | 第五届董事会第五次会议 | 审议通过《关于变更对泰国子公司增资总额的议案》 |
| 12 | 2023年11月24日 | 第五届董事会第六次会议 | 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过《关于公司<2022年年度报告>正文及其摘要的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等9等项议案，详见公司在指定报刊媒体及上交所网站上发布的《浙江金海高科股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-023） |
| 2 | 2023年8月14日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于选举第五届董事会董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》《关于选举第五届监事会监事的议案》 |
| 3 | 2023年10月9日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过《关于公司经营范围变更及修订<公司章程>的议案》 |
（三） 董事会专门委员会召开情况
1、 董事会审计委员会
2023年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。主要工作包括：审议公司定期报告、审计报告、内部控制评价报告、财务决算、续聘会计师事务所等相关议案。
2、 董事会薪酬与考核委员会
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》的有关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。主要工作包括：审议董事和高级管理人员薪酬相关议案。
3、 董事会战略委员会
2023年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。主要工作包括：审议对泰国子公司增资及变更增资总额的议案、在新加坡设立全资子公司的议案。
4、 董事会提名委员会
2023年，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极开展相关工作，主要工作包括：在公司第五届董事会换届选举中，审议董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人、独立董事的相关议案。
（四） 董事会成员变动及出席会议情况
2023年，董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司第四届董事会任期于2023年8月届满，公司于2023年7月28日召开第四届董事会第二十六次会议并于2023年8月14日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于选举第五届董事会董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，选举丁伊可女士、丁宏广先生、丁伯英女士、任飞先生、孟晓红女士、穆玲婷女士为公司第五届董事会非独立董事；选举张淳先生、姚善泾先生、高镭女士为公司第五届董事会独立董事。2023年，董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席了应当出席的董事会全部会议。
（五） 独立董事履行职责情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》及《公司章程》等相关制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
三、 2024年度董事会的主要工作安排
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强公司内部控制体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
特此报告。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件二： 浙江金海高科股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开9次监事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2023年1月31日 | 第四届监事会第十六次会议 | 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 2023年4月20日 | 第四届监事会第十七次会议 | 审议通过《关于公司<2022年年度报告>正文及摘要的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于确认2022年度监事薪酬的议案》 |
| 3 | 2023年4月26日 | 第四届监事会第十八次会议 | 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 2023年5月23日 | 第四届监事会第十九次会议 | 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 5 | 2023年7月28日 | 第四届监事会第二十次会议 | 审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 6 | 2023年8月14日 | 第五届监事会第一次会议 | 审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 7 | 2023年8月25日 | 第五届监事会第二次会议 | 审议通过《关于公司<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 8 | 2023年10月27日 | 第五届监事会第三次会议 | 审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 9 | 2023年11月24日 | 第五届监事会第四次会议 | 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
2023年度公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价等事项进行了监督与核查活动，并形成以下意见：
（一） 公司依法运作情况
2023年，公司监事会成员共列席了12次董事会会议，参加了1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督，认为公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2023年财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，审计机构出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
（三） 公司收购、出售资产情况
2023年度公司无重大资产收购、出售、资产置换、抵押行为，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四） 公司募集资金存放与实际使用情况
监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。
（五） 公司内部控制评价报告的情况
公司监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》。监事会认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会认为公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（六） 监督董事、高级管理人员履职情况
监事会对董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督。各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在董事、高级管理人员利用职务之便谋求个人利益，未发现履职违规行为。董事、高级管理人员诚信守法，保证了公司目标的实现和各项工作的正常进行。
三、2024年度公司监事会工作计划
2024年，公司监事会及全体监事将紧紧围绕公司2024年生产经营目标和工作任务，将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规政策的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运行。同时，公司全体监事成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时监督公司重大决策事项及其决策程序的合法性，充分发挥监事会的监督职能，从而更好地维护公司和股东利益。
特此报告。
浙江金海高科股份有限公司监事会
2024年6月7日
听取：
浙江金海高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张淳）
各位股东及股东代理人：
2023年度，本人张淳作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，从维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责。现将2023年8月14日起本人任公司第五届董事会独立董事之日起至2023年12月31日（以下简称“报告期”）履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张淳，男，1957年出生，中国国籍，1985年毕业于江西财经学院会计专业，2001年毕业于中共中央党校法律专业，中国注册会计师，高级会计师。曾任江苏省财政厅工业交通处副科长、科长、副处长，江苏省高新技术风险投资公司副总经理，江苏省产权交易所所长，江苏资产评估公司总经理，江苏会计师事务所所长，江苏省财政投资评审中心主任，江苏省农村综合改革办公室处长。2023年8月14日起任公司第五届董事会独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司共召开1次股东大会、6次董事会，本人均全部亲自出席，并对董事会审议的议案均投出赞成票。具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 1 |
（二） 参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人于2023年8月14日起任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会未召开，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。
（三） 行使独立董事职权的情况
本人作为公司独立董事，每次董事会或专门委员会会议，对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见，审议事项涉及公司定期报告、聘任公司高级管理人员等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与其他独立董事与公司管理层、公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司中小股东的提问，了解中小股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六） 在公司现场工作的情况
报告期内，本人在参加董事会和股东大会现场会议的同时实地参观公司工厂，对公司的生产经营和财务状况等情况进行了考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报；平时通过电话、邮件等线上方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持沟通，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（七） 公司配合独立董事工作的情况
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见。召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
（八） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人切实履行了独立董事的职责与义务，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二） 聘任高级管理人员
2023年8月14日，公司第五届董事会第一次会议聘任丁伊可女士为公司总经理，聘任穆玲婷女士为公司董事会秘书，聘任丁伯英女士为公司副总经理，聘任任飞先生为公司财务总监，相关聘任的流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：张淳2024年6月7日
听取：
浙江金海高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姚善泾）
各位股东及股东代理人：
2023年度，本人姚善泾作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，从维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责。现将2023年度（以下简称“报告期”）的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚善泾，男，1957年出生，德国柏林工业大学自然科学博士学位。曾任浙江大学生物化工教研室副主任、化工系系副主任、制药工程研究所所长、化学工程与生物工程学系系主任、二次资源化工国家专业实验室主任、化学工程与生物工程学院（系）党委书记。现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、博士研究生导师。历任公司第四届董事会独立董事，现任公司第五届董事会独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司共召开3次股东大会、12次董事会，本人均全部亲自出席，并对董事会审议的议案均投出赞成票。具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 12 | 12 | 3 | 0 | 0 | 3 |
（二） 参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人担任公司第四届、第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，战略委员会共召开3次会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。
（三） 行使独立董事职权的情况
本人作为公司独立董事，每次董事会或专门委员会会议，对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见，审议事项涉及公司定期报告、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、聘任审计机构、聘任公司高级管理人员、募集资金等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与其他独立董事与公司管理层、公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司中小股东的提问，了解中小股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六） 在公司现场工作的情况
报告期内，本人在参加董事会和股东大会现场会议的同时实地参观公司工厂，对公司的生产经营和财务状况等情况进行了考察了解，听取公司管理层对公司生
产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报；平时通过电话、邮件等线上方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持沟通，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（七） 公司配合独立董事工作的情况
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见。召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事行使职权的情形。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2023年4月20日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。本人发表事前认可意见及独立意见。本人认为，公司2023年日常关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022、2023年定期报告及《2022年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制程序符合法律法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，本人对公司的内部控制情况进行了检查和评价。公司内部控制体
系有效运行，内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人在公司2022、2023年年报审计过程中，保持与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，及时督促年审工作的进展，并对其2023年全年的审计服务工作进行了审查，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2024年度审计机构。聘任会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
不适用。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人审核了第四届董事会第二十六次会议提交的《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》以及第五届董事会第一次会议提交的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事或高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了公司《关于确认2022年度董事薪酬的议案》及《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》，认为董事、高级管理人员薪酬方案
充分考虑公司的经营规模、所处行业及所处地区董事、高级管理人员薪酬水平及职责，兼顾了公正性与激励性，董事、高级管理人员薪酬方案的审议过程符合相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司没有“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划”的情况。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：姚善泾2024年6月7日
听取：
浙江金海高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告（高镭）
各位股东及股东代理人：
2023年度，本人高镭作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，从维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责。现将2023年度（以下简称“报告期”）的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高镭，女，1986年出生，本科学历。曾任浙江楷泽律师事务所、浙江朗威律师事务所、浙江泽鸿律师事务所律师，现任北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人。历任公司第四届董事会独立董事，现任公司第五届董事会独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司共召开3次股东大会、12次董事会，本人具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 12 | 12 | 3 | 0 | 0 | 2 |
（二） 参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人担任公司第四届、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。报告期内，公司薪酬与考核委员会会共召开1次会议，审计委员会共召开4次会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。
（三） 行使独立董事职权的情况
本人作为公司独立董事，每次董事会或专门委员会会议，对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见，审议事项涉及公司定期报告、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、聘任审计机构、聘任公司高级管理人员、募集资金等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与其他独立董事与公司管理层、公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2022年度业绩说明会、2023半年度业绩说明会，针对2022年度、2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
同时，本人积极关注上证e互动等平台上公司中小股东的提问，了解中小股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六） 在公司现场工作的情况
报告期内，本人在参加董事会和股东大会现场会议的同时实地参观公司工厂，对公司的生产经营和财务状况等情况进行了考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报；平时通过电话、邮件等线上方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持沟通，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（七） 公司配合独立董事工作的情况
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见。召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2023年4月20日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。本人发表事前认可意见及独立意见。本人认为，公司2023年日常关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022、2023年定期报告及《2022年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制程序符合法律法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，本人对公司的内部控制情况进行了检查和评价。公司内部控制体系有效运行，内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人在公司2022、2023年年报审计过程中，保持与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，及时督促年审工作的进展，并对其2023年全年的审计服务工作进行了审查，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2024年度审计机构。聘任会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
不适用。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人审核了第四届董事会第二十六次会议提交的《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》以及第五届董事会第一次会议提交的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事或高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了公司《关于确认2022年度董事薪酬的议案》及《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》，认为董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑公司的经营规模、所处行业及所处地区董事、高级管理人员薪酬水平及职责，兼顾了公正性与激励性，董事、高级管理人员薪酬方案的审议过程符合相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司没有“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划”的情况。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：高镭2024年6月7日