宏辉果蔬股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票代码：603336
二〇二四年六月五日
股东大会会议资料目录
一、2023年年度股东大会会议须知
二、2023年年度股东大会会议议程
三、2023年年度股东大会会议议案议案1：关于《2023年度董事会工作报告》的议案；议案2：关于《2023年度监事会工作报告》的议案；议案3：关于2023年度董事薪酬/津贴的议案；议案4：关于2023年度监事薪酬的议案；议案5：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案；议案6：关于2023年度利润分配预案的议案；议案7：关于《2023年度财务决算报告》的议案；议案8：关于公司2024年度授信融资及担保总额相关事项的议案；议案9：关于补选公司董事的议案；
9.01：纪粉萍；议案10：关于补选公司监事的议案；
10.01：林之昊；
宏辉果蔬股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司
2024年6月5日
宏辉果蔬股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年6月5日14:00
二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄暕先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止2024年5月29日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证。
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案1：关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2023年度，公司董事严格按照国家有关法律法规和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。现就2023年度董事会工作情况及其他重大事项作出2023年度董事会工作报告，独立董事分别就2023年度履职情况作出独立董事述职报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事（芮奕平、顾德斌、王锦武、姚明安、纪传盛、蔡飙）述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案2：关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就公司监事会2023年度依法履行职责的情况，作出《2023年度监事会工作报告》。
本议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2023年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2024年6月5日
议案3：关于2023年度董事薪酬/津贴的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对董事2023年度的履职情况进行考核，现对2023年度董事薪酬/津贴进行确认。
| 姓名 | 职位 | 薪酬/津贴（万元） |
| 黄暕 | 董事长、总经理 | 43.86 |
| 吴燕娟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 27.36 |
| 王建龙 | 董事、副总经理 | 32.06 |
| 吴恒威 | 董事 | 29.49 |
| 芮奕平 | 独立董事 | 6.06 |
| 顾德斌 | 独立董事 | 6.06 |
| 王锦武 | 独立董事 | 6.06 |
| 黄俊辉 | 董事长、总经理（已离任） | 7.54 |
| 蔡飙 | 独立董事（已离任） | 1.45 |
| 纪传盛 | 独立董事（已离任） | 1.45 |
| 姚明安 | 独立董事（已离任） | 1.45 |
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现将该议案直接提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案4：关于2023年度监事薪酬的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对监事2023年度的履职情况进行考核，现对2023年度监事薪酬进行确认。
| 姓名 | 职位 | 薪酬（万元） |
| 纪粉萍 | 监事会主席 | 13.32 |
| 林露妍 | 监事 | 7.66 |
| 林丹璇 | 职工代表监事 | 11.04 |
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事已回避表决，现将该议案直接提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2024年6月5日
议案5：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
2023年度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现就2023年度公司在业务、财务等情况及其重大事项作出2023年年度报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2023年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案6：关于2023年度利润分配预案的议案各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）2023年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为23,951,885.93元，母公司累计未分配利润为59,600,449.06元。根据公司业务现状及未来战略规划，结合公司财务状况等情况，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，可供分配利润结转下年度，该利润分配事项尚需提交2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
附：《2023年度利润分配预案》
附件：
关于2023年度利润分配预案经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为23,951,885.93元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,157,980.01元后，当年实现可供股东分配利润额为21,793,905.92元，2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润为434,216,632.99元；截至2023年12月31日，公司合并报表资本公积余额为73,891,418.54元。2023年度母公司实现净利润为21,579,800.11元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,157,980.01元后，当年实现可供股东分配利润额为19,421,820.10元，截至2023年12月31日母公司累计未分配利润为59,600,449.06元；截至2023年12月31日，公司母公司报表资本公积余额为88,866,960.87元。
根据《中华人民共和国公司法》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》等有关规定，结合公司业务现状、未来战略规划及财务状况等情况，现拟定2023年度利润分配预案如下：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，可供分配利润结转下年度。
宏辉果蔬股份有限公司
二〇二四年四月十日
议案7：关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟订了2023年度财务决算报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
附：《2023年度财务决算报告》
附件：
2023年度财务决算报告
2023年，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，经营业绩、公司资产、财务状况良好。公司2023年度财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2024GZAA3B0066标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一．主要会计数据和财务指标
| 单位：元币种：人民币 | |||
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,085,793,266.42 | 1,132,815,675.94 | -4.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,951,885.93 | 47,407,947.77 | -49.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,782,370.45 | 44,754,691.06 | -58.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,485,123.34 | -38,971,934.23 | 91.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,148,624,905.04 | 1,141,597,959.69 | 0.62 |
| 总资产 | 1,843,501,563.93 | 1,779,067,251.32 | 3.62 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.08 | -50.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.08 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.08 | -62.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.09 | 4.25 | 减少2.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.64 | 4.01 | 减少2.37个百分点 |
二、资产及负债情况：
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变 | 情况说明 |
| 动比例（%） | ||||
| 预付款项 | 4,868,971.44 | 10,134,634.44 | -51.96 | 主要系减少进口冻肉、食用油原料等预付款项 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,000,000.00 | - | - | 主要系持有的2019年粤港澳大湾区生态环保建设专项债券（四期）将在一年内到期，转入一年内到期的非流动资产 |
| 其他债权投资 | - | 1,000,000.00 | -100.00 | 主要系持有的2019年粤港澳大湾区生态环保建设专项债券（四期）将在一年内到期，转入一年内到期的非流动资产 |
| 固定资产 | 505,363,606.23 | 335,145,298.10 | 50.79 | 主要系广东宏辉基建工程转固 |
| 在建工程 | 18,703,793.22 | 172,914,838.37 | -89.18 | 主要系广东宏辉基建工程转固 |
| 生产性生物资产 | 4,332,458.56 | 2,895,179.38 | 49.64 | 主要系增加马来TJL公司榴莲树种植投入 |
| 递延所得税资产 | 2,673,810.07 | 380,887.44 | 601.99 | 主要系计提资产减值损失的可抵扣暂时性差异以及可抵扣亏损额对应的递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 729,214.71 | 21,956,208.83 | -96.68 | 主要系购置办公楼已完成交房手续，转入固定资产 |
| 合同负债 | 650,757.53 | 7,032,298.89 | -90.75 | 主要系减少预收货款 |
| 应交税费 | 1,009,048.67 | 2,229,218.91 | -54.74 | 主要系减少应交的房产税、增值税 |
| 其他流动负债 | 61,308.10 | 623,874.14 | -90.17 | 主要系减少预收货款待转销项税额 |
| 递延所得税负债 | 3,446,513.75 | 2,428,405.81 | 41.92 | 主要系增加其他非流动金融资产的应纳税暂时性差异对应的递延所得税负债 |
| 股本 | 570,382,879.00 | 438,729,118.00 | 30.01 | 主要系资本公积转增股本以及未分配利润送红股增加股本 |
| 资本公积 | 73,891,418.54 | 161,426,775.73 | -54.23 | 主要系资本公积转增股本 |
| 其他综合收益 | -5,140,594.77 | -3,362,977.13 | -52.86 | 主要系汇率变动影响 |
| 少数股东权益 | 1,733,245.50 | 5,999,646.44 | -71.11 | 主要系控股孙公司宏辉格致（上海）食品有限公司本期净利润减少，归属少数股东权益的净利润相应减少 |
三、经营成果
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年较上年同期变动比例（%） |
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 1,095,481,303.26 | 1,111,170,841.47 | -1.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,098,966,426.60 | 1,150,142,775.70 | -4.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,485,123.34 | -38,971,934.23 | 91.06 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,674,032.93 | 45,954,815.32 | -96.36 |
| 投资活动现金流出小计 | 26,793,041.85 | 87,388,930.44 | -69.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,119,008.92 | -41,434,115.12 | 39.38 |
| 筹资活动现金流入小计 | 442,700,000.00 | 504,300,000.00 | -12.21 |
| 筹资活动现金流出小计 | 419,315,417.42 | 397,419,831.81 | 5.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,384,582.58 | 106,880,168.19 | -78.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,648,930.63 | 22,866,210.91 | -124.70 |
宏辉果蔬股份有限公司财务部
二〇二四年四月十日
| 一、营业收入 | 1,085,793,266.42 | 1,132,815,675.94 | -4.15 |
| 二、营业成本 | 998,820,875.14 | 1,037,074,370.88 | -3.69 |
| 三、营业利润 | 18,749,562.17 | 47,356,315.74 | -60.41 |
| 四、净利润 | 19,685,484.99 | 46,246,566.79 | -57.43 |
议案8：关于公司2024年度授信融资及担保总额相关事项的议案各位股东：
公司及公司子（孙）公司预计向相关合作金融机构申请2024年度总计不超过人民币15亿元的融资额度，在期限内（即公司2023年年度股东大会召开日至2024年年度股东大会召开日），该授权融资额度可以在授权范围内循环使用。融资种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸易融资、商票保贴、票据置换、项目贷款等业务。各合作金融机构的融资额度以金融机构的具体授信为准。
在上述融资额度内，公司及子（孙）公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行融资业务。根据金融机构要求，公司及子（孙）公司互为提供合计人民币15亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。其中：
（1）对资产负债率低于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过14亿元，额度内可以循环、调剂使用；
（2）对资产负债率等于或高于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过1亿元，额度内可以循环、调剂使用；
（3）不同类别担保额度不能相互调剂使用，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务。具体如下：
| 类别 | 被担保对象 | 额度 |
| 资产负债率＜70% | 宏辉果蔬股份有限公司烟台宏辉食品有限公司上海宏辉食品有限公司广州市正通物流有限公司福建宏辉果蔬有限公司天津宏辉果蔬有限公司江西宏辉果蔬有限公司 | 不超过14亿元 |
| 宏辉果蔬（香港）有限公司广东宏辉食品有限公司宏辉果蔬（马来西亚）有限公司TJLPLANTATIONSDNBHD宏辉家家唛食品有限公司宏辉家家唛（上海）食品有限公司 | ||
| 资产负债率≥70% | 广东家家唛食品有限公司广州家家唛油脂有限公司宏辉格致（上海）食品有限公司 | 不超过1亿元 |
在累计不超过人民币15亿元的授信融资额度的前提下，公司实际控制人、公司控股股东将根据融资需要，为上述被担保主体2024年度向金融机构申请综合授信额度提供无限连带责任保证担保。同时授权董事长在累计不超过人民币15亿元的授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产抵押等其他相关法律文件。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案9：关于补选公司董事的议案各位股东：
原董事吴恒威先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事职务，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审慎研究并同意，董事会提名纪粉萍女士（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满时止。本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年6月5日
附：提名董事简历
附件：
提名董事简历：
纪粉萍：女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2007年7月至今，担任宏辉果蔬国际商务部经理，2011年10月起兼任宏辉果蔬监事。
纪粉萍女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司股份50,000股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
议案10：关于补选公司监事的议案各位股东：
原监事纪粉萍女士因工作调整原因向公司监事会申请辞去公司监事职务，为保证监事会工作正常运行，根据《公司章程》等有关规定，监事会提名林之昊先生（简历附后）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，候选监事任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满时止。
本议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2024年6月5日
附：提名监事简历
附件：
提名监事简历：
林之昊：男，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，自2020年3月入职宏辉果蔬股份有限公司，担任办公室负责人至今。
林之昊先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。