西藏珠峰资源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月12日
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西藏珠峰资源股份有限公司2023年年度股东大会会议专用材料目录
一、2023年年度股东大会会议议程
二、会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2023年度内部董事薪酬方案的议案 |
| 5 | 公司2023年度外部董事及独立董事津贴的议案 |
| 6 | 公司2023年度外部监事津贴的议案 |
| 7 | 公司2023年度利润分配预案 |
| 8 | 关于塔中矿业有限公司投资6000kta采选改扩建项目的议案 |
| 9 | 关于塔中矿业有限公司投资冶炼产业链延伸项目的议案 |
| 10 | 关于阿根廷锂钾有限公司投资年产3万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目的议案 |
| 11 | 公司2024年度预计为控股子公司提供担保额度的议案 |
| 12 | 关于向控股股东借款关联交易的议案 |
| 13 | 公司2024年度财务预算报告 |
| 14 | 公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划 |
| 15 | 关于向境外全资子公司增加股东出资的议案 |
| 16 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
| 17 | 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 |
| 18 | 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 |
| 19 | 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案 |
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西藏珠峰资源股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年6月12日（星期三）下午13：30会议地点：上海市静安区柳营路305号四楼会议室会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2023年年度股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、审议议案（独立董事述职）
四、与会股东和代表质询与公司解答
五、与会股东和代表推选计票人、唱票人和监票人
六、与会股东和代表现场投票表决
七、总监票人宣布现场会议投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布现场会议结束
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议案1
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司2023年度董事会工作报告内容，详见披露在上海证券交易所网站的“2023年年度报告全文”中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。
公司独立董事将进行2023年度工作述职，有关述职报告可详见上海证券交易所网站。
本报告已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案2
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作2023年度工作报告，请予审议。
一、监事会的会议情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年1月30日，第八届监事会第十一次会议 | 1、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》； 2、《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。 |
| 2023年4月27日，第八届监事会第十二次会议 | 1. 《公司2022年度监事会工作报告》； 2. 《公司2022年度财务决算报告》； 3. 《公司2022年度利润分配预案》； 4. 《关于公司2022年度监事津贴的议案》； 5. 《公司2022年度内部控制评价报告》； 6. 《公司2022年年度报告及摘要》； 7. 《关于公司会计政策变更的议案》； 8. 《公司2023年第一季度报告》。 |
| 2023年4月26日，第八届监事会第十三次会议 | 《关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更（追认）的议案》。 |
| 2023年7月31日，第八届监事会第十四次会议 | 《关于核销公司部分长期应收款项的议案》。 |
| 2023年8月16日，第八届监事会第十五次会议 | 《公司2023年半年度报告》。 |
| 2023年10月27日，第八届监事会第十六次会议 | 《公司2023年第三季度报告》。 |
报告期内共召开6次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会对公司2023年度有关事项的专项意见
1、对定期报告的专项意见
经审核，监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2023年内披露的各期定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2023年内已披露的各期定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会就其任期内的定期报告，包括2022年年度报告、2023年第一、
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第三季度报告及2023年中期报告均签署了书面确认意见。
2、对《公司2022年度内部控制自我评价报告》的专项意见经审核，监事会认为：《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
3、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
4、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2022年度会计报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
7、其他情况说明
公司在2023年度内未有违规担保、违规使用募集资金等重大违规行为。公司不会被出具非标准审计意见、不存在退市相关风险。
本报告已经公司2024年4月28日召开的第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
西藏珠峰资源股份有限公司监 事 会
2024年6月12日
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议案3
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计，截至2023年12月31日，公司合并报表总资产549,169.87万元，比上年同期增加3.02%，期末负债226,574.88万元，比上年同期增加21.15%，主要系应付款项增加所致；资产负债率41.26%，比上年同期增加6.17个百分点；股东权益322,594.99万元，其中归属于母公司股东的权益318,434.09万元，比上年同期减少
7.98%。
公司2023年度实现营业收入146,849.99万元，较上年同期减少25.56%；实现利润总额-20,498.19万元，较上年同期减少135.07%；实现归属于母公司股东的净利润-21,370.67万元，较上年同期减少151.88%；基本每股收益-0.2338元。
现根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，对公司2023年度的财务决算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司年度报告。
主要报表项目变动说明
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末数或本年数 | 期初数或上年数 | 增减（%） |
| 1 | 营业收入 | 146,849.99 | 197,260.09 | -25.56 |
| 2 | 营业成本 | 96,327.35 | 102,981.57 | -6.46 |
| 3 | 财务费用 | 21,183.64 | -13,417.44 | -257.88 |
| 4 | 货币资金 | 2,162.61 | 5,857.03 | -63.08 |
| 5 | 应收账款 | 3,446.36 | 6,370.87 | -45.90 |
| 6 | 其他应收款 | 2,454.78 | 4,718.31 | -47.97 |
| 7 | 其他流动资产 | 35,578.73 | 17,969.53 | 97.99 |
| 8 | 递延所得税资产 | 907.63 | 661.99 | -30.41 |
| 9 | 其他非流动资产 | 10,356.44 | 14,882.37 | -30.41 |
| 10 | 应付账款 | 66,066.56 | 44,767.00 | 47.58 |
| 11 | 合同负债 | 2,124.82 | - | |
| 12 | 租赁负债 | 939.54 | 2,655.19 | -64.61 |
| 13 | 长期应付款 | 863.46 | 1,960.96 | -55.97 |
| 14 | 预计负债 | 277.20 | 1,791.85 | -84.53 |
变动幅度超过30%的项目的说明：
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1. 营业收入减少，主要系公司产品销量、销售价格下降导致销售收入下降所致；
2. 营业成本减少，主要系公司销售量下降导致销售成本下降所致；
3. 财务费用增加，主要系公司全资子公司所在国本位币索莫尼贬值，汇兑损失增加所致；
4. 货币资金减少，主要系公司销售货款回笼减少所致；
5. 应收账款减少，主要系公司客户货款回笼所致；
6. 其他应收款减少，主要系公司资金拆借款等减少所致；
7. 其他流动资产增加，主要系公司预缴税等增加所致；
8. 递延所得税资产增加，主要系公司可抵扣亏损增加导致递延所得税增加所致；
9. 其他非流动资产减少，主要系公司预付承包商工程款减少所致；
10. 应付账款增加，主要系公司应付承包商货款增加所致；
11. 合同负债增加，主要系公司预收客户货款增加所致；
12. 租赁负债减少，主要系公司因租赁资产减少导致租赁负债减少所致；
13. 长期应付款减少，主要系公司第一期中长期员工持股计划购买股票公允价值减少所致；
14. 预计负债减少，主要系公司实控孙公司通胀所得税减少所致。
本报告已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案4
公司2023年度内部董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会提名与考核委员会工作细则》等相关规定，依据2021年度股东大会已批准的公司第八届董事会任职期间内部领薪董事的薪酬标准，现将有关情况报告如下：
结合公司2023年度生产经营结果和业绩完成情况，经董事会提名与考核委员会组织实施考核并讨论决定如下：
2023年度公司董事长黄建荣应发年薪标准为：200万（税前）。
董事张杰元兼任总裁职务，按高级管理人员职务确定其薪酬方案。
本议案已提交公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议，全体董事回避表决，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案5
公司2023年度外部董事及独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司应给予外部董事及独立董事与其承担职责相适应的津贴。
一、津贴标准
依据2021年度股东大会已批准的公司第八届董事会任职期间独立董事和外部董事津贴标准：
1、独立董事按20万元/年（税前）发放任职津贴；
2、不在公司领取薪酬的外部董事按5万元/年（税前）发放任职津贴。
二、薪酬发放方案
1、不在公司领取薪酬的外部董事的任职津贴将在公司2023年度股东大会批准后一次性发放；
2、独董新规后，公司调整了发放方案，2023年度独立董事的任职津贴已在2024年1月发放；后续津贴在独立董事任职期间，定期按月发放。
本议案已提交公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议，全体董事回避表决，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案6
公司2023年度外部监事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，按照公司2021年度股东大会已经批准的关于第八届监事会任职期间的津贴标准：
对第八届监事会不在公司领取薪酬的外部监事，按20万元/年（税前）标准发放2023年度任职津贴。
本报告已提交公司2024年4月28日召开的第八届监事会第十九次会议审议，全体监事回避表决，现提请本次股东大会审议、批准。
西藏珠峰资源股份有限公司监 事 会2024年6月12日
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议案7
公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司实现税后净利润-219,742,251.32元，加上年初未分配利润3,025,209,566.92元，年末可供股东分配的利润为2,811,666,067.56元。年末母公司所有者权益为2,831,266,615.25元，其中资本公积为2,68,676,215.89元；合并报表所有者权益3,225,949,947.93元，其中资本公积为22,364,488.69元。根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际生产运营和未来的项目投资建设，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
本预案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案8
关于塔中矿业有限公司投资6000kta采选改扩建项目的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年4月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于子公司投资建设有关项目的公告》（公告编号：2024-041）。本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案9
关于塔中矿业有限公司投资冶炼产业链延伸项目的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年4月30日披露在指定信息披露媒体的《关于子公司投资建设有关项目的公告》（公告编号：2024-041）。本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案10
关于阿根廷锂钾有限公司投资年产3万吨碳酸锂
盐湖提锂建设项目的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年4月30日披露在指定信息披露媒体的《关于子公司投资建设有关项目的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案11公司2024年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年4月30日披露在指定信息披露媒体的《关于2024年度预计为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-042）。本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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议案12
关于向控股股东借款关联交易的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年4月30日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。
本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准，关联股东需回避表决。
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议案13
公司2024年度财务预算报告
各位股东：
依据公司2024年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制2024年度财务预算如下：
一、预算范围
西藏珠峰（母公司）、塔中矿业、珠峰国贸、珠峰香港、加拿大未视新能、加拿大锂X，阿根廷锂钾、阿根廷托萨八家公司。
二、主要参数
1.产品销售价格
铅锌铜产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以LME金属产品均价为定价基础，扣除一定加工费后作为精矿产品销售价格。
2.生产技术指标
（1）2024塔中矿业采选冶生产计划
采矿370万吨，选矿360万吨；精矿产品含金属量：13.97万吨。冶炼产量2万吨，其中：冶炼厂产出粗铅量20,030吨（粗铅含铅金属量19,529吨，粗铅含银27吨）；次氧化锌3,394吨。
（2））阿根廷盐湖开发，安赫莱斯盐湖项目依据3万吨项目EIA的进展，计划和实施好投资进度的高效落实；阿里扎罗盐湖项目计划完成湖勘探工程并编制43-101报告。
本报告已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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议案14
公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划
各位股东：
《公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》已于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站。
本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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董 事 会2024年6月12日
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议案15
关于向境外全资子公司增加股东出资的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年4月30日披露在指定信息披露媒体的《关于向境外全资子公司增加股东出资的公告》（公告编号：2024-047）。本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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议案16
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年4月30日披露在指定信息披露媒体的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-048）。本议案已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、批准。
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议案17
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年5月24日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已经公司2024年5月24日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议、选举。
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附件：第九届董事会非独立董事候选人简历
黄建荣，男，1957年10月出生，中国国籍。1996年5月起至今，任新疆塔城国际资源有限公司执行董事；1998年5月起至今，任上海新海成有限公司执行董事兼总经理；2003年7月起至今，任上海海成资源（集团）有限公司董事长兼总经理；2006年10月起至今，任中国环球新技术进出口有限公司董事长。现任公司第八届董事会董事长。
茅元恺，男，1987年2月出生，中国国籍，本科学历。2022年10月起至今，任西藏珠峰资源（香港）公司执行董事；2022年11月起至今，任阿根廷锂钾有限公司董事长、阿根廷托萨有限公司副董事长；现任公司董事长助理。茅元恺先生系公司实控人之一黄瑛女士（另一实控人黄建荣之女）的配偶。
李伍波，男，1972年9月出生，中国国籍，研究生（硕士）学历。2023年1月起至今，任国城矿业股份有限公司第十二届董事会副董事长；2023年12月起至今，
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任内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司第十届董事会独立董事；2023年12月起至今，任百悦能源（唐山）有限公司董事长；2018年7月起至今，任甘肃建新实业集团有限公司副董事长。
杨红军，男，1973年1月出生，中国国籍，研究生（博士）学历。2009年3月起至今，就职于中国科学院青海盐湖研究所，2018年10月评聘副研究员职称，从事盐湖资源综合利用方面的研究工作。
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议案18
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年5月24日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。本议案已经公司2024年5月24日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以累积投票方式进行选举。
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附件：第九届董事会独立董事候选人简历
胡越川，男，1957年10月出生，中国国籍，研究生学历。2000年1月取得注册税务师资格。2016年3月起至今，任上海市财政局会计管理中心特聘专家；2021年7月起至今，任上海市国资系统资产评估评审专家。胡越川先生长期从事税收征收管理、税收教学和科研、税务咨询和筹划等工作，担任多家国有企业、上市公司、中外合资企业税务顾问，常年担任上海市税务系统在职干部业务培训班、全国注册会计师和税务师执业资格考试的考前培训辅导、企事业单位财务主管以及中介机构相关人员的税收业务辅导的主讲老师，是上海复旦大学、上海交通大学、上海财经大学、华东政法大学等高等院校的特聘教授。胡越川先生现任公司第八届董事会独立董事。
夏承恩，男，1963年10月出生，中国国籍，研究生（硕士）学历。1997年12月取得注册会计师资格，1999年7月取得注册资产评估师资格，2013年12月评聘高级会计师职称，2013年11月成为国际会计师协会（AIA）会员。2023年10月起至今，任上海科东阳辰会计师事务所注册会计师。
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李备战，男，1969年8月出生，中国国籍，研究生（硕士）学历。1995年9月取得律师资格证书。2020年5月起至今，任上海上正恒泰律师事务所律师、合伙人。李备战先生兼任杭州/宁波/武汉/石家庄等仲裁委员会仲裁员；上海资本市场人民调解委员会，证券纠纷调解员；上海律协证券业务研究委员会，委员。
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议案19
关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
有关本议案的相关情况，可详见2024年5月24日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已经公司2024年5月24日召开的第八届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，选举。上述监事候选人经股东大会选举产生后，将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成第九届监事会，共同履职。
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附件：第九届监事会股东代表监事候选人简历
李惠明，男，1958年7月出生，中国国籍，本科学历。曾任国家公务员职务，现已退休。现任公司第八届监事会主席（股东代表监事）。
曲曙光，男，1970年3月出生，中国国籍，复旦大学EMBA。现任上海涵韬投资有限公司董事长，公司第八届监事会股东代表监事。