国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对深圳市强瑞精密技术股份有限公司的年报问询函创业板年报问询函》（〔2024〕第77号）（以下简称“《年报问询函》”）已收悉，国信证券股份有限公司作为深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“强瑞技术”、“公司”）的持续督导机构，对年报问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对涉及持续督导机构发表意见的问题进行回复，请予审核。本问询函回复的核查意见中字体代表以下含义：
年报问询函所列问题
| 对年报问询函所列事项的报告 | 宋体 | |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
问题5：年报显示，募投项目“夹治具及零部件扩产项目”“自动化设备技术升级项目”“研发中心项目”“信息化系统建设项目”的建设期延期至2024年12月31日，但在报告期末投资进度分别只有30%、11.44%、23.94%、3.46%。年报披露“公司各主要募投项目的实施进度与计划进度相比差距较大。公司将尽快在可研机构的协助下对相关募投项目的可行性进行审慎研判，并根据需要履行必要审议程序后进行恰当的信息披露。” 保荐机构在对公司出具的《2023年半年度持续督导跟踪报告》中，对“公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致”填写“是”。请你公司：
（1）对照公司前期信息披露文件中关于上述募投项目实施进度安排，逐月说明项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体情况，未按计划实施的原因及合理性，你公司何时发现募投项目投资进度未达计划进度。自查说明前期信息披露文件是否按照相关规定披露了募投项目实际投资进度与投资计划存在差异，是否向投资者提示了实施进度未达预期风险。
（2）说明在2024年的具体建设计划和资金投入安排、截至年报披露日上述募投项目的投资进度，是否与投资计划存在差异。结合公司业绩及产品生产量变化情况，说明项目的可行性是否发生重大变动。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、对照公司前期信息披露文件中关于上述募投项目实施进度安排，逐月说明项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体情况，未按计划实施的原因及合理性，你公司何时发现募投项目投资进度未达计划进度。自查说明前期信息披露文件是否按照相关规定披露了募投项目实际投资进度与投资计划存在差异，是否向投资者提示了实施进度未达预期风险。
截至2024年4月末，公司“夹治具及零部件扩产项目”“自动化设备技术升级项目”“研发中心项目”“信息化系统建设项目”等募投项目的资金使用进度情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 累计投入金额 | 募集资金投资进度 |
| 夹治具及零部件扩产项目 | 13,471.20 | 4,122.44 | 30.60% |
| 自动化设备技术升级项目 | 6,575.22 | 751.95 | 11.44% |
| 研发中心项目 | 9,971.70 | 2,387.47 | 23.94% |
| 信息化系统建设项目 | 3,613.00 | 124.97 | 3.46% |
（一）公司前期信息披露文件中关于各募投项目的实施进度安排及与实际投资进度的差异情况
公司在前期按照相关的信息披露要求披露了“夹治具及零部件扩产项目”“自动化设备技术升级项目”“研发中心项目”“信息化系统建设项目”等4个募投项目的大致实施进度安排，具体包括每个项目在不同阶段的建设内容及相应阶段的投资金额；考虑到每个募投项目的逐月投资计划不属于必须披露的内容，且公司及可研机构制定的项目可行性分析报告未将投资计划明确至每个月，因而公司前期的信息披露文件中未涉及各募投项目分月投资计划数据。鉴于募投项目实施进度较慢，公司于2022年8月将前述项目的建设期延期至2024年12月。
出于逐月对比分析的需要，公司与可研机构就各募投项目初始投资计划及延期后的投资计划进行了必要的分月拆解。在此基础上，公司就上市以来前述4个募投项目的实施进度安排及与实际投资进度的差异情况及原因说明如下：
1、夹治具及零部件扩产项目
2022年以来，公司募投项目之“夹治具及零部件扩产项目”的计划投资与实际投资情况如下：
单位：万元
| 期间 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 2022年1月 | 13.31 | - |
期间
| 期间 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 2022年2月 | 13.31 | - |
| 2022年3月 | 779.81 | - |
| 2022年4月 | 863.81 | 60.74 |
| 2022年5月 | 1,265.36 | 6.75 |
| 2022年6月 | 1,353.42 | 54.92 |
| 2022年7月 | 1,204.73 | 582.03 |
| 2022年8月 | 1,291.14 | 244.80 |
| 2022年9月 | 136.50 | 4.80 |
| 2022年10月 | 325.50 | 336.10 |
| 2022年11月 | 288.75 | 264.15 |
| 2022年12月 | 546.00 | 542.98 |
| 2022年小计 | 8,081.64 | 2,097.27 |
| 2023年1月 | 441.00 | 47.31 |
| 2023年2月 | 257.25 | 99.54 |
| 2023年3月 | 350.45 | 13.00 |
| 2023年4月 | 151.40 | 8.84 |
| 2023年5月 | 187.10 | 31.64 |
| 2023年6月 | 31.70 | 97.71 |
| 2023年7月 | 264.80 | - |
| 2023年8月 | 275.30 | 18.91 |
| 2023年9月 | 128.30 | - |
| 2023年10月 | 212.30 | 19.76 |
| 2023年11月 | 138.80 | 23.27 |
| 2023年12月 | 13.31 | 390.27 |
| 2023年小计 | 2,451.71 | 750.25 |
注：①公司于2022年8月将募投项目建设周期延期至2024年12月，上表中2022年9月之后的计划投资金额系项目延期后的分月数据；②上表中的实际投资金额不包含募集资金到位后公司置换前期以自有资金投入的部分。
公司“夹治具及零部件扩产项目”主要系通过租赁场地、购置新的生产加工及检测设备等扩大公司的夹治具及零部件产品产能。该项目的原定实施主体为强瑞技术，公司于2024年增加全资子公司强瑞装备为实施主体。该项目实际投资进度低于计划进度较多主要原因如下：
一方面，近年来公司全资子公司强瑞装备为了扩大夹治具及零部件产能，新租赁了较多场地并采购了较多生产加工设备，但公司未将强瑞装备纳入实施主体范畴，使得前述扩产投资支出未能使用募集资金，从而较大程度上导致公司“夹治具及零部件扩产项目”的资金使用进度较慢。据测算，2021-2023年期间强瑞装备为扩大产能累计投入资金约7,384万元（不含新招聘人员的工资、铺底流动资金等费用）；第二方面，强瑞技术在实施“夹治具及零部件扩产项目”的过程中，主要使用募集资金支付设备购置款，未用于支付厂房租金、厂房装修、相关人员薪酬及铺底流动资金等。据测算，该等未使用募集资金支付的费用金额约为380万元（不含新招聘人员的工资、铺底流动资金等费用）。假设公司及时将强瑞装备纳入“夹治具及零部件扩产项目”的实施主体，并将强瑞技术因实施该募投项目的相关费用都计算在内，则截至2023年末公司“夹治具及零部件扩产项目”募集资金使用比例已接近90%。总体而言，公司“夹治具及零部件扩产项目”实际投资进度较慢具有合理性。
2、自动化设备技术升级项目
2022年以来，公司募投项目之“自动化设备技术升级项目”的计划投资与实际投资情况如下：
单位：万元
| 期间 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 2022年1月 | 283.98 | 30.00 |
| 2022年2月 | 409.98 | 15.20 |
| 2022年3月 | 441.48 | 7.48 |
| 2022年4月 | 494.48 | - |
| 2022年5月 | 128.65 | - |
| 2022年6月 | 154.80 | - |
| 2022年7月 | 76.36 | - |
| 2022年8月 | 76.36 | - |
| 2022年9月 | - | - |
期间
| 期间 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 2022年10月 | - | - |
| 2022年11月 | - | - |
| 2022年12月 | 252.00 | - |
| 2022年小计 | 2,318.09 | 52.68 |
| 2023年1月 | 294.00 | - |
| 2023年2月 | 257.78 | - |
| 2023年3月 | 42.24 | - |
| 2023年4月 | 220.56 | - |
| 2023年5月 | 283.56 | - |
| 2023年6月 | 241.56 | - |
| 2023年7月 | 336.06 | - |
| 2023年8月 | 141.29 | - |
| 2023年9月 | 10.56 | - |
| 2023年10月 | 10.56 | - |
| 2023年11月 | 10.56 | - |
| 2023年12月 | 346.98 | - |
| 2023年小计 | 2,191.75 | - |
注：①公司于2022年8月将募投项目建设周期延期至2024年12月，上表中2022年9月之后的计划投资金额系项目延期后的分月数据；②上表中的实际投资金额不包含募集资金到位后公司置换前期以自有资金投入的部分。
公司“自动化设备技术升级项目”主要系通过购买生产、检测及其他设备，对现有的自动化设备生产线进行升级改造，扩大公司的自动化设备产品产能。该项目实际投资进度远低于计划进度，主要是因为近年来公司主要下游行业之一移动终端电子产品行业的市场容量逐年下滑，公司从该细分行业获取的设备产品订单增速较慢，低于预期较多，使得公司整体的设备订单金额增速较为缓慢。公司如果强行开展该项目的投资，将导致自动化设备产能过剩，对于公司的经营业绩不利。公司从切实保障公司股东利益和经营业绩出发，按照自身产能情况和客户自动化设备订单需求等，延缓该项目的实施进度，具有合理性。
3、研发中心项目
2022年以来，公司募投项目之“研发中心项目”的计划投资与实际投资情况如下：
单位：万元
| 期间 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 2022年1月 | 283.98 | 90.25 |
| 2022年2月 | 409.98 | 42.40 |
| 2022年3月 | 441.48 | 43.80 |
| 2022年4月 | 494.48 | 55.99 |
| 2022年5月 | 128.65 | 76.15 |
| 2022年6月 | 154.80 | 68.03 |
| 2022年7月 | 76.36 | 55.73 |
| 2022年8月 | 76.36 | 56.81 |
| 2022年9月 | 260.00 | 64.82 |
| 2022年10月 | 260.00 | 66.08 |
| 2022年11月 | 260.00 | 61.09 |
| 2022年12月 | 300.00 | 61.70 |
| 2022年小计 | 3,146.19 | 742.85 |
| 2023年1月 | 340.00 | 65.82 |
| 2023年2月 | 305.50 | 61.84 |
| 2023年3月 | 60.00 | 71.79 |
| 2023年4月 | 240.00 | 79.45 |
| 2023年5月 | 260.00 | 83.53 |
| 2023年6月 | 285.00 | 83.93 |
| 2023年7月 | 65.00 | 106.53 |
| 2023年8月 | 65.00 | 99.70 |
| 2023年9月 | 65.00 | 92.92 |
| 2023年10月 | 65.00 | 93.50 |
| 2023年11月 | 65.00 | 101.90 |
| 2023年12月 | 70.00 | 105.38 |
| 2023年小计 | 1,885.50 | 1,046.28 |
注：①公司于2022年8月将募投项目建设周期延期至2024年12月，上表中2022年9月之后的计划投资金额系项目延期后的分月数据；②上表中的实际投资金额不包含募集资金到位后公司置换前期以自有资金投入的部分。
公司“研发中心项目”主要系通过购置研发办公楼及配套研发设备，引入先进研发技术，提高公司的研发能力，该项目属于费用类项目，其实际投资进度低于计划进度较多。该项目原计划购置研发办公楼并进行装修费用4,175.00万元，近年来公司持续关注周边地区写字楼价格走势，发现其处于持续下降的通道中。为更好地保障公司股东利益，公司一直未按原定计划购入研发办公场所，并因此导致项目投资进度较慢。
4、信息化系统建设项目
2022年以来，公司募投项目之“信息化系统建设项目”的计划投资与实际投资情况如下：
单位：万元
| 期间 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 2022年1月 | 648.21 | 16.50 |
| 2022年2月 | 619.71 | - |
| 2022年3月 | 636.21 | - |
| 2022年4月 | 602.21 | - |
| 2022年5月 | 13.58 | - |
| 2022年6月 | 18.58 | - |
| 2022年7月 | 13.58 | - |
| 2022年8月 | 18.58 | - |
| 2022年9月 | - | - |
| 2022年10月 | - | - |
| 2022年11月 | - | - |
| 2022年12月 | - | - |
| 2022年小计 | 2,570.66 | 16.50 |
| 2023年1月 | 120.00 | - |
| 2023年2月 | 120.00 | - |
| 2023年3月 | 180.00 | - |
| 2023年4月 | 160.00 | - |
| 2023年5月 | 120.00 | - |
| 2023年6月 | 110.05 | 10.05 |
| 2023年7月 | 68.50 | - |
期间
| 期间 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 2023年8月 | 8.50 | - |
| 2023年9月 | 8.50 | - |
| 2023年10月 | 8.50 | - |
| 2023年11月 | 8.50 | - |
| 2023年12月 | 69.58 | - |
| 2023年小计 | 982.13 | 10.05 |
注：①公司于2022年8月将募投项目建设周期延期至2024年12月，上表中2022年9月之后的计划投资金额系项目延期后的分月数据；②上表中的实际投资金额不包含募集资金到位后公司置换前期以自有资金投入的部分。
公司“信息化系统建设项目”主要实施内容包括供应商关系管理系统-供应商协同平台（SRM）、生产执行系统-智能制造执行平台（MES）、产品生命周期管理（PLM）、计算机辅助制造系统（CAM）等，便于在较大业务量的情形下进一步提升公司运营效率。该项目属于费用类项目，项目实际投资进度远低于计划进度。近年来公司实际经营业绩和业务量与制定项目投资计划时的预期相比相差较大，而该项目一定程度上要以公司业务量为前提。公司现有的信息系统尚足以满足当前业务量的需求，为此，公司推进该项目的进度相对较慢。如果公司强行开展该项目的投资，将导致与生产经营规模不匹配的摊销费用，对于公司的经营业绩不利。公司从切实保障公司股东利益和经营业绩出发，按照自身业务量情况和相关信息系统的支撑需求等，延缓该项目的实施进度，具有合理性。
（二）公司对于募投项目实施进度较慢的信息披露情况
公司于2021年11月首发上市，募集资金同步到位。在此之前，公司按照自身的业务和管理需求推进实施各募投项目，因暂未涉及募集资金使用，公司未对各项目的实施进度与计划进度之间的差异予以关注。募集资金到位后，公司使用募集资金置换前期投入资金，并陆续开始使用募集资金账户支付募投项目费用。在此过程中，公司于2022年上半年发现募投项目的实际进度低于计划进度，并在经管理层讨论后，于2022年8月决定将各募投项目建设周期延长至2024年12月。
从2022年9月开始，公司按照客户订单情况、自身产能扩张需求，以及重新规划后的募投项目投资计划，尽可能稳妥、安全地推进募投项目的实施，并定期回顾、检视各募投项目的实施进度。2023年4月，公司在对各募投项目的资金使用情况进行回顾时发现2023年第一季度以来公司各募投项目的实际投资进度未达计划进度。公司管理层未在2023年半年报撰写、披露期间对项目可行性是否发生变化进行论证并披露相关信息的主要原因如下：
一方面，短期来看，公司主要募投项目之“夹治具及零部件扩产项目”的投资进度与计划进度之间的差异有所收窄，2022年9月至2023年6月期间，该项目的实际投资金额与计划投资金额之间的差异已收窄至约47%；剔除研发办公场地购置及装修等支出后，公司募投项目之“研发中心建设”项目的募集资金使用进度也有所改善。尽管如此，由于公司的设备产品订单量相对较小，且公司整体业务规模尚未达到较高水平，公司募投项目之“自动化设备技术升级项目”和“信息化系统建设”项目的实际投资进度仍非常缓慢；
另一方面，公司购置设备并扩张产能的相对高峰期通常在下半年，在披露2023年半年报期间，公司预计全年的投资进度可能会有所改善。
鉴于公司募投项目的实施进度较慢，公司在各次定期报告等信息披露文件中均予以了说明和提示，具体如下：
| 日期 | 内容 | 公告内容 |
| 2022/4/19 | 2021年度报告 | 公司本次发行募集资金到账时点已接近年末，公司在本次发行募集资金到账之前，已以自筹资金预先投入募集项目的资金为人民币2,675.39万元，截至2021年12月31日，暂未使用募集资金进行项目投入。公司受自筹资金流动性限制，项目整体投入进展较慢。 |
日期
| 日期 | 内容 | 公告内容 |
| 2022/8/30 | 2022半年度报告 | 公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受新冠疫情反复及市场环境变化导致下游客户需求出现阶段性波动的因素以及公司实际经营情况等多重因素的影响，公司对募集资金的使用更为谨慎，一定程度上导致项目实施进度有所滞后，预计无法在计划的时间内完成建设。其中“夹治具及零部件扩产项目”及“自动化设备技术升级项目”主要受下游客户需求阶段性波动的影响，导致公司投资进度放缓；“研发中心项目”主要受近期房地产行业不确定性因素较多影响，公司尚未找到合适的场地购置，影响公司的投资进度；“信息化系统建设项目”系受上述其他募投项目的整体建设进度不及预期的影响而放缓。公司根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究后，将各募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2022年12月延长至2024年12月。 |
| 2023/4/22 | 2022年度报告 | 公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中市场环境变化导致下游客户需求出现阶段性波动的因素以及公司实际经营情况等多重因素的影响，公司对募集资金的使用更为谨慎，一定程度上导致项目实施进度有所滞后，预计无法在计划的时间内完成建设。其中“夹治具及零部件扩产项目”及“自动化设备技术升级项目”主要受下游客户需求阶段性波动的影响，导致公司投资进度放缓；“研发中心项目”主要受近期房地产行业不确定性因素较多影响，公司尚未找到合适的场地购置，影响公司的投资进度；“信息化系统建设项目”系受上述其他募投项目的整体建设进度不及预期的影响而放缓。 |
| 2023/8/29 | 2023半年度报告 | 公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受市场环境变化导致下游客户需求出现阶段性波动的因素以及公司实际经营情况等多重因素的影响，公司对募集资金的使用更为谨慎，一定程度上导致项目实施进度有所滞后，预计无法在计划的时间内完成建设。其中“夹治具及零部件扩产项目”及“自动化设备技术升级项目”主要受下游客户需求阶段性波动的影响，导致公司投资进度放缓；“研发中心项目”主要受近期房地产行业不确定性因素较多影响，公司尚未找到合适的场地购置，影响公司的投资进度；“信息化系统建设项目”系受上述其他募投项目的整体建设进度不及预期的影响而放缓。 |
日期
| 日期 | 内容 | 公告内容 |
| 2024/4/20 | 2023年度报告 | 公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中因受市场环境变化、客户需求变化等多重因素的影响，公司的实际经营业绩与制定募投项目可行性分析报告时的预期相比存在一定差距，为了切实保障公司股东利益，避免盲目投资导致摊薄收益、增加成本费用进而对经营业绩造成负面影响，公司有意识地减缓投资进度，主要根据订单情况、业务发展需要推进募投项目的建设，从而导致公司募投项目的建设进度与计划的进度差异较大。公司已于2022年8月经董事会、监事会审议通过后将各募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2022年12月延长至2024年12月。然而报告期内，募集资金的投资进度仍未达到计划进度，主要原因如下：（1）近年来公司主打的移动终端电子产品细分市场需求疲软，逐年有所萎缩，再加上公司核心客户华为持续受到美国的制裁，导致公司的订单饱和度相对较低，扩产需求不强，为避免扩大投资带来的成本费用增加，公司较大程度地控制投资进度；除此之外，公司全资子公司强瑞装备2022年度扩产幅度较大，但因未事前履行募投项目实施主体的变更程序，相关的场地租用、设备购置支出均系使用公司自有资金，未使用募集资金，该等因素导致“夹治具及零部件扩产项目”及“自动化设备技术升级项目”的投资进度较慢；（2）由于近年来国内房地产市场价格处于下行通道，商业办公楼价值持续下跌，再加上近年来公司业绩规模增速未达预期，现有场地尚可以满足研发工作需要，为此，公司认为现阶段购置研发写字楼的时机不恰当，因此一直未购买，导致“研发中心项目”投资进度较慢；（3）现阶段公司信息化系统的性能尚足以应对公司大多数的生产经营需要，为避免快速推进“信息化系统建设项目”带来与收入不匹配的折旧摊销，公司采取按需稳步推进该项目的策略。 |
在内外部各种因素的综合影响下，公司根据自身实际情况和生产经营需要，对各募投项目的推进进度较为缓慢，公司已在历次信息披露文件中对该情形予以说明和披露，已充分提示风险。
二、说明在2024年的具体建设计划和资金投入安排、截至年报披露日上述募投项目的投资进度，是否与投资计划存在差异。结合公司业绩及产品生产量变化情况，说明项目的可行性是否发生重大变动。
（一）2024年公司各募投项目的实际投资进度仍远低于计划进度
按照前期规划，2024年1-4月公司各募投项目的资金投入计划及实际投资金额差异如下：
单位：万元
| 募投项目 | 月份 | |||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | |||||
| 计划 | 实际 | 计划 | 实际 | 计划 | 实际 | 计划 | 实际 | |
| 夹治具及零部件扩产项目 | 13.31 | 57.84 | 685.31 | - | 863.81 | 8.50 | 813.86 | 15.00 |
| 自动化设备技术升级项目 | 378.48 | - | 304.98 | - | 430.98 | - | 128.65 | - |
| 研发中心项目 | 70.00 | - | 70.00 | - | 70.00 | - | 70.00 | - |
| 信息化系统建设项目 | 41.58 | - | 382.71 | - | 378.71 | - | 394.71 | - |
从2024年1-4月各募投项目的计划投资进度和实际投资进度来看，各募投项目的实施进度仍远低于计划。出现该等情形的原因详见本题回复之“一、（一）公司前期信息披露文件中关于各募投项目的实施进度安排及与实际投资进度的差异情况”中的相关内容。
（二）公司各募投项目的可行性情况
1、2021年以来公司经营业绩增长情况及与募投项目投资进度的匹配情况
2021年至2023年期间，公司不同类别主要产品的收入变动情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 销售额 | 收入增量 | 销售额 | 收入增量 | ||
| 设备 | 12,618.46 | 5,448.68 | 7,169.79 | -2,485.07 | 9,654.86 |
| 治具、零部件等 | 50,548.41 | 12,056.04 | 38,492.37 | 5,900.04 | 32,592.33 |
| 合计 | 63,166.87 | 17,504.72 | 45,662.16 | 3,414.97 | 42,247.18 |
注：上表中公司2023年的收入数据已剔除散热器相关产品收入，该部分收入系公司收购三烨科技等带来，与公司募集资金使用无关联。
从上表可以看出，2022年度公司各类主要产品的收入增速较慢，其中设备产品收入同比减少2,485.07万元，治具及零部件产品收入同比增加5,900.04万元。2023年度公司收入增量较大，其中治具及零部件产品增加约1.21亿元，贡献了
该年度公司主要收入增量；设备类产品的收入增长金额不大，增速较高主要是因为上一年度基数较低。
总体来看，公司各类主要产品收入的变动趋势与相关募投项目的资金使用情况及公司产线扩建速度具有匹配性。近年来公司夹治具及零部件产线扩建速度较快（含未使用募集资金投入的扩建内容），因此治具和零部件产品的收入增量较大；对设备产品而言，因受到下游移动终端电子产品行业景气度较低等不利因素的影响，近年来公司所获取的设备产品订单增速较慢，经过前期的部分募集资金投入，公司现有产线的产能可以较好地满足现阶段的设备订单需求。
2、公司募投项目的可行性论证、分析情况
公司在IPO阶段对各募投项目的可行性进行了充分的论证和分析。尽管如此，公司上市后在实际推进各募投项目建设的过程中发现，因受市场环境变化、客户需求变化等多重因素的影响，公司的订单接单量及经营业绩与制定募投项目可行性分析报告时的预期相比存在一定差距。为了更好地匹配业务量，减少产能过剩对公司经营业绩带来的冲击，公司较大程度地延缓了募投项目的实施进度。2022年8月，公司结合对未来经营业绩的预测，在对各募投项目可行性进行简要分析、论证的基础上，将各募投项目的实施周期延长至2024年12月。
在将募投项目实施周期进行延长后，公司仍主要依据实际业务需要投入募集资金以构建新的产线并适时扩充产能，总体来看，各募投项目的实际投资进度仍大幅慢于计划进度。有鉴于此，目前公司正在对各个募投项目的可行性进行重新论证和分析，具体的论证分析工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将及时进行审议并履行信息披露义务。
三、保荐机构核查程序和结论
保荐机构查阅了公司募集资金台账和银行对账单；对募集资金购置的主要设备进行了盘点；对公司实控人、高级管理人员进行了访谈；对公司近年来的收入情况进行了分析、复核；查阅了公司与募集资金投资项目变更相关的董事会、股东大会等决议及信息披露文件；查阅了公司募投项目的可行性研究报告和分析文
件等；查阅了公司及子公司强瑞装备购置生产加工设备、租赁厂房并支付租金和水电费等的明细账。
经核查，保荐机构认为，公司募投项目实施进度低于计划进度具有合理性；近年来公司业绩变动趋势与公司募投项目投资进度具有一定的匹配性；公司相关的信息披露不存在明显瑕疵。
问题6:年报显示，公司收购的子公司昆山福瑞铭未完成业绩承诺，应补偿
654.93万元，公司本期全额确认业绩补偿收益。请你公司说明业绩补偿进展情况，是否存在承诺人无法按期足额履行业绩补偿义务的风险，公司确认业绩补偿收益的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
公司于2022年收购昆山福瑞铭51%的股权并将其纳入合并报表范围，为了确保公司利益，公司在该次收购过程中与福瑞铭原股东（现少数股东，业绩承诺方）游丽艳、吴娟萍、付雷、上海君栋投资管理有限公司及王海味均签订了业绩对赌条款。该等条款约定，如果福瑞铭2022年度和2023年度合计净利润（扣非前后孰低）未达到1,150万元，则各业绩承诺方需按照持股比例和收购对价向公司支付业绩补偿款。根据福瑞铭经审计财务报告，其2022年度和2023年度累计实现净利润799.69万元，未完成业绩承诺，各业绩承诺方需向公司进行业绩补偿，相关业绩承诺款的计算过程如下：
单位：万元
| 福瑞铭经审计净利润 | 2022年度 | 517.62 |
| 2023年度 | 289.09 | |
| 福瑞铭经审计扣非后净利润 | 2022年度 | 531.05 |
| 2023年度 | 282.07 |
福瑞铭2022年度和2023年度累计净利润（扣非前后孰低）①
| 福瑞铭2022年度和2023年度累计净利润（扣非前后孰低）① | 799.69 | |
| 承诺净利润② | 1,150.00 | |
| 业绩完成率③=①/② | 69.54% | |
| 股权转让款总额④ | 2,150.00 | |
| 业绩补偿金额⑤=④*（1-③） | 654.93 | |
| 各业绩承诺方按比例应支付的业绩承诺款 | 游丽艳 | 203.03 |
| 吴娟萍 | 150.63 | |
| 付雷 | 117.89 | |
| 上海君栋投资管理有限公司 | 117.89 | |
| 王海味 | 65.49 | |
一、公司无法收回业绩补偿款的风险较低，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
（一）公司无法收回业绩补偿的风险较低
为了明确公司对各业绩承诺方的业绩补偿款是否能够足额收回，公司所执行的判断程序以及审计机构在审计过程中执行的核查程序如下：
1、确认业绩承诺方的赔偿意愿
公司与各业绩承诺方进行了充分的沟通，明确其认可各自应支付的业绩补偿款金额，且愿意按照约定向公司支付该等款项。
审计机构对各业绩承诺方进行了专项访谈，并取得了其出具的愿意支付业绩补偿款的承诺。
2、确认业绩承诺方的赔偿能力
公司和审计机构获取了各业绩承诺方的部分资产证明，该等资产的价值可以较好地覆盖其应支付的业绩补偿款；
公司和审计机构查阅了福瑞铭2023年度审计报告，该审计报告所载明的截至2023年末福瑞铭的净资产乘以各业绩承诺方的持股比例后超过其应支付的业绩补偿款金额较多。
公司和审计机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司所出具的沃克森评报字（2024）第0781号《深圳市强瑞精密技术股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的昆山市福瑞铭精密机械有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（以下简称“《福瑞铭商誉减值测试专项评估报告》”）及相关评估明细表，确认截至2023年末福瑞铭的股权价值乘以各业绩承诺方的持股比例后超过其应支付的业绩补偿款金额较多。
综上，公司认为各业绩承诺方具备向公司支付业绩补偿款的能力。
（二）公司确认业绩补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017 年修订）第十九条和第二十一条，“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。……在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”此外，中国证监会会计部发布的《上市公司执行会计准则案例解析》（2020年）也通过案例的形式明确了前述会计处理方式。
公司和审计机构经审慎核查、论证，认为公司应向福瑞铭各少数股东（即业绩承诺方）收取的业绩补偿款具有金额确定，流入可能性基本确定等特征，无法收回的风险较低，可以确认为业绩补偿收益，相关的会计处理规定符合《企业会计准则》的规定。
二、公司应收业绩补偿款的进展情况
审计机构在对福瑞铭2023年度财务报告进行审计的过程中以及经审计财务数据确定之后，公司一直与福瑞铭少数股东（即业绩承诺方）保持密切沟通。经审计财务数据及相应的业绩补偿款金额确定后，公司与审计机构一起对业绩承诺方支付相关业绩补偿款的意愿、能力进行了确认、核查，公司认为业绩承诺方愿意按照投资协议相关约定向公司支付业绩补偿款，且其具备支付的能力。截至本回复出具日，经多次沟通和协商，各方已同意本次业绩补偿采取股权补偿的方式，公司已与各业绩补偿方游丽艳、吴娟萍、付雷、上海君栋投资管理有限公司和王海味分别签订股权抵补偿款协议，约定前述业绩承诺方分别将其所持福瑞铭6.63%、4.92%、3.85%、3.85%和2.14%的股权转让给公司，分别用于抵偿其应向公司支付的业绩补偿款203.03万元、150.63万元、117.89万元、117.89万元和65.49万元。
前述股权转让的价格系参考《福瑞铭商誉减值测试专项评估报告》及相关评估明细表所载明的数据，并主要按照福瑞铭截至2023年末的经审计净资产确定。公司拟将该事项提交董事会审议，前述股权抵补偿款协议将在公司董事会审议通过后生效。
三、保荐机构核查程序及结论
保荐机构知悉公司拟就福瑞铭少数股东（即业绩承诺方）应向公司支付的业绩补偿款确认业绩补偿收益后，于2024年4月中旬前往公司与公司财务总监等高级管理人员及年审会计师就该事项进行了充分沟通，对相关的审计程序、会计处理方式等进行了了解，并提出了相关建议，提示了相关风险。
针对该事项，保荐机构执行的核查程序包括：对会计师进行了访谈；对业绩补偿款的计算结果进行了复核；查阅了会计师对业绩承诺方的访谈纪要及业绩承诺方出具的承诺函；查阅了业绩承诺方的资产证明文件；查阅了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《上市公司执行会计准则案例解析》（2020年）；查阅了公司对业绩承诺方的催款邮件；查阅了公司与各业绩承诺方签订的
《股权抵补偿款协议》；查阅了沃克森出具的《福瑞铭商誉减值测试专项评估报告》。经核查，保荐机构认为，公司无法收回对游丽艳、吴娟萍、付雷、王海味和上海君栋投资管理有限公司业绩补偿款的风险较低，公司就该等业绩补偿款确认业绩补偿收益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 华 钟 宏
国信证券股份有限公司
年 月 日