深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目录
第一章释义
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第二章声明
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第三章基本假设
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第四章本次激励计划的主要内容
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一、激励方式及股票来源
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二、拟授予的限制性股票数量
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三、激励对象的范围及分配情况
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四、限制性股票的相关时间安排
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五、限制性股票的授予价格及其确定方法
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六、限制性股票的授予与归属条件
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七、本次激励计划的其他内容
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第五章独立财务顾问意见
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一、对本次激励计划可行性的核查意见
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二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
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三、对公司实施本次激励计划的财务意见
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四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
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五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
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六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
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七、其他应当说明事项
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第六章备查文件及备查地点
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一、备查文件目录
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二、备查文件地点
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第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 必易微、本公司、公司 | 指 | 深圳市必易微电子股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划 | 指 | 深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）核心技术人员及核心业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管办法》 | 指 | 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南第4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章声明
价值在线接受委托，担任必易微2024年第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在必易微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供必易微全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由必易微提供或为其公开披露的资料，必易微已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对必易微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、必易微及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划的主要内容
必易微本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
若届时本次激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，本次激励计划所涉及的股票系根据公司于2023年8月20日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于2023年8月21日披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-050），本次回购的资金总额人民币4,200万元（含），不超过人民币8,400万元（含），资金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；本次回购的用途为用于员工持股计划或股权激励，公司对回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
二、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票86.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本6,904.8939万股的1.25%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划、2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划和2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟激励对象共计8人，约占公司员工总数360人（截至2023年12月31日）的2.22%，包括：
1、核心技术人员；
2、核心业务骨干。
本次激励计划拟激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总额的比例 | 占本次激励计划草案公告时公司总股本的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 王轶 | 中国 | 核心技术人员 | 20.00 | 23.26% | 0.29% |
| 二、核心业务骨干（7人） | 66.00 | 76.74% | 0.96% | |||
| 合计 | 86.00 | 100.00% | 1.25% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划拟激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、限制性股票的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本次激励计划的授予日授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在公司董事、高级管理人员限制买卖本公司股票的下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的规定发生变更，
适用变更后的相关规定。
本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为15.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.27元/股的50%，即13.14元/股；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.24元/股的50%，即13.12元/股。
（三）定价依据
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
公司所处行业为集成电路设计行业，是典型的技术密集型、人才密集型行业，具有较高的技术门槛和市场壁垒。基于“成为行业领先的模拟芯片整体解决方案商”的发展战略，公司于2020-2023年持续布局拓展了电池管理、信号链等新产品线，并针对汽车照明应用领域组建了专门的研发团队。本次激励计划的激励对象均为对电池管理、信号链、汽车照明等相关业务有直接贡献的核心技术/业务人员。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否实现战略规划、能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。
因此，本次激励计划将授予价格确定为15.00元/股，同时设置了具有挑战性的新领域业务业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为15.00元/股。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票对应的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期
| 归属期 | 对应考核年度 | 电池管理芯片、信号链芯片、汽车照明芯片营业收入（A） | 电池管理芯片、信号链芯片、汽车照明芯片毛利润（B） |
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 500万元 | 225万元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 3,600万元 | 1,400万元 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 9,500万元 | 4,000万元 |
| 第四个归属期 | 2027年 | 17,500万元 | 7,200万元 |
注：（1）上述“电池管理芯片、信号链芯片、汽车照明芯片营业收入”及“电池管理芯片、信号链芯片、汽车照明芯片毛利润”指标以公司年度报告中披露的数据为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成率（A/Am、B/Bm）来确定公司层面归属比例（X）。具体确定规则如下：
（1）当业绩考核指标完成率出现A/Am≥100%或B/Bm≥100%时，X=100%；
（2）当业绩考核指标完成率出现A/Am<70%且B/Bm<70%时，X=0%；
（3）当业绩考核指标完成率A/Am、B/Bm出现其他组合分布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归属比例（X）。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果
| 个人绩效考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
基于“成为行业领先的模拟芯片整体解决方案商”的发展战略，公司于2020-2023年持续布局拓展了电池管理、信号链等新产品线，并针对汽车照明应用领域组建了专门的研发团队。经过数年的发展，上述新业务的布局发展如下：
（1）电池管理芯片：公司发布首款电池管理芯片后，经过不断的产品迭代和客户开拓，预计在可穿戴设备、电动工具、无人机、动力电池组、储能等领域形成规模化收入并在未来持续增长；
（2）信号链芯片：2023年，公司开始布局放大器、转换器、传感器、隔离芯片和接口芯片等信号链类产品领域，随着2024年新产品开始推出，信号链产品将在未来几年逐步贡献营收；
（3）汽车照明芯片：公司针对汽车照明领域可提供单芯片集成多通道LED驱动芯片，支持更大的电流驱动能力和完善的电路保护功能，目前公司尾灯LED驱动产品已经开始送样，前灯类照明产品也在全力研发中。
为实现公司战略规划及发展，充分调动相关业务研发及市场团队的积极性，本次激励计划选用电池管理、信号链、汽车照明芯片的合计营业收入/合计毛利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司此三类业务的战略规划的落地实施情况。
本次激励计划的业绩指标是综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素而制定的，具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动相应业务条线员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对本次激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在本次激励计划存续期间出现上述情形之一时，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：必易微符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程
序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
1、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司（含分公司及子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形。
综上，本独立财务顾问认为：必易微2024年第二期限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规
定
1、本次激励计划的权益授出总额度必易微2024年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20.00%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配必易微2024年第二期限制性股票激励计划单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：必易微2024年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象已签署《激励对象承诺书》，承诺参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金；本人获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。”
综上，本独立财务顾问认为：必易微不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：必易微2024年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格本次限制性股票的授予价格为15.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.27元/股的50%，即13.14元/股；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.24元/股的50%，即13.12元/股。
（三）定价依据
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
公司所处行业为集成电路设计行业，是典型的技术密集型、人才密集型行业，具有较高的技术门槛和市场壁垒。基于“成为行业领先的模拟芯片整体解决方案商”的发展战略，公司于2020-2023年持续布局拓展了电池管理、信号链等新产品线，并针对汽车照明应用领域组建了专门的研发团队。本次激励计划的激励对象均为对电池管理、信号链、汽车照明等相关业务有直接贡献的核心技术/业务人员。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否实现战略规划、能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。
因此，本次激励计划将授予价格确定为15.00元/股，同时设置了具有挑战性的新领域业务业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为15.00元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：必易微2024年第二期限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施本次激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的
相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。基于“成为行业领先的模拟芯片整体解决方案商”的发展战略，公司于2020-2023年持续布局拓展了电池管理、信号链等新产品线，并针对汽车照明应用领域组建了专门的研发团队。经过数年的发展，上述新业务的布局发展如下：
1、电池管理芯片：公司发布首款电池管理芯片后，经过不断的产品迭代和客户开拓，预计在可穿戴设备、电动工具、无人机、动力电池组、储能等领域形成规模化收入并在未来持续增长；
2、信号链芯片：2023年，公司开始布局放大器、转换器、传感器、隔离芯片和接口芯片等信号链类产品领域，随着2024年新产品开始推出，信号链产品将在未来几年逐步贡献营收；
3、汽车照明芯片：公司针对汽车照明领域可提供单芯片集成多通道LED驱动芯片，支持更大的电流驱动能力和完善的电路保护功能，目前公司尾灯LED驱动产品已经开始送样，前灯类照明产品也在全力研发中。
为实现公司战略规划及发展，充分调动相关业务研发及市场团队的积极性，本次激励计划选用电池管理、信号链、汽车照明芯片的合计营业收入/合计毛利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司此三类业务的战略规划的落地实施情况。
本次激励计划的业绩指标是综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素而制定的，具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动相应业务条线员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
必易微董事会薪酬与考核委员为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：必易微2024年第二期限制性股票激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟激励对象为公司公告本次激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的核心技术人员及核心业务骨干，以上激励对象为对公司电池管理、信号链、汽车照明等相关业务业绩和未来发展有直接影响的技术、业务骨干员工。实施本次激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀、骨干员工，更能将公司员工的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了必易微的股票，补充了公司流动资金。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，必易微2024年第二期限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）必易微本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）必易微本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在必易微《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：必易微2024年第二期限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以必易微公告的原文为准。
（二）作为必易微本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，必易微本次激励计划的实施尚需必易微股东大会审议通过。
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）深圳市必易微电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
（四）深圳市必易微电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
（五）深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（六）深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单；
（七）北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
（八）《深圳市必易微电子股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
深圳市必易微电子股份有限公司
联系地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城B3303，公司董事会办公室
电话号码：0755-82042719
传真号码：0755-82042192
联系人：高雷
本独立财务顾问报告一式贰份。