证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号:2024-036
浙江景兴纸业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币3,000万-4,500万元以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股份，回购价格上限4元/股（含），按回购资金及回购价格上限4元/股（含）测算，预计可回购股数不低于750万股（含）且不超过1,125万股（含），占公司总股本1,193,975,326股的比例为0.63%-0.94%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购股份用于注销以减少注册资本，将在回购实施完成后的十日内注销。
2、公司于2024年4月29日召开八届董事会六次会议及八届监事会六次会议，于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
3、公司已于2024年5月28日披露了《关于拟回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、截至本报告书披露日，持股5%以上股东无减持计划
5、相关风险提示
（1）本次回购股份事项尚需提交股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值提升的信心，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，加强股东价值回报，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司综合考虑经营状况、未来盈利能力及公司近期二级市场表现，拟使用自有资金回购部分公司股份。
2、回购股份符合相关条件的说明：
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所规定的其他条件。
3、回购股份的方式：通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购。
4、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
5、回购股份的用途：用于注销以减少注册资本。
6、回购股份的价格区间：不超过人民币4元/股（含），回购股份价格上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
7、回购股份的资金总额及来源：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币4,500万元（含），具体回购资金以实际使用的资金总额为准。资金来源于公司自有资金。
8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,500万元（含）、回购价格上限4元/股（含）测算，预计可回购股数不低于750万股（含）且不超过1,125万股（含），占公司总股本1,193,975,326股的比例为0.63%-0.94%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
9、回购股份的实施期限及相关要求：
（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；
2）经股东大会授权后，如回购期限内回购资金达到最低限额，董事会可以选择提前结束本次回购股份方案；
3）经股东大会授权后，如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满；
4）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购方案之日起满6个月自动终止。
（2）公司在下列期间不得回购股份：
1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份应符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格；2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；3）中国证监会和深交所规定的其他要求。10、预计回购注销后公司股权结构的变动情况：
按回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,500万元（含）、回购价格上限4元/股（含）测算，预计可回购股数不低于750万股（含）且不超过1,125万股（含），占公司总股本1,193,975,326股的比例为0.63%-0.94%，则预计本次回购注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 137,250,000 | 11.50 | 137,250,000 | 11.57 | 137,250,000 | 11.60 |
| 无限售条件股份 | 1,056,725,326 | 88.50 | 1,049,225,326 | 88.43 | 1,045,475,326 | 88.40 |
| 总股本 | 1,193,975,326 | 100.00 | 1,186,475,326 | 100.00 | 1,182,725,326 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
11、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺：
截至2023年12月31日（最近一期经审计），公司总资产约为人民币818,288.45万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币557,373.02万元，货币资金约为人民币122,677.77万元，资产负债率为31.82%。若按回购金额总额上限4,500万元测算，本次回购金额约占公司总资产的0.55%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.81%、约占公司货币资金总额的3.67%，占比均不大。
管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不改变公司的上市地位，不会导致股权分布不符合上市条件的情况。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
12、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本报告书披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购并注销股份完成期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
13、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排：
本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并在回购实施完成后的十日内注销。公司已按照《中国人民共和国公司法》等法律法规的要求，在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事项履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购股份事项履行的审议程序及信息披露情况
1、审议程序
公司于2024年4月29日召开八届董事会六次会议及八届监事会六次会议，于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。
2、信息披露情况
2024年4月30日，公司披露了本次回购股份方案的相关公告，具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《八届董事会六次会议决议公告》（公告编号：临2024-026）、《八届监事会六次会议决议公告》（公告编号：临2024-027）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-028）。
2024年5月10日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年4月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：临2024-031）。
2024年5月21日，公司披露了股东大会股权登记日（即2024年5月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：临2024-033）。
2024年5月23日，公司披露了本次回购方案股东大会决议公告，具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-034）。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
1、通知债权人的情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于拟回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-037）。
2、开立回购专用账户的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次回购股份事项实施期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起
三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
1、本次回购股份事项尚需提交股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会二〇二四年五月二十八日