青岛农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议材料
（股票代码：002958）
目 录
审议事项
1.青岛农村商业银行股份有限公司2023年度董事会工作报告····1
2.青岛农村商业银行股份有限公司2023年度监事会工作报告····7
3.青岛农村商业银行股份有限公司2023年财务决算报告及2024年财务预算报告············································14
4.关于青岛农村商业银行股份有限公司2023年度利润分配方案的议案······················································17
5.关于青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2024年日常关联交易预计额度的议案······································19
6.关于选举青岛农村商业银行股份有限公司第五届董事会非独立董事的议案················································25
7.关于选举青岛农村商业银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案··················································33
8.关于选举青岛农村商业银行股份有限公司第五届监事会非职工监事的议案················································38
9.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》的议案······43
10.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案·················································101
11.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案···················································116
12.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》的议案···················································130
13.关于重新制定《青岛农村商业银行股份有限公司独立董事制度》的议案·················································145
14.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司外部监事制度》的议案·····················································156
15.关于制定《青岛农村商业银行股份有限公司累积投票制实施细则》的议案·················································165
16.关于发行资本类金融债券并向董事会授权的议案··········172
报告事项
1.青岛农村商业银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告·174
2.青岛农村商业银行股份有限公司2023年三农金融服务报告···214
3.青岛农村商业银行股份有限公司2023年关联交易情况报告···218
4.青岛农村商业银行股份有限公司董事会、监事会、高级管理层及其成员2023年度履职评价报告····························223
5.青岛农村商业银行股份有限公司2023年度大股东评估报告···231
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会充分发挥科学决策和战略管理作用，全行总体工作呈现发展全面向好、结构持续优化、改革转型纵深推进的态势。
一、2023年总体经营情况
2023年，本行紧紧围绕“固本强基”的年度工作主题和高质量发展的首要任务，夯实主业、深化改革、强化管理，整体经营全面向好。截至2023年末，本行资产总额4,679.37亿元，较年初增长
7.62%；吸收存款3,055.39亿元，较年初增长6.71%；发放贷款和垫款总额2,558.45亿元，较年初增长6.52%；实现归属本行股东的净利润25.68亿元，较上年增长10.82%；归属于母公司普通股股东的每股净资产5.96元，较年初增长8.36%；不良贷款率1.81%，较年初下降0.38个百分点。
二、2023年董事会工作情况
（一）科学指导经营决策。2023年，董事会审议通过了高级管理层提交的《青岛农村商业银行股份有限公司2023年经营及投资计划》《青岛农村商业银行股份有限公司2023年度利润分配方案》《青岛农村商业银行股份有限公司2022年财务决算报告及2023年财务预算报告》等议案，听取各季度经营管理情况报告，持续关注本行经营管理情况，不断优化资产负债和收入结构，提高可持续竞争力。本行在“全球银行1000强”榜单中列295位、“全球银行品牌价值500强”列276位。
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（二）提升“三会一层”治理水平。一方面，提升规范化水平。2023年，董事会根据《公司法》等有关规定认真履行自身职责，组织召开股东大会2次，董事会会议10次。股东大会、董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》及公司章程规定。各位董事出席董事会会议及专门委员会会议，认真阅读各项报告及会议议案，积极讨论，审慎研究，对重大事项作出谨慎表决，切实维护本行利益。各位董事严格遵守董事行为规范，积极学习各类监管规定，认真履职，不断提升专业履职能力。董事会审议并通过了董事会对行长授权管理办法、董事会对行长授权方案、行长工作规则等议案，进一步梳理厘清各治理主体权责边界，实现权责明确、有效制衡和协调运作。
另一方面，充分发挥董事会专门委员会作用。2023年，董事会进一步加强与各专门委员会之间的协作联系，各专门委员会认真履行各自职责，为本行高质量发展提供专业支撑。2023年，共召开各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。董事会专门委员会对本行涉及发展战略、风险管理、关联交易控制、内控审计、合规管理、财务报告等事项听取研究或认真审议，促进本行健康发展。
（三）认真履行全面风险管理职责。一是促进全面风险管理体系建设，听取各季度全面风险管理情况报告，审议通过《青岛农村商业银行股份有限公司2023年流动性风险偏好及管理政策》《青岛农村商业银行股份有限公司2023年市场风险管理政策》《青岛农村商业银行股份有限公司2023年银行账簿利率风险管理政策》等议案，进一步健全本行全面风险管理体系。
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二是充分发挥董事会风险管理与关联交易控制委员会作用，审议《青岛农村商业银行股份有限公司2022年关联交易情况报告》《青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2023年日常关联交易预计额度》等议案，听取各季度关联交易备案报告、案件防控工作开展情况报告等。按照监管要求强化关联交易备案、审批和披露流程，加强关联交易合规约束。督促高级管理层科学把握信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等，主动识别、评估和应对各类风险。
三是完善内部审计工作体系。听取《青岛农村商业银行股份有限公司2022年审计工作报告》等，审议《青岛农村商业银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》等议案，进一步完善内部审计制度体系。董事会审计委员会通过听取审议审计工作报告、工作计划等方式，督促本行对各项业务开展和风险控制情况进行审计。
（四）持续加强资本管理。董事会高度重视资本管理工作，严格执行相关法律法规、监管要求，科学规划业务发展和资本补充。2023年，听取《青岛农村商业银行股份有限公司2022年内部资本充足评估情况报告》，审议《青岛农村商业银行股份有限公司2023年资本充足率管理计划》，确保本行资本充足率满足监管要求，保持良好水平。
（五）完善信息披露制度建设。董事会依据《青岛农村商业银行股份有限公司信息披露制度》《青岛农村商业银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》《青岛农村商业银行股份有限公司投资者关系管理办法》等信息披露和投资者权益保护规章制度，完善信息披露、投资者权益保护工作机制，按规定完成定期报告及临时报告披露工作，举行年度业绩说明会，参与辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，积极答复投资者提问，提高本行信息披露和投
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资者权益保护水平。
（六）积极履行社会责任。本行将经营管理活动与履行社会责任紧密结合，努力提升服务实体经济质效，推动区域经济发展。董事会听取《青岛农村商业银行股份有限公司2022年消费者权益保护工作专项审计报告》《青岛农村商业银行股份有限公司2022年消费者权益保护监管评级情况的报告》《青岛农村商业银行股份有限公司三农金融服务报告》，审议《青岛农村商业银行股份有限公司2022年度社会责任报告》《青岛农村商业银行股份有限公司2023年度消费者权益保护工作指导意见》，指导经营管理层践行普惠金融理念，提高对“三农”、小微企业、城乡居民的支持力度和服务水平，切实保护消费者合法权益。
三、2024年董事会工作安排
2024年，董事会将进一步加强战略引领作用，不断完善公司治理体系，提升全面风险管理水平，加强资本管理和信息披露管理，持续加大对“三农”、中小微企业、民营经济、战略性新兴产业、绿色经济等的支持力度，着力推动本行高质量发展。
（一）深入推进转型发展。2024年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央金融工作会议精神和中央、省、市经济工作会议精神，认真落实青岛市委市政府工作要求，坚定不移加强党的全面领导，紧紧围绕高质量发展的首要任务、支农支小为主的市场定位，锚定“整体提升”年度主题，推动全行在党建统领、转型发展、深化改革、优化结构、提升质量、防控风险、增加效益上积极进取，不断巩固稳中向好的发展态势，努力沿着新农商发展之路，向全国标杆农商银行的目标进发。
（二）持续完善公司治理。2024年，董事会将认真履行公司治
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理有关职责，持续完善公司治理体系。一是落实党建统领，将党的领导与公司治理有机融合，加强与党委的有效沟通，推进党的建设和公司治理同步提升，推动党的领导贯穿公司治理全过程。二是做好股东大会、董事会等会议工作，统筹安排董事会专门委员会会议，充分发挥董事会专门委员会参谋决策功能。三是依法、公正、合理落实股东大会各项决议要求，保证相关决议得到有效落实。四是认真落实证券监督机构、深圳证券交易所等对董事、监事、高级管理层的要求，提升董事会、监事会、高级管理层的专业履职能力。
（三）全面加强风险管理。2024年，董事会将继续完善全面风险管理体系。一是密切关注宏观经济和行业环境变化，指导本行全面加强信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等的管理。二是进一步发挥董事会风险管理与关联交易控制委员会的作用，不断健全防控机制，优化信贷结构，严控增量风险，提高关联交易管理精细化水平。三是定期审议风险管理相关议案，持续做好信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等重大风险的识别、评估，提高风险管理的科学性、有效性。
（四）不断加强资本管理。2024年，董事会将根据相关法律法规要求加强资本规划，做好资本管理。一是优化内生资本补充机制，指导本行提高资产经营效率和盈利能力，优化利润分配方案，增强内生资本补充能力。二是监督落实资本管理计划，监控资本充足率水平，确保资本充足率指标符合监管要求。三是树立资本约束意识，优化资产结构，降低资本消耗，指导本行走低资本消耗的轻型化发展道路。
（五）持续做好信息披露。2024年，董事会将按照信息披露有关法律法规要求，遵守上市公司规则，及时、完整、准确地披露信
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息，提升信息披露质量，保证披露信息的真实性、准确性、完整性，切实保护广大投资者合法权益。一是做好董事会决议、重大事项公告等信息披露工作，保证投资人及时了解本行情况。二是要求主要股东等信息披露义务人，及时告知重大事件，积极配合做好信息披露工作。三是加强投资者关系管理，做好年度业绩说明会等活动，通过投资者热线、现场接待等形式，加强与投资者的交流。
（六）认真践行社会责任。2024年，董事会将积极推动全行履行社会责任，服务客户、回报股东、关爱员工。持续推进业务发展、数字化转型，不断完善以客户为中心的产品体系和服务体系，支持重点项目，彰显地方法人银行责任担当；持续推动银政企合作，开展公益活动和志愿服务，诚信纳税；持续健全消费者权益保护机制，开展金融知识宣传教育活动，履行金融宣传职责；持续推进民主管理，全方位落实职工的知情权、参与权、表达权、监督权，关注员工成长；持续发展绿色金融，推进绿色经营，加强制度体系建设，支持绿色产业发展。
请审议。
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定和本行章程要求，在本行党委的坚强领导下，在全体股东、董事会和高级管理层的支持配合下，扎实开展监督工作，有效维护了股东、员工和其他利益相关者的合法权益，充分发挥了监事会在公司治理中的监督作用。现将2023年监事会主要工作情况及2024年工作计划报告如下：
一、2023年度监事会主要工作情况
（一）独立规范运作，有效履行监督职能
2023年，监事会按照公司章程及议事规则的相关规定，结合监督工作履职需要，依法合规召开监事会及各专门委员会会议。全年共召开监事会会议9次，其中现场会议5次，通讯表决会议4次，审议通过定期报告、财务决算报告及财务预算报告、年度利润分配方案、内部控制评价报告等21项议案，听取各类金融监管通报及整改进展情况报告、风险管理报告、专项审计报告等93项报告，审阅董事会对董事长授权、对行长授权、资本充足率管理计划等董事会议案64项；全年共召开监事会专门委员会会议7次，其中监督委员会会议2次，提名委员会会议5次，审议相关议案12项。通过召开会议，监事会对涉及全行发展的重大事项进行充分的研究和审议，发表了客观、独立的意见和建议，有效履行监督职责。
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（二）围绕重点工作，持续提升监督成效
一是做深做实日常监督。2023年，监事会切实履行法律法规、监管规定和本行章程赋予的监督职责，组织监事出席2次股东大会，列席7次董事会现场会议，依法对会议召开程序、审议事项、表决程序以及董事行使职权、履行职责以及董事会各专门委员会运作等情况进行监督；组织职工监事列席行长办公会、违规问责委员会会议等高级管理层重要会议20余次，加强对高级管理层执行股东大会、董事会决议以及职权范围内履行经营管理职责等有关情况进行监督，及时、全面地获取各类经营信息，坚持做到重大风险事项及时提醒、事关发展和经营的重大问题提早介入，履行好监督职责。
二是认真开展履职评价。根据监管规定和本行履职评价相关制度办法，监事会遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则，有序开展了2022年度董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价工作。评价过程中，监事会注重与相关部门的沟通协调，持续完善评价内容和履职档案，并强化履职评价结果运用，督促董事和高级管理人员合规履职。年度履职评价情况按要求向监管部门和股东大会进行了报告。
三是重点落实财务监督。监事会定期审议年度报告、半年度报告、季度报告，对定期报告的编制和审核程序等进行监督，认为定期报告内容真实、准确、完整反映了本行的实际情况；审议利润分配方案、财务预算决算报告、经营投资计划等重要财务事项，定期审阅经营管理报告等，持续了解全行经营效益、主要财务收支、存贷款业务发展和资产质量变化趋势等情况。
四是深化风险管理监督。2023年，监事会严格落实监管要求，主动适应经营情况的变化，深化风险管理监督工作。按季听取全面
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风险管理报告，定期听取流动性风险管理报告、合规风险管理报告、风险偏好执行情况评估报告、市场风险和银行账簿利率风险压力测试情况报告等，及时了解信用风险、市场风险、操作风险等全面风险管理情况。同时，针对监管最新要求，年内对董事会和高级管理层制定《青岛农村商业银行股份有限公司预期信用损失法实施管理办法》《青岛农村商业银行股份有限公司预期信用损失法实施细则》等情况加强监督，并持续跟进落实情况。
五是强化内部控制监督。2023年，监事会把内部控制监督贯穿于财务活动、风险管理和履职监督的全过程，持续加强对内部控制体系健全性和有效性、重要业务领域、新业务新产品内部控制情况的监督。一方面，审议内部控制评价报告，听取内部审计工作报告，指导内审部门围绕总行党委重大决策执行落实、贷款质量和信用风险防控以及内部控制等情况开展专项审计，促进内部控制治理架构不断完善。另一方面，持续关注日常经营以及新业务、新产品内控合规情况，审阅三农金融服务报告、消费者权益保护工作报告等，适时提出意见建议；委托审计部对衍生品及黄金业务、信托代销、非标投资业务、绿色信贷等新业务、新产品开展专项审计并听取审计报告，从顶层设计、制度建设、内控制衡、问题整改等方面强化监督，促进本行各项业务稳健合规经营。
六是加强关联交易监督。2023年，监事会委托审计部以关联交易制度体系建设、关联交易制度执行、关联交易信息披露等内容为重点，对关联交易开展专项审计。同时，监事会定期听取本行关联交易备案报告，持续加大对关联交易的监督力度，进一步规范了本行关联交易行为，促进了重大关联交易合法、合规进行，保障了本行及中小股东合法权益。
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七是持续做好整改监督。年内各监事认真审阅了2022年审慎监管通报、2023年上半年审慎监管通报并提出意见建议，通过定期听取落实近几年监管检查问题整改进展情况的报告、落实审慎监管通报意见进展情况的报告和相关部门落实监事意见建议情况的汇报等方式，监督并密切关注高级管理层对重点问题的整改情况，促进提升全行治理水平，推动全行合规稳健高质量发展。
八是不断深化战略规划监督。2023年，监事会对《青岛农村商业银行股份有限公司2021-2025年发展规划》2022年执行情况进行了评估，并针对规划执行中的不足，提出针对性建议。同时，不断深化监督内容，通过审阅专项审计报告等方式，对本行数据治理、并表管理、业务连续性管理、薪酬管理等工作实施监督。
（三）加强自身建设，夯实监督履职基础
2023年，监事会持续加强自身能力建设。一是组织监事参加青岛证监局、中国上市公司协会、青岛市上市公司协会专题培训，内容涉及上市公司注册制改革政策解读、上市公司监事履职案例及建议、独立董事制度改革解读等方面，为提升公司治理水平打下坚实基础。二是年内组织全体监事围绕《商业银行预期信用损失实施管理办法》《银行保险机构消费者权益保护管理办法》《商业银行资本管理办法》等开展了4次集体学习，不断提高监事履职规范性及参与议事和监督的能力水平。三是根据上市公司运作和本行章程相关要求，年内从任职资格、专业特长等角度认真考察审核，补选1名外部监事、1名股东监事、1名职工监事，为监事会更好地发挥监督作用充实了专业力量，提供了专业保障。
二、监事会就有关事项的独立意见
根据法律法规和本行章程规定，监事会对本行有关重要事项进
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行了监督，发表以下独立意见：
（一）依法经营情况
报告期内，本行坚持依法合规经营，决策程序合法有效。未发现董事、高级管理人员在履行职责中违反法律法规、本行章程或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
报告期内，本行财务报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际经营情况。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，未发现关联交易中有损害股东及本行利益的行为。
（五）内部控制情况
报告期内，监事会审议了《青岛农村商业银行有限公司2022年度内部控制评价报告》，未发现本行内部控制体系完整性、合理性、有效性存在重大缺陷。
（六）风险管理情况
报告期内，本行以提高全行风险管理水平为目标，坚持做好全面风险管理等各项工作，全行风险管理工作整体较为平稳，未发生重大风险事件，整体风险管控管理水平不断提升。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认
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为本行董事会能够认真执行股东大会的决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2024年监事会工作计划
2024年是全行“三年三步走”战略步骤承上启下的关键之年，监事会将严格按照相关法律法规、监管规定及本行章程要求，持续提升履职能力、深化监督内容、整合监督资源，紧紧围绕全行经营管理、业务发展、风险防控等“整体提升”重点做好以下几方面工作：
（一）强化规范运作，认真履行监督职责
一是规范组织监事会会议。严格按照相关法律法规及本行章程的规定，规范组织各类监事会会议，确保各类会议程序合法、决策科学，切实发挥监督职能。二是完善监事会有关制度。修订完善监事会议事规则、专门委员会议事规则等监事会运作有关制度办法，进一步推进监事会工作的制度化、规范化。三是做好监事会换届工作。与董事会、职工代表大会沟通配合，做好监事会换届相关工作，保障换届程序合法合规。
（二）严守监管要求，提升履职监督实效
一是密切跟踪问题整改。坚持将监管要求作为监督工作的行动指南，认真研究监管意见与监管政策变化，通过听取整改情况报告等方式，持续督促问题整改到位。二是严格按照监管机构、本行履职评价制度办法有关规定，及时规范开展对董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职评价工作，针对履职评价工作发现的不足，提出合理化改进建议，并将评价结果和改进建议及时反馈，提高履职监督结果运用。三是突出监督重点。坚持以财务活动、内部控制、风险管理等为监督重点，持续加强关键领域的监督力度，并督促审
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计部门持续加大对高风险领域、案件易发部位和薄弱环节的审计力度，切实发挥好监事会内控与风险监督的职能。
（三）提升履职能力，持续完善公司治理
一是组织监事积极参加监管部门、上市公司协会等组织的各类学习培训，及时向监事宣导监管制度、规定和履职要求；持续加强与监管部门、本行董事会、高级管理层的沟通，使监事全面了解宏观经济形势、监管部门政策、本行经营管理动态，提升监事履职能力。二是进一步丰富完善监事会履职方式，制定外部监事履职方案，积极围绕战略规划焦点、风险防控要点、经营管理重点等选取主题，通过开展工作调研、参加各层级会议、组织召开座谈会等多种方式，发挥监事会建言献策作用，促进全行稳健发展。三是整合监督资源，形成内审、外审、风控、纪检、合规等多条线联动，扩展监督的深度与广度，为监事会决策提供更丰富、更专业的支持与保障。
请审议。
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青岛农村商业银行股份有限公司2023年财务决算报告及2024年财务预算报告
各位股东：
一、2023年财务决算情况
2023年，面对异常复杂的内外部环境，青岛农商银行牢牢把握“三年三步走”战略规划，紧紧围绕“固本强基”工作主线，坚定不移谋发展、抓改革、促转型，各项工作呈现持续向好、全面向好态势。现将2023年度财务决算情况报告如下（如无特殊说明，均为合并报表口径，金额币种人民币）。
（一）把握服务实体根本宗旨，资产负债规模稳健增长
本行紧紧围绕国家战略部署和经济发展规划，坚守支农支小市场定位，统筹规模增长与结构优化，全面推进存贷款各项业务发展提质增效。2023年末，本行发放贷款和垫款总额2558.45亿元，较上年末增加156.63亿元，增长6.52%，其中涉农贷款较上年末增加
30.69亿元，小微企业贷款较上年末增加134.97亿元，贷款增长结构持续优化。2023年末，本行吸收存款余额3055.39亿元，较上年末增加192.19亿元，增长6.71%。受存贷款规模稳步增长推动，2023年末本行资产总额4679.37亿元,较上年末增加331.45亿元，增长
7.62%；负债总额4288.88亿元，较上年末增加305.79亿元，增长
7.68%，圆满完成预算增长目标。
（二）激发经营发展内生动力，盈利能力持续提升
2023年，面对复杂严峻的发展环境和交织叠加的风险挑战，全行上下勠力同心、真抓实干，坚持服务实体经济根本宗旨和支农支小为主的市场定位，聚焦地方经济发展，紧紧围绕“固本强基”年
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度工作主题和高质量发展首要任务，夯实主业、深化改革、强化管理，通过持续优化结构、深入推进改革转型、有序化解风险隐患、大幅提升队伍面貌等手段措施，不断增强经营发展内生动力。2023年，本行实现营业收入103.25亿元，较上年增长3.84%；实现归属于母公司股东的净利润25.68亿元，较上年增长10.82%，圆满完成预算目标。
（三）统筹高质量发展和风险防控，资产质量持续优化2023年，本行通过全面实施分类施治策略，精准化解重点领域信用风险，积极开展“清非化险”和不良资产“歼灭战”攻坚活动，加快推进不良贷款处置，不良贷款余额和不良贷款率实现“双降”。2023年末不良贷款余额46.42亿元，较上年末减少6.18亿元；不良率1.81%，较上年末下降0.38个百分点。拨备覆盖率237.96%，较上年末提高30.33个百分点。
（四）资本充足率优于监管要求，资本基础进一步夯实2023年末，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.91%、11.48%、13.21%，均高于监管要求，较上年末分别提高0.14、0.07和0.03个百分点，资本基础进一步夯实。
二、2024年财务预算情况
展望2024年，国内稳增长政策效果继续显现，国内需求持续回暖，经济向潜在增速水平回归。消费预期进一步恢复，基建和制造业投资较快增长，出口有望改善。宏观政策方面，积极的财政政策适度加力、提质增效，聚焦高质量发展，着力推进中国式现代化。稳健的货币政策灵活适度、精准有效，发挥货币政策工具的总量和结构双重功能，着力扩大内需、提振信心，推动经济良性循环，巩固和增强经济回升向好态势。预计2024年信贷需求将保持稳步增长。
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在较为宽松货币政策背景下，市场利率和贷款利率仍将保持较低水平，2024年银行业净息差收窄压力仍存。
面对2024年度外部经营形势的挑战与机遇，本行将继续服务国家战略和地方经济发展，坚持“支农支小”市场定位，聚焦“三年三步走”战略部署，通过优化组织结构、深化机制改革、持续推进数字化转型等战略举措，不断提升经营发展质效，推动各项业务实现整体提升，职工薪酬保持适度增长。2024年主要预算目标如下：
本行主要经营指标保持平稳增长，归属于母公司股东的净利润同比增长10%。资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、成本收入比等重点指标持续满足监管要求。
请审议。
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关于青岛农村商业银行股份有限公司
2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2023年度审计结果，2023年本行实现净利润人民币2,550,441千元。
根据上述利润情况和《青岛农村商业银行股份有限公司章程》相关规定，本行2023年度作如下利润分配：
1.按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币255,044千元；
2.提取一般风险准备人民币402,361千元；
3.按净利润的10%提取任意盈余公积金人民币255,044千元；
4.本行拟以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向收市后登记在册的普通股股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），不送股，不转增股本。由于本行发行的可转债处于转股期，在本次权益分派股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配现金红利总额。
按截至2023年12月31日普通股总股份数计算，本行拟派发现金红利占归属于母公司股东净利润的比例为21.64%，现说明如下：
一是面对复杂多变的宏观经济形势，银行经营发展面临不确定性，盈利能力普遍承压。二是积极顺应监管导向，加大风险前瞻性管控力度，不断强化风险管理，夯实风险抵御能力，为各项业务持续稳健发展奠定坚实基础。三是提高本行资本充足水平。本行处于稳步发展阶段，适当的利润留存有利于增强本行经营发展内生动力，加强对实体经济的支持，提升金融服务质效。
本行留存未分配利润将补充核心一级资本，用于支持本行战略
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转型，推进各项业务持续稳定增长，维护投资者长远利益。本行股东大会将设置网络投票渠道，为中小股东参与决策提供便利。
请审议。
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关于青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2024年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定及本行关联交易管理制度等相关规定，本行对部分关联方2024年日常关联交易额度进行了合理预计，具体情况如下：
一、关联方及关联交易额度预计情况
（一）青岛国信发展（集团）有限责任公司及其关联企业
1.青岛国信发展（集团）有限责任公司成立于2008年7月17日，法定代表人刘鲁强，注册资本300,000万元，住所为山东省青岛市市南区香港西路48号海天中心T1写字楼。经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年9月30日，该公司资产总额1,150.22亿元，净资产352.97亿元，2023年1-9月实现营业总收入83.84亿元，净利润
10.90亿元。
2.该公司持有本行5%以上的股份，系主要股东。
3.该公司及其关联企业2023年度关联交易预计额度1,090,255万元，其中授信类业务590,000万元，非授信类业务500,255万元。
该公司及其关联企业2023年实际交易额度144,543.72万元，其中授信类业务年末余额109,227.92万元，非授信类业务交易金额35,315.8万元。
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4.该公司及其关联企业2024年度关联交易预计额度人民币1,105,690万元。其中授信类业务490,000万元，主要用于债券投资、流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、担保准入等业务；非授信业务615,690万元，其中买入返售、卖出回购、债券回购、存款等业务615,000万元，租赁费、支付员工补充医疗保险等服务费690万元。
（二）青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其关联企业
1.青岛城市建设投资（集团）有限责任公司成立于2008年5月23日，法定代表人李蔚，注册资本690,000万元，住所青岛市市南区澳门路121号甲。经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年9月30日，该公司资产总额4,291.44亿元，净资产1,478.33亿元，2023年1-9月实现营业总收入330.90亿元，净利润-7.34亿元。
2.该公司持有本行5%以上的股份，系主要股东。
3.该公司及其关联企业2023年度关联交易预计额度527,380万元，其中授信类业务466,300万元，非授信类业务61,080万元。
该公司及其关联企业2023年实际交易额度254,538.6万元，其中授信类业务年末余额193,331.2万元，非授信类业务交易金额61,207.4万元。
4.该公司及其关联企业2024年度关联交易预计额度1,372,320万元。其中授信类业务462,800万元，主要用于债券投资、流动资金贷
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款、贸易融资、银行承兑汇票、银团贷款、保理、保函、信用证、项目贷款、担保业务准入等业务；非授信类业务909,520万元，其中存款业务908,500万元，机场租赁费、广告费等服务费1,020万元。
（三）青岛金家岭控股集团有限公司
及其关联企业
1.青岛金家岭控股集团有限公司成立于2010年6月4日，法定代表人安杰，住所为青岛市崂山区金家岭街道苗岭路15号青岛金融中心大厦1801室，注册资本为450,654万元。经营范围：区内土地开发建设和投资，房地产开发和经营，国有资产运行和资本运作，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年9月30日，该公司总资产386.23亿元，净资产109.51亿元。2023年1-9月实现营业总收入12.64亿元，净利润0.93亿元。
2.本行股东监事朱晓亮在该公司担任董事。
3.该公司及其关联企业2023年度关联交易预计额度580,000万元，其中授信类业务470,000万元，非授信类业务110,000万元。
该公司及其关联企业2023年实际交易额度220,800.13万元，其中授信类业务年末余额116,770.25万元，非授信类业务交易金额104,029.88万元。
4.该公司及其关联企业2024年度关联交易预计额度1,511,000万元。其中授信类业务470,000万元，主要用于流动资金贷款、信用证、供应链融资、保函、银行承兑汇票、固定资产贷款、非金融企业债券、经营物业贷款、担保业务准入等；非授信业务1,041,000万元，其中存款业务361,000万元，买入返售、卖出回购等业务680,000万元。
青岛全球财富中心开发建设有限公司2024年3月18日更名为青岛金家岭控股集团有限公司
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（四）青岛银行股份有限公司
1.青岛银行股份有限公司成立于1996年11月15日，法定代表人景在伦，住所为山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼，注册资本582,035.4724万元。经营范围：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2023年12月31日，该公司总资产6,079.85亿元，净资产
399.39亿元。2023年1-12月实现营业总收入124.72亿元，净利润
36.71亿元。
2.本行主要股东青岛国信发展（集团）有限责任公司对该公司可施加重大影响。
3.该公司2023年预计额度100,000万元，授信类业务100,000万元。
该公司2023年末授信类业务余额30,321.70万元，未发生非授信类业务。
4.该公司2024年度关联交易预计额度480,000万元。其中授信类业务100,000万元，用于债券投资、信用证等业务；非授信业务380,000万元，主要用于买入返售、卖出回购、债券回购等业务。
（五）日照银行股份有限公司
1.日照银行股份有限公司成立于2001年1月19日，法定代表人杨宝峰，住所为日照市烟台路197号，注册资本563,527.4546万元。经营范围：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
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截至2023年9月30日，该公司总资产3,247.15亿元，净资产
236.74亿元。2023年1-9月实现营业总收入49.82亿元，净利润12.28亿元。
2.本行主要股东日照钢铁控股集团有限公司对该公司可施加重大影响。
3.该公司2023年授信330,000万元
。
该公司2023年末授信类业务余额55,180万元，非授信类业务交易金额715,559万元。
4.该公司2024年度关联交易预计额度1,110,000万元。其中授信类业务230,000万元，用于债券投资、代理国际结算等业务；非授信业务880,000万元，主要用于买入返售、卖出回购、现券买入、现券卖出等业务。
以上关联法人均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）上述关联方2024年度关联交易预计额度并非实际必须发生的约定金额。本行预计的2024年度部分关联方日常重大关联交易属于本行政策和经营范围内发生的常规业务。本行与关联方实际发生关联交易时将按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（二）2024年度本行与关联方实际发生关联交易将遵守法律法规、监管规定及本行规章制度，并按照相关业务内部授权程序审批后实施。超过2024年度关联交易预计额度的重大关联交易，按要求由本行风险管理与关联交易控制委员会审查，并提交董事会批准后实施；超过2024年度关联交易预计额度的特别重大关联交易，按要
日照银行股份有限公司为新增关联方，2024年首次预计额度。
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求由本行风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核并提交股东大会批准后实施。
（三）若因关联方的原因导致关联交易有失公允并给本行造成损失的，本行有权撤销或终止该交易，本行人员和关联方按照相关规定承担相应的责任。
四、关联交易目的及对本行的影响
本行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
请审议。
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关于选举青岛农村商业银行股份有限公司
第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本行章程的规定，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第四届董事会任期届满。根据法律法规及本行章程规定，拟选举王锡峰、刘冰冰、李庆香、薛健、鲁玉瑞、于丰星、丁明来7人为本行第五届董事会非独立董事，任期三年。其中王锡峰、于丰星、丁明来为执行董事，刘冰冰、李庆香、薛健、鲁玉瑞为非执行董事。
附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
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王锡峰先生简历
王锡峰先生，1965年8月生，中国国籍，本科学历，会计师。历任中国银行青岛分行财会处办事员、营业部财会处办事员，黄海分行财会处科员，青岛市分行财会处主任科员、副处长，山东省分行财会处副处长、处长，日照市分行党委书记、行长，山东省分行IT蓝图办公室主任，挂职任中国银行财务管理部助理总经理，山东省分行党委委员、财务总监，行长助理、副行长、副行长兼济南分行党委书记、行长，中国银行山东省分行党委书记、行长，恒丰银行党委副书记、董事、行长，青岛农商银行党委书记。现任青岛农商银行党委书记、董事长。
王锡峰先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王锡峰先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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刘冰冰先生简历
刘冰冰先生，1978年5月生，中国国籍，研究生学历，高级经济师。历任青岛国信实业有限公司研究发展部职员，青岛国信发展（集团）有限责任公司资本运营部部长助理，青岛国信金融控股有限公司副总经理。现任青岛国信发展（集团）有限责任公司战略投资总监兼任资本运营中心总经理、青岛国信金融控股有限公司董事长、青岛农商银行董事等职务。
刘冰冰先生持有本行股份3000股，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。刘冰冰先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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李庆香女士简历
李庆香女士，1974年4月生，中国国籍，本科学历，高级会计师、注册会计师。历任青岛福尔船务有限公司财务部会计、青岛拓普市场研究有限公司市场部督导、青岛瑞泽税务师事务所审计部项目经理、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部项目经理、大信会计师事务所审计部部门主任、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司财务部副部长。现任青岛城市建设投资（集团）有限责任公司总经理助理兼财务资金管理部部长、青岛农商银行董事、双星集团有限责任公司董事、青岛航空控股有限公司监事等职务。曾任青岛红岛开发建设集团有限公司董事等职务。
李庆香女士未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李庆香女士除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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薛健先生简历
薛健先生，1965年7月生，中国国籍。历任莱芜钢铁集团主任，莱芜市金健物资公司总经理，日照钢铁控股集团有限公司董事、副总经理，京华日钢控股集团有限公司副总经理。现任京华日钢控股集团有限公司总裁兼监事、青岛农商银行董事、日照钢铁供应有限公司执行董事、日照钢铁控股集团有限公司董事等职务。曾任上海日钢物流有限公司董事等职务。
薛健先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。薛健先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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鲁玉瑞先生简历
鲁玉瑞先生，1970年5月生，中国国籍，本科学历，中级经济师职称。历任即墨市发制品集团公司ISO9000办、财务部职员，青岛即发进出口有限公司职员，青岛即发集团股份有限公司证券法律部副部长（主持工作）、部长，即发集团有限公司资产监管本部副本部长、本部长。现任即发集团有限公司董事、资产监管本部本部长，青岛农商银行董事，青岛即发集团股份有限公司董事、青岛华信印花有限公司董事、青岛中绵针织有限公司董事等职务。曾任青岛龙世印刷包装有限公司监事等职务。
鲁玉瑞先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。鲁玉瑞先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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于丰星先生简历
于丰星先生，1968年4月生，中国国籍，研究生学历，中级会计师。历任中国银行即墨市支行财会科科员、副科长、科技信息科科长、行长助理、副行长，华夏银行青岛支行正阳路分理处筹建组成员、筹建负责人，华夏银行青岛支行客户业务八部副总经理、正阳路分理处副主任，华夏银行青岛分行城阳支行行长、即墨支行行长、城阳支行即墨支行联合党支部书记，华夏银行青岛分行党委委员、副行长，华夏银行青岛分行党委书记，华夏银行青岛分行党委书记、行长，华夏银行普惠金融部总经理，青岛农商银行党委副书记，青岛农商银行党委副书记、代为履行青岛农商银行行长职责。现任青岛农商银行党委副书记、行长、执行董事。
于丰星先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；2021年5月因对华夏银行股份有限公司青岛分行出具的理财投资清单与事实不符行为负有责任被原中国银行保险监督管理委员会予以警告。于丰星先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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丁明来先生简历
丁明来先生，1966年12月生，中国国籍，本科学历，政工师、人力资源管理师。历任中国农业银行青岛市分行市北二支行会计，中国农业银行青岛市分行人事处科员、团委副书记、书记、工会主任科员，青岛市农金体改办综合组负责人，中国人民银行青岛市分行农金处主任科员，青岛市农村信用联社人事教育部副总经理、人事教育部总经理，副主任，青岛农商银行党委委员、副行长。现任青岛农商银行党委委员、董事、副行长。
丁明来先生持有本行股份56万股，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；2022年1月因对相关违规行为管理不力被原中国银行保险监督管理委员会青岛监管局予以警告并处罚款。丁明来先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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关于选举青岛农村商业银行股份有限公司
第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本行章程的规定，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第四届董事会任期届满。根据法律法规及本行章程规定，拟选举王少飞、潘爱玲、李维安、王绍宏4人为本行第五届董事会独立董事，任期三年。新当选董事的任职资格尚需报国家金融监督管理总局青岛监管局核准。
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
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王少飞先生简历
王少飞先生，1977年9月生，中国国籍，博士研究生学历。历任上海市东湖（集团）公司科员，上海财经大学攻读硕士，上海财经大学攻读博士，上海财经大学会计学院从事博士后研究，上海财经大学商学院教师、上海财经大学商学院院长助理。现任上海财经大学商学院教师、青岛农商银行独立董事、宝武资源有限公司董事、宝钢资源（国际）有限公司董事、上海合合信息科技股份有限公司独立董事、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事等职务。
王少飞先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王少飞先生与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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潘爱玲女士简历
潘爱玲女士，1965年5月生，中国国籍，博士研究生学历，教授，注册会计师。历任山东大学管理学院助教、讲师、副教授。现任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任，青岛农商银行独立董事，山东晨鸣纸业集团股份有限公司外部监事，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事，中国重汽财务有限公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事等职务。曾任山东省互联网传媒集团股份有限公司独立董事、山东登海种业股份有限公司独立董事、山东三维化学集团股份有限公司独立董事、鲁泰纺织股份有限公司独立董事等职务。
潘爱玲女士未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。潘爱玲女士与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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李维安先生简历
李维安先生，1957年1月生，中国国籍，博士研究生学历，教授。历任南开大学经济系讲师，日本一桥大学客座研究员，南开大学经济系教授、博士生导师，日本学术振兴会特别研究员，南开大学现代管理研究所所长，《国际经贸研究》主编，南开大学商学院院长，《南开管理评论》主编，日本东洋大学客座研究员，南开大学MBA中心主任，东北财经大学校长，天津财经大学校长。现任南开大学现代管理研究所教授、博士生导师、南开大学中国公司治理研究院院长、《南开管理评论国际版》主编、南开大学讲席教授、恒丰银行独立董事、中国上市公司协会学术顾问委员会副主任委员、青岛农商银行独立董事等职务。曾任海洋石油工程股份有限公司独立董事，兖州煤业股份有限公司独立董事，天津农村商业银行股份有限公司独立董事等职务。
李维安先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李维安先生与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
— 37 —
王绍宏先生简历
王绍宏先生，1963年7月生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。历任天津财经大学教师，中国建设银行海南省海口市分行业务拓展部、信贷部总经理，中国投资银行深圳分行市场部副总经理、罗湖支行行长，中国光大银行深圳分行华丽路支行行长，中国进出口银行深圳分行行长助理、副行长，广东省可再生能源产业基金董事总经理，深圳市公司治理研究会会长。现任深圳市公司治理研究会名誉会长，深圳铸信诚股权投资基金管理股份有限公司董事长、北江智联纺织股份有限公司独立董事、威海市商业银行股份有限公司独立董事、深圳南月网络科技有限公司执行董事兼总经理等职务。
王绍宏先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王绍宏先生与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
— 38 —
关于选举青岛农村商业银行股份有限公司
第五届监事会非职工监事的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定及本行章程的规定，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第四届监事会任期届满。根据法律法规及本行章程规定，拟选举朱晓亮、彭涛、王庆金、王德志4人为本行第五届监事会非职工监事，任期三年。其中朱晓亮为股东监事，彭涛、王庆金、王德志为外部监事。
请审议。
附件：第五届监事会非职工监事候选人简历
— 39 —
朱晓亮先生简历
朱晓亮先生，1980年10月生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级经济师。历任青岛市崂山区财政局科员、总预算会计，青岛市崂山区服务业发展局（崂山区金融办）副科长、科长，青岛巨峰科技创业投资有限公司部长、副总经理，青岛全球财富中心开发建设有限公司党委委员、副总经理。现任青岛金家岭控股集团有限公司党委委员、副总经理。
朱晓亮先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。朱晓亮先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上的股东，与本行其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
— 40 —
彭涛先生简历
彭涛先生，1987年11月生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，副教授，硕士研究生导师。历任中国汽车技术研究中心企业管理专员、南开大学商学院财务管理系科研助理、中山大学国际金融学院副研究员、广东省茂名市十四五规划评审专家。现任中国海洋大学管理学院副教授、中国企业营运资金管理研究中心研究员、潍坊农村商业银行股份有限公司独立董事等职务。
彭涛先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。彭涛先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上的股东，与本行其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
— 41 —
王庆金先生简历
王庆金先生，1972年5月生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授，博士生导师，博士后合作导师。历任青岛大学商学院教研室主任、系主任、院长助理、副院长。现任青岛大学商学院院长。
王庆金先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王庆金先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上的股东，与本行其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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王德志先生简历
王德志先生，1965年10月生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授，博士生导师。作为访问学者先后到德国马普比较公法研究所、德国莱比锡大学东亚研究院、韩国成均馆大学儒学研究所、台湾中央研究院法律学研究所、美国德保罗大学法学院进行学术交流。现任山东大学法学院教授、宪法与行政法研究所所长、山东大学习近平法治思想研究中心副主任。
王德志先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王德志先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上的股东，与本行其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），国家金融监督管理总局《银行保险机构治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、《银行保险机构关联交易管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）等制度规定，结合青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）实际情况，本行拟对《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，本次《公司章程》修订及新增条款共计100条，修订后的章程条数由原来的246条增加为258条。主要修订内容如下：
一是落实独董新规要求，新增独立董事章节，完善独立董事定义、任职基本条件、履职机制及人数、专业、兼职情况和履职时间等要求，体现选举两名以上独立董事应实行累积投票制，对独立董事专门会议所议事项予以明确等；二是落实治理要求，进一步厘清股东大会、董事会、监事会、高级管理层、各专门委员会主要职责，明确股东义务、董监事履职要求，调整会议记录保存时限等；三是调整董事会、监事会人员结构，监事会人员数量；四是增加利益相关者与社会责任章节，明确本行与金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的关系等；五是根据相关制度规定、监管要求及本行实际调整完善相关条款表述。
修订的具体条款内容详见附件。
同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，
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根据银行业监督管理机构的审核意见，对本次《公司章程》修订内容做出适当且必要的调整,并办理工商备案等相关事宜。
该《公司章程》经股东大会审议并经银行业监督管理机构批准后生效。
附件：《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表
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《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表
| 《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表 | |||
| 序号 | 现条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 1 | 第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东、债权人和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》及《中国共产党党章》（以下简称为《党章》） 等法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。 | 第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东、债权人和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》及《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 等法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。 | 更新相关监管规定依据 |
| 2 | 第三条 本行于2019年1月8日经中国证券业监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股555,555,556股，于2019年3月26日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 本行于2019年1月8日经中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股555,555,556股，于2019年3月26日在深圳证券交易所上市。 | 统一表述 |
| 3 | 第十三条 章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、财务总监、风险总监、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。 | 第十三条 本行高级管理人员包括行长及其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的 | 优化表述 |
— 46 —管理人员。
| 管理人员。 | |||
| 4 | 第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第二十二条 |
| 5 | 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入， 由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 | 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 根据： （1）《中华人民共和国证券法》第四十四条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第三十条 |
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券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 6 | 第三十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 （一）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 | 第三十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上 | 根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》 |
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（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计
的本行上一年度股权净值的，或在本行有未清偿逾期贷款的，在该笔贷款未清偿之前， 该股东持有的不得将本行股份不得转让、股权进行质押或进行其他处分。
（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持
有本行股权的 50% 时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
| （二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，或在本行有未清偿逾期贷款的，在该笔贷款未清偿之前， 该股东持有的不得将本行股份不得转让、股权进行质押或进行其他处分。 （三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50% 时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 | 一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50% 时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 | ||
| 7 | 第四十九条 本行股东承担下列义务： （一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情况外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 | 第四十九条 本行股东承担下列义务： （一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份，除法律法规规定的情况外不得退股； （四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益。不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第十六条 （2）《关于加强农村商业银行股东股权管理和公司治理有关事项的意见》 |
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他损害商业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（七）维护本行的利益和信誉，支持本行合法
开展各项业务；
（八）服从和履行股东大会决议；
（九）本行法人股东应及时、真实、完整地向
本行董事会报告关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（十）本行股东承诺，将积极支持本行扶持“三
农”市场定位，加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农”金融服务水平；
（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
| 他损害商业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （七）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （八）服从和履行股东大会决议； （九）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告关联关系及其参股其他商业银行的情况； （十）本行股东承诺，将积极支持本行扶持“三农”市场定位，加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农”金融服务水平； （十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （七）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （八）服从和履行股东大会决议； （九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公 |
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司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被
司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或
者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益，股东拟通过证券交易所以外方式转让所持股权的，应事前报本行董事会或股权管理机构审核同意，涉及审批事项的应经银行业监管机构批准同意后，再与受让方正式办理相关手续，涉及报告事项的应按相关要求向属地监管部门报告；
（十四）本行股东承诺，将积极支持本行扶持“三
农”市场定位，加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农”金融服务水平；
（十五）本行发生风险事件或者重大违规行为的，
股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复计划和处置计划建议采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应
— 51 —当积极予以支持。
| 当积极予以支持。 | |||
| 8 | 第五十条 本行股东特别是主要股东应支持董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红， 并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 | 第五十条 本行股东特别是主要股东应支持董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红， 并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。 | 根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》第五条 |
| 9 | 第五十一条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 | 第五十一条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额总数不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 | 根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十六条 |
| 10 | 第五十三条 本行不得为股东及其关联方的债 | 第五十三条 本行不得为关联方的融资行为提供 | 根据《银行保险机构关联交 |
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务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
| 务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 | 担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 | 易管理办法》第二十八条 | |
| 11 | 第五十五条 本行董事会建立对主要股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主要股东占用本行资金或侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。 本行董事长是清理主要股东及关联方占用本行资金的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方占用本行资金或侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予罢免，对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，情节严重者追究法律责任。 | 第五十五条 本行董事会建立对主要股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主要股东占用本行资金或侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。 本行董事长是清理主要股东及关联方占用本行资金的第一责任人，首席财务官、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方占用本行资金或侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予罢免，对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，情节严重者追究法律责任。 | 统一表述 |
| 12 | 第五十六条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）制定和修改本章程； （二）审议批准本行发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划； （三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第五十六条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）制定和修改本章程； （二）决定本行经营方针和投资计划； （三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、监事会的工作报告； | 根据： （1）《公司法》第三十七条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第十八条 （3）《上市公司章程指引（2023修订）》第四十一条 |
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（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（五）审议通过股东大会、董事会、监事会议
事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决
算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本做出决
议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或者变
更组织形式等事项做出决议；
（九）对发行本行债券做出决议；
（十）审议批准本行在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准本章程第五十七条对外担保
事项及董事会权限外的交易事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）聘请或解聘会计师事务所；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）听取监事会对董事会、高级管理层及
其成员、监事履行职责的评价报告；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
| （四）审议批准董事会、监事会的工作报告； （五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议； （九）对发行本行债券做出决议； （十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准本章程第五十七条对外担保事项及董事会权限外的交易事项； （十二）审议股权激励计划； （十三）聘请或解聘会计师事务所； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议； （九）对本行上市作出决议； （十）对发行本行债券做出决议； （十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准本章程第五十七条对外担保事项及董事会权限外的交易事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）聘请或解聘会计师事务所； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十七）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 | ||
| 13 | 第五十七条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提股东大会审议通过（银行正常经营范 | 第五十七条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提股东大会审议通过（银行正常经营范围内 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
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围内的业务除外）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过本行最近
一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过本行最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上同意。股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
| 围内的业务除外）： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 | 的业务除外）： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内累计担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 | 第6.1.10条 |
— 55 —须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
| 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。 | ||
| 14 | 第五十八条 股东大会会议分为年会和临时会议。年度股东大会每年至少召开一次，并于上一个会计年度结束后的 6 个月之内召开。 | 第五十八条 股东大会会议分为年度会议和临时会议。年度股东大会每年至少召开一次，并于上一个会计年度结束后的 6 个月之内召开。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
| 15 | 第五十九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时； （二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本行有表决权（不含投票代理权）股份总数10％以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议）或全部外部监事提议召开时； （七）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时； （二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本行有表决权（不含投票代理权）股份总数10％以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第二十条 （2）与第六十三条重复，删除“外部监事”相关表述 |
— 56 —
| 16 | 第六十一条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下事项出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六十一条 本行股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定和本章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 根据： （1）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.19条 （2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.17条 |
— 57 —律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
| 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 | ||
| 17 | 第六十三条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，但当本行只有 2 名独立董事时，提请召开临时股东大会 应经 2 名独立董事一致同意。对前述独立董事要求召开临时股东大 会的提议， 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第六十三条 1/2 以上且不少于2名的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后两个月内召开临时股东大会。 |
根据：
（1）《上市公司股东大会
规则（2022年修订）》第7条
（2）《银行保险机构公司
治理准则》第二十条
| 18 | 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明文件。 | 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明文件。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第五十条 |
— 58 —
| 19 | 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）发出会议通知的时间。 | 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）发出会议通知的时间； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第五十六条 |
| 20 | 第七十四条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份 3%以上的股东可以向董事会或监事会提出董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行发行的有表决股份总数 1%以上的股东，可以向董事会或监事会提出独立董事候选人和外部监事候选人，已经提名董事候选人或股东监事候选人的股东不得再提名独立董事候选人或外部监事候选人。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员总数的1/3 | 第七十四条 董事、非职工监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和非职工监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行发行的有表决股份总数 1%以上的股东，可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名非独立董事候选人或股东监事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人或外部监事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第三十五条 （2）《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
— 59 —
或监事会成员总数的 1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事、董事候选人。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名
委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后， 以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之
前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会
提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
| 或监事会成员总数的 1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事、董事候选人。 （二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后， 以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 | 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员总数的1/3 或监事会成员总数的 1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事、董事候选人。 （二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后， 以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 | ||
| 21 | 第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通 | 第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
— 60 —
知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开的事由。
| 知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开的事由。 | 列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 年度股东大会或临时股东大会未能在规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原因。 | ||
| 22 | 第八十六条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其上一年度工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其上一年度工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条 |
| 23 | 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十四条 |
| 24 | 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、变更组织形式、解散和清算； （三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； | 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）对发行债券或者本行上市作出决议； （三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）修改本行章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第二十二条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第七十八条 （3）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 |
— 61 —
（四）本章程的重新制定或修改；
（五）发行本行债券；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定，以及股
东大会以普通决 议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
| （四）本章程的重新制定或修改； （五）发行本行债券； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决 议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）罢免本行独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）本行在一年内购买、出售资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （八）重大资产重组； （九）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 作》 第2.1.18条 | |
| 25 | 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 | 根据：《上市公司章程指引（2023修订）》第七十九条 |
— 62 —表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | |||
| 26 | 第九十九条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 | 内容与修订后章程第五十九条重复 |
| 27 | 第一○一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本行股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。 | 根据：《上市公司独立董事管理办法》第十二条 |
| 28 | 第一○五条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东或其代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， | 第一百○四条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东或其代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第八十七条 |
— 63 —
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |||
| 29 | 第一一一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职资格应报银行业监督管理机构核准。 | 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职资格应报银行业监督管理机构核准或备案。 | 根据工作实际调整 |
| 30 | 第一一三条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员； （七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其他人员或被中国证监会处以证 | 第一百一十二条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员； （七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其他人员或被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、法规规定的其他情形。 | 根据： （1）《上市公司章程指引（2023修订）》第九十五条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百三十六条 |
— 64 —
券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、法规规定的其他情形。
本条规定适用于本行高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。
| 券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、法规规定的其他情形。 本条规定适用于本行高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。 本条规定适用于本行监事及高级管理人员。 | ||
| 31 | 第一一四条 董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/3。 本行设独立董事，独立董事人数不得少于董事会人数的1/3；独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，在本行任职累计不得超过6年。 独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 第一百一十三条 董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，任职资格需经银行业监督管理机构核准或备案的，自监管机构核准或备案通过之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 | 根据： （1）《上市公司章程指引（2023修订）》第九十三条 （2）《上市公司章程指引（2023年修订》第九十六条 （3）相关内容调整至独立董事章节 |
| 32 | 第一一六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的经营行为符合国家的法 | 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的经营行为符合国家的法律、行 | 根据： （1）《上市公司章程指引（2023修订）》第九十八条 （2）《银行保险机构公司 |
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律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，
及时了解本行业务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
| 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）及时、持续了解和关注本行经营管理状况，认真阅读本行的各项业务、财务报告，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，并对董事会决议承担责任； （五）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监 | 治理准则》第三十一条 |
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管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利
益相关者的合法权益；
（十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审
慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
| 管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |||
| 33 | 第一二一条 本行董事应当投入足够的时间履行职责，董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事若未能亲自出席2/3以上的会议，或连续两次未能亲自出席，也不委托同类别其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。 | 第一百二十条 本行董事应当投入足够的时间履行职责，董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第三十二条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第九十九条 （3）《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条 |
| 34 | 第一二二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 | 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | 根据： （1）《银行保险机构公司 |
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告。董事会应在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致本行董事会董事低于本
章程规定人数的2/3或法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的空缺后方生效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
| 告。董事会应在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致本行董事会董事低于本章程规定人数的 2/3或法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的空缺后方生效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 | 董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数或本章程规定人数的2/3的，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的空缺后方生效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。 本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。 除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 治理准则》第二十九条 （2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 第3.2.8条 | |
| 35 | 第一二三条 董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，可以由董事会提请股东大会予以罢免： （一）董事被监管部门取消任职资格的； （二）董事因越权、不作为等给本行造成损失的； （三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的； （四）1年内出席董事会会议少于2/3的，或连续两次未能亲自出席，也不委托同类别其他董事出席董事会会议的； | 第一百二十二条 董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，可以由董事会提请股东大会予以罢免： （一）董事被监管部门取消任职资格的； （二）董事因越权、不作为等给本行造成损失的； （三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的； （四）董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的； （五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的； （六）出现本行章程规定的其他情形的。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第九十九条 |
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（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本
行章程规定的董事任职资格条件的；
（六）出现章程规定的其他情形的。
董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈述之后进行表决。
| （五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的； （六）出现章程规定的其他情形的。 董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈述之后进行表决。 | 董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈述之后进行表决。 | ||
| 36 | 新增 | 第二节 独立董事 第一百二十八条 本行设独立董事。独立董事不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。 独立董事人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。 | 根据： （1）《上市公司独立董事管理办法》第二条 （2）《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 37 | 新增 | 第一百二十九条 本行独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备商业银行经营管理和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 | 根据： （1）《上市公司独立董事管理办法》第六条 （2）《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
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不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则、银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他条件。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他条件。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 38 | 新增 | 第一百三十条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责。一名自然人最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事，且不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 独立董事在本行任职累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 | 根据： （1）《上市公司独立董事管理办法》第八条 （2）《上市公司独立董事管理办法》第二十条 （3）《上市公司独立董事管理办法》第三十条 （4）《银行保险机构公司治理准则》第四十二条 （5）《银行保险机构公司治理准则》第三十六条 （6）《银行保险机构公司治理准则》第三十七条 |
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该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
| 该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | |||
| 39 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 40 | 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 |
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（四）法律、行政法规、中国证监会、银行业监
督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
| （四）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。 | |||
| 41 | 新增 | 第一百三十三条 本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、法规、监管规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 及本章程独立董事职权。 |
| 42 | 新增 | 第一百三十四条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： | 依据《银行保险机构公司治理准则》第三十九条 |
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（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘
任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者
合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其
他事项。
| （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。 | |||
| 43 | 新增 | 第一百三十五条 本行保障独立董事与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作；本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条 |
| 44 | 新增 | 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、监管 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
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规定或者本行章程的最低规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
| 规定或者本行章程的最低规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |||
| 45 | 新增 | 第一百三十七条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 46 | 第一三○条 本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事4人，非执行董事9人（含独立董事5名）。本行设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百三十九条 本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人（含独立董事5名）。本行设董事长1人，副董事长1人。 | 根据《中共青岛市委办公厅 青岛市人民政府办公厅关于印发<青岛市市直企业领导人员管理规定>的通知》第六条及本行实际情况调整 |
| 47 | 第一三一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 | 第一百四十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 | 根据： （1）《银行保险机构公司 |
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工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督战略实
施；
（四）决定本行的经营计划和投资方案；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方
案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行
本行债券或其他证券及上市方案，承担资本充足率管理最终责任；
（七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者
合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书
并决定其报酬事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、风险总监以及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本行的基本管理制度，决定风险
管理和内控政策；
（十三）制订本行章程的修改方案；
| 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施； （四）决定本行的经营计划和投资方案； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行本行债券或其他证券及上市方案，承担资本充足率管理最终责任； （七）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项； （十）决定本行内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、风险总监以及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策； （十三）制订本行章程的修改方案； | 作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施； （四）决定本行的经营计划和投资方案； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行本行债券或其他证券及上市方案，承担资本充足率管理最终责任； （七）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案； （九）依照法律法规、监管规定及本行章程，或在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项； （十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构的设置； （十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责； | 治理准则》第四十四条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百零七条 （3）结合本行实际情况调整表述 |
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（十四）管理本行信息披露事项，对本行会计
和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审
计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级
管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，
评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；
（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内
部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任；
（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪
酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；
（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监
管意见以及本行的整改情况；的整改情况；
（二十一）维护存款人和其他利益相关者的合
法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之
间利益冲突的识别，审查和管理机制等。
（二十三）法律、法规或本行章程规定，以及
股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。
| （十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度； （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任； （十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策； （二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； 的整改情况； （二十一）维护存款人和其他利益相关者的合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。 （二十三）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。 | （十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策； （十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十四）负责本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度； （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任； （十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策； （二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 |
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （二十三）承担股东事务的管理责任； （二十四）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。 授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 48 | 第一百三十四条 本行董事会根据需要设立战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的会议议事规则和工作程序。 各专门委员会直接对董事会负责，委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应该占多 | 第一百四十三条 本行董事会根据需要设立战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的会议议事规则和工作程序。 各专门委员会主要职责如下： （一）战略规划委员会主要负责对本行经营管理目标和长期发展战略进行研究并提出建议，对影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况等； （二）审计委员会主要负责聘用承办本行审计业务的会计师事务所，监督及评估外部审计机构工作，监督及评估本行内部审计工作，审阅本行的财务报告、内部控制评价报告，监督及评估本行 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第五十六条 （2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》2.2.5 |
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数并担任召集人。风险管理与关联交易控制委员会独立董事原则上应占半数以上，其主任委员原则上应当由独立董事担任，且应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
| 数并担任召集人。风险管理与关联交易控制委员会独立董事原则上应占半数以上，其主任委员原则上应当由独立董事担任，且应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 | 内部控制工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等； （三）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等； （四）风险管理与关联交易控制委员会主要负责对本行风险管理政策进行研究并提出建议，对本行高级管理层在资本管理、流动性、信用、市场、操作、合规和声誉等方面的风险控制情况进行监督，制订本行风险管理的总体目标、管理政策供董事会审议，对本行风险控制政策、管理状况及风险承受能力进行定期分析、评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，审查全行资产负债管理政策。根据董事会授权，审议超出高级管理层权限的风险管理事项，审核本行损失准备金提取政策、资产风险分类标准，并检查分类的准确性，审查呆账核销事项和年度损失准备金提取总额，制定关联交易管理制度供董事会审议，收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报，审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易及与关联交易有关的其他事 |
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项，并向董事会汇报等；
（五）三农金融服务与消费者权益保护委员会主
要负责制定三农金融服务发展战略和规划，制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标，审议年度三农金融发展目标和服务资源配置方案，评价与督促经营层认真贯彻落实等。
| 项，并向董事会汇报等； （五）三农金融服务与消费者权益保护委员会主要负责制定三农金融服务发展战略和规划，制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标，审议年度三农金融发展目标和服务资源配置方案，评价与督促经营层认真贯彻落实等。 | |||
| 49 | 第一百四十四条 各专门委员会直接对董事会负责，委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第五十六条 （2）《上市公司独立董事管理办法》第五条 | |
| 50 | 第一三六条 董事会运用本行资产进行股权投 | 第一百四十六条 董事会运用本行资产进行股权 | 根据《上市公司章程指引 |
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资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单
笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、
购买或其他处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和
处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金
| 资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行： （一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 （二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 （三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金 | 投资、对本行资产进行购置或处置事项和对外捐赠的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大投资、重大资产处置和对外捐赠，按以下授权执行： （一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 （二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置（对外捐赠除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 （三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易，由董事 | （2023修订）》第一百一十条 |
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额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准
| 额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准 | 会审议通过后，报股东大会批准。 （四）本行作出的对外捐赠，单笔金额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的3‰以下，或当年对外捐赠总额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的1％以下，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的3‰，或当年对外捐赠总额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的1％的，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 | ||
| 51 | 第一三七条 本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易： （一）一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报关联交易控制委员会备案。“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，下同）1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。 （二）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额或最近一期经审计净资产1%，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额超过本 | 第一百四十七条 本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易： （一）一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报风险管理与关联交易控制委员会备案。“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，下同）1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行上季末资本净额5%（含）以下的交易。 （二）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行上季末资本净额或最近一期经审计净资产1%，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额超过本行上季末资本净 | 根据本行实际情况调整 |
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行资本净额5%的交易。
（三）本行特别重大关联交易应当由本行的风
险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额或最近一期经审计净资产5%，或本行与单个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额超过本行资本净额10%的交易。
| 行资本净额5%的交易。 （三）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额或最近一期经审计净资产5%，或本行与单个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额超过本行资本净额10%的交易。 | 额5%的交易。 （三）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行上季末资本净额或最近一期经审计净资产5%，或本行与单个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额超过本行上季末资本净额10%的交易。 | ||
| 52 | 第一百四十一条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会每年至 少召开 4 次例会，每季度至少召开 1 次，由董事长召集，于会议召 开 10 日前通知全体董事和监事。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 第一百五十一条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会每年至少召开4次例会，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
| 53 | 第一四二条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、法规以及本章程规定的其他情形。 | 第一百五十二条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）2名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、法规以及本章程规定的其他情形。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
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| 54 | 第一四三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。 | 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知期限限制，并可以随时通过电话或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 根据本行实际情况调整 |
| 55 | 第一四六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 根据《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条 |
| 56 | 第一四七条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。 | 第一百五十七条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第五十条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条 |
| 57 | 第一四八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， | 第一百五十八条 涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解 | 根据：《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
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经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内
送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，
不得要求董事对多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案
应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议。
| 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议。 | 聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 |
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| 58 | 第一四九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托同类别的 其他董事代为出席，但独立董事 不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事原则上最多接 受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 | 删除 | 与前文第一百一十九条合并优化表述 |
| 59 | 第一五○条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明，董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | 根据《银行保险机构关联交易管理办法》第五十一条 |
| 60 | 第一五三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程， 致使本行遭受损 失的， 参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程的规定，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 优化表述 |
| 61 | 第一五四条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。 | 第一百六十三条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副 | 根据： （1）高级管理人员的范围已在修订后章程第十三条 |
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副行长协助行长工作。本行设行长1名，副行长若干名。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后聘任。副行长协助行长工作。行长、副行长每届任期3年，可以连聘连任。行长、副行长离任时，应接受离任审计。本行行长、副行长、行长助理、财务总监、董事会秘书、风险总监以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。
| 副行长协助行长工作。 本行设行长1名，副行长若干名。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后聘任。副行长协助行长工作。行长、副行长每届任期3年，可以连聘连任。行长、副行长离任时，应接受离任审计。 本行行长、副行长、行长助理、财务总监、董事会秘书、风险总监以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。 | 行长协助行长工作。 本行设行长1名，副行长若干名。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后聘任。副行长协助行长工作。 | 中列明，本条不再重复 （2）行长任期及离任审计事项已在修订后章程第一百六十九条中列明，本条不再重复。 | |
| 62 | 第一五五条 本行的高级管理人员任职资格，应当符合银行业监督管理机构的相关规定。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第一百六十四条 本行的高级管理人员任职资格，应当符合银行业监督管理机构的相关规定。 本行董事长不得兼任行长。 在本行控股股东（如有）单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 根据： （1）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百二十六条 （2）《银行保险机构关联交易管理办法》第七十六条 （3）原条款删除内容调整至修订后章程第一百一十一条 |
| 63 | 第一五三条 行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本章程第一百一十五条、第一百一十六条关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十五条 行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 | 优化表述 |
| 64 | 第一五七条 行长对董事会负责，行使下列职 | 第一百六十五条 行长对董事会负责，行使下列 | 根据本行实际情况调整 |
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权：
（一）主持本行日常经营管理工作，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）向董事会提交经营计划和投资方案，经
董事会批准后组织实施；
（三）决定分支机构设置及撤并；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制订本行的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、
行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任或者 解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机 构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、奖惩、聘用及解聘方案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及
分支机构负责人从事经营管理活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采
取紧急措施，并立即向人民银行、银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十）列席董事会会议；
（十一）法律、法规和本章程规定，以及董事
会授予的其他职权。在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定或副行长依序代
| 权： （一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）决定分支机构设置及撤并； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制订本行的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任或者 解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机 构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、奖惩、聘用及解聘方案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动； （九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向人民银行、银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； （十）列席董事会会议； （十一）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定或副行长依序代 | 职权： （一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （四）决定二级支行、分理处的设置及调整； （五）拟订本行的基本管理制度； （六）制订本行的具体规章制度； （七）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官等高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机 构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、奖惩、聘用及解聘方案； （八）提议召开董事会临时会议； （九）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动； （十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向人民银行、银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； （十一）列席董事会会议； （十二）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定或副行长依序代为行使 |
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为行使职权。行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
| 为行使职权。 行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 职权。 行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | ||
| 65 | 第一六○条 行长、副行长可以在任期届满以前提出辞职， 但必须在完成离任审计后方可离任。 | 第一百六十九条 行长及其他高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任。 行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但必须在完成离任审计后方可离任。 | 根据本行实际情况调整 |
| 66 | 第一六一条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为本行高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本行的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作制度》的有关规定。 | 第一百七十条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。董事会秘书作为本行高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本行的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作制度》的有关规定。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第五十三条 |
| 67 | 第一六三条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条 高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证 | 根据： （1）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百三十五条 |
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有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
| 有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 | （2）《银行保险机构公司治理准则》第七十三条 （3）《银行保险机构公司治理准则》第七十五条 | ||
| 68 | 第一六五条 本行监事包括职工代表大会选举的职工监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。其中本行职工监事、外部监事的比例均不得低于 1/3，且外部监事不少于 2 名。 监事实行任期制，每届任期3年，可以连选连任。外部监事任职时间累计不超过6年，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响 | 第一百七十四条 本行监事包括职工代表大会选举的职工监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。其中本行职工监事、外部监事的比例均不得低于1/3。 原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。 职工监事的候选人应当由监事会、本行工会提名，并由本行职工代表大会投票方式，获得应当参加 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第六十条 （2）《青岛农村商业银行股份有限公司职工监事选举办法》第七条、第八条 （3）《商业银行监事会工作指引》第六条 （4）《上市公司章程指引（2023修订）》第九十三条 |
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其进行独立客观判断关系的监事。
| 其进行独立客观判断关系的监事。 | 会议人员的过半数同意选举产生。股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 | ||
| 69 | 第一百七十五条 监事实行任期制，每届任期3年，可以连选连任。外部监事任职时间累计不超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的监事。 股东监事、外部监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，职工监事就任时间自职工代表大会决议通过之日起开始计算，任职资格需经银行业监督管理机构核准或备案的，自监管机构核准或备案通过之日起算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满，未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | ||
| 70 | 新增 | 第一百七十六条 监事履行如下职责或义务： （一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或者建议但不享有表决权，列席会议的监事应当将会议情况报告监事会； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第六十三条 |
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审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，
了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎
履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查
活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占本行的财产；
（八）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
| 审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （八）遵守法律法规、监管规定和本行章程。 | |||
| 71 | 第一六六条 监事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 | 第一百七十七条 监事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。 | 删除内容与修订后章程第一百一十一条合并 |
| 72 | 第一六八 股东监事和外部监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于15个工作日。 | 第一百七十九 外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四 |
| 73 | 第一六九条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，事实求是提出问题和监督意见。职工监事享有参与涉及员工切身利益的规章制度制定权利，并应积极参与其执行情况的检查。 | 第一百八十条 职工监事享有参与涉及员工切身利益的规章制度制定权利，并应积极参与其执行情况的检查。 | 删除内容与修订后章程第一百七十五条第六款重复 |
| 74 | 第一七○条 监事若每年未能亲自出席2/3以 | 第一百八十一条 监事应当每年至少亲自出席 | 根据： |
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上的会议，或连续两次未能亲自出席，也不委托同类别其他监事出席监事会会议， 视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。外部监事因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；或者 1 年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数2/3 的；或者有法律法规规定的不适合继续担任外部监事的其他情形的，由监事会提请股东大会予以罢免。
| 上的会议，或连续两次未能亲自出席，也不委托同类别其他监事出席监事会会议， 视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 外部监事因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；或者 1 年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数 2/3 的；或者有法律法规规定的不适合继续担任外部监事的其他情形的，由监事会提请股东大会予以罢免。 | 2/3以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事若每年未能亲自出席2/3以上的会议，或连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免： （一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的； （四）法律法规及本行章程中规定的其他严重失职行为。 | （1）《银行保险机构公司治理准则》第六十四条 （2）《商业银行监事会工作指引》第四十七条 | |
| 75 | 第一七一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者外部监事、职工监事辞职导致外部监事或职工监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 根据： （1）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.8条 （2）根据本行实际情况优化表述 |
| 76 | 第一七二条 监事应当遵守法律、行政法规和 | 删除 | 与修订后章程第一百七十 |
— 92 —本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
| 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 五条合并 | ||
| 77 | 第一七三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 | 删除 | 与修订后章程第一百七十五条合并 |
| 78 | 第一七四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的， 监事可以直接申请披露。 | 第一百八十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的， 监事可以直接申请披露。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百四十条 |
| 79 | 第一七五条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，若给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。 | 删除 | 原章程第一七五条与第一七六条内容存在一定重复，故合并为修订后章程第一百八十三条 |
| 80 | 第一七六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规部门规章或本行章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 优化表述 |
| 81 | 第一七八条 本行监事会由 8 名监事组成，其中职工监事 3 人，非职工监事 5 人（其中外部监事 3 人）。监事会下设监事会办公室。 | 第一百八十六条 本行监事会由7名监事组成，其中职工监事3人，非职工监事4人（包含外部监事3人、股东监事1人）。监事会下设监事会办公室。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第六十七条 |
| 82 | 第一七九条 监事会行使下列职权： | 第一百八十七条 监事会行使下列职权： | 根据： |
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（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值
准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略科学性、
合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事、监事、高级管理人员履职情况
进行监督、考核、评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 监事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害本行
的利益时，或违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（六）根据需要，组织对董事、监事、行长和
其他高级管理人员成员进行专项审计和离任审计；
（七）检查监督本行的财务活动；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控
制等进行监督检查、审计、督促整改，并指导内部审计部门的工作；
（九）对董事长、董事及高级管理人员进行质
询；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行召集和主持股东大会会议职责时召集和主
| （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）定期对董事会制定的发展战略科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； （三）对董事的选聘程序进行监督； （四）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行监督、考核、评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 监事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼； （五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，或违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （六）根据需要，组织对董事、监事、行长和其他高级管理人员成员进行专项审计和离任审计； （七）检查监督本行的财务活动； （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查、审计、督促整改，并指导内部审计部门的工作； （九）对董事长、董事及高级管理人员进行质询； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主 | （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）对董事的选聘程序进行监督； （四）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行监督、考核、评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 监事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼； （五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，或违反法律法规或者本章程的,应当要求董事、高级管理人员予以纠正,并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （六）根据需要，组织对董事、监事、行长和其他高级管理人员成员进行专项审计和离任审计； （七）检查监督本行的财务活动； （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改，指导和监督内部审计工作，有权要求董事会和高级管理人员提供审计方面的相关信息； （九）对董事长、董事及高级管理人员进行质询； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （十一）发现本行经营情况异常，可以进行调查， | （1）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百四十五条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第六十五条 （3）《银行保险机构公司治理准则》第一百零八条 （4）根据本行实际情况优化表述 |
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持股东大会会议；
（十一）发现本行经营情况异常，可以进行调
查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十二）对全行薪酬管理制度和政策及高级管
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十三）向股东大会提出提案；
（十四）修订监事会议事规则，制定、修改监
事会下设专门委员会工作规则；
（十五）定期与银行业监督管理机构沟通本行
情况等；
（十六）对董事会编制的本行证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当对监事会的书面审核意见签署书面确认意见；
（十七）其他法律、法规、规章及本章程规定
应当由监事会行使的职权。
| 持股东大会会议； （十一）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （十二）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （十三）向股东大会提出提案； （十四）修订监事会议事规则，制定、修改监事会下设专门委员会工作规则； （十五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等； （十六）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当对监事会的书面审核意见签署书面确认意见； （十七）其他法律、法规、规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。 | 必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担； （十二）负责制订本行有关监事薪酬方案，并提交股东大会审议确定，对全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （十三）向股东大会提出提案； （十四）修订监事会议事规则，报股东大会批准。制定、修改监事会下设专门委员会工作规则； （十五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等； （十六）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （十七）其他法律、法规、规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。 | ||
| 83 | 第一八○条 本行监事会根据需要设立提名委员会、监督委员会等专门委员会，并制定各委员会的会议议事规则和工作程序。各委员会直接对监事会负责，委员、主任委员由监事会决定。监事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向监事会报告。各委员会设主任委员一名，成员不少于 3 名，成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的 | 第一百八十八条 本行监事会根据需要设立提名委员会、监督委员会等专门委员会，并制定各委员会的会议议事规则和工作程序。各委员会直接对监事会负责，委员、主任委员由监事会决定。监事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，报监事会审议决策。各委员会设主任委员一名，成员不少于 3 名，成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的监事担任。提名委员 | 根据本行工作实际情况修订 |
— 95 —监事担任。提名委员会、监督委员会主任委员由外部监事担任。
| 监事担任。提名委员会、监督委员会主任委员由外部监事担任。 | 会、监督委员会主任委员由外部监事担任。 | ||
| 84 | 第一八三条 监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）向股东大会报告工作； （三）审定签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）组织监事会落实职责； （五）依照适用法律和本章程规定，应该履行的其他职责。 | 第一百九十一条 监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）代表监事会向股东大会报告工作； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）组织履行监事会职责； （五）依照适用法律法规和本章程规定，应该履行的其他职责。 | 优化表述 |
| 85 | 第一八五条 监事会会议分为例会和临时会议，本行监事会例会每季度至少应召开 1 次，会议由监事长召集和主持，于会议召开10 日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。临时会议于会议召开 5 日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。 采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。 | 第一百九十二条 监事会会议分为例会和临时会议，监事会会议每年度至少召开4次，于会议召开10 日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。临时会议于会议召开 5 日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条 |
| 86 | 第一八六条 有下列情况之一的，本行应在10个工作日内召集临时监事会会议： （一）监事长认为必要时； （二）1/3以上的监事联名提议召开时； （三）全体外部监事提议时； （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、行政规章、本行章程、本行股东大会决 | 第一百九十四条 有下列情况之一的，本行应在10个工作日内召集临时监事会会议： （一）监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、行政规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； | 根据： （1）《上市公司监事会工作指引（2019年版）》第五十四条 （2）优化表述 |
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议和其他有关规定的决议时；
（五）董事和高级管理人员的不当行为可能给
本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（六）本行、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时；
（七）本行、董事、监事、高级管理人员受到
银行业监督管理机构处罚时；
（八）银行业监督管理机构要求召开时；
（九）法律法规、行政规章及本行章程规定的
其他情形。
| 议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）本行、董事、监事、高级管理人员受到银行业监督管理机构处罚时； （八）银行业监督管理机构要求召开时； （九）法律法规、行政规章及本行章程规定的其他情形。 | （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）银行业监督管理机构、证券监管部门要求召开时； （七）法律法规、行政规章及本行章程规定的其他情形。 | ||
| 87 | 第一九○条 监事会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，且应当采取一事一决的形式。每一名监事有一票表决权。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 | 第一百九十八条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体监事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条 |
| 88 | 第一九二条 监事会可要求本行董事、行长、 | 第二百条 监事会可要求本行董事、行长及其他 | 优化表述 |
— 97 —副行长、行长助理、财务总监、风险总监、董事会秘书以及本行相关人员、外部审计人员列席会议，回复监事会提出的问题。
| 副行长、行长助理、财务总监、风险总监、董事会秘书以及本行相关人员、外部审计人员列席会议，回复监事会提出的问题。 | 高级管理人员、本行相关人员、外部审计人员列席会议，回复监事会提出的问题。 | ||
| 89 | 第一九三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 | 第二百0一条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条 |
| 90 | 第一九五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。 | 第二百o二条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、监管部门相关要求或者本章程的规定，致使本行遭受严重损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | 根据： （1）《中华人民共和国公司法》第一百一十九条 （2）《中华人民共和国公司法》第一百一十二条 |
| 91 | 第一九七条 本行应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告： （一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合相关法律法规规定的会计师事务所审计； （二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。 | 第二百o五条 本行应当按照法律、法规、中国证监会、银行业监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告： （一）在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合相关法律法规规定的会计师事务所审计； （二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五十一条 |
| 92 | 第二○五条 本行实行内部审计制度， 配备 | 第二百一十二条 本行建立与公司目标、治理结 | 根据《银行保险机构公司治 |
— 98 —
专职审计人员， 对行政财政收支和经济活动进行内部审计监督。
| 专职审计人员， 对行政财政收支和经济活动进行内部审计监督。 | 构、管控模式、业务性质和规模相适应的内部审计体系，实行内部审计集中化管理，内部审计工作独立于业务经营、风险管理和内控合规。本行董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；本行监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。 | 理准则》第一百零八条 | |
| 93 | 第二○六条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百一十三条 本行设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作，配备充足的内部审计人员，内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 根据： （1）《银行保险机构公司治理准则》第一百零六条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第一百零七条 （3）《银行保险机构公司治理准则》第一百零八条 |
| 94 | 第二○七条 本行聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第二百一十四条 本行聘用符合法律法规及监管规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五十九条：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。” |
| 95 | 新增 | 第十三章 利益相关者与社会责任 第二百四十七条 本行应当尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十八条 |
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权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息。本行应当为维护利益相关者合法权益提供必要的条件，当权益受到损害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。
| 权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息。 本行应当为维护利益相关者合法权益提供必要的条件，当权益受到损害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。 | |||
| 96 | 新增 | 第二百四十八条 本行应当加强员工权益保护，保障员工享有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。本行应当积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。 本行薪酬管理及中长期激励约束机制兼顾业务人员与党务、风险管理、合规管理、内部审计等管理、监督人员；内部审计、内控合规和风险管理部门员工的薪酬应独立于业务条线，且薪酬水平应得到适当保证。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十九条 |
| 97 | 新增 | 第二百四十九条 本行应当强化金融消费者权益保护，建立并完善消费者权益保护工作机制、决策机制和监督机制。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第八十条 |
| 98 | 新增 | 第二百五十条 本行应当树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第八十一条 |
| 99 | 新增 | 第二百五十一条 本行应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第八十二条 |
— 100 —极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。本行应当定期向公众披露社会责任报告。
| 极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。 本行应当定期向公众披露社会责任报告。 | |||
| 100 | 第二四六条 本章程自股东大会通过， 报经银行业监督管理机构批准后，自本行首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百五十八条 本章程自股东大会通过， 报经银行业监督管理机构批准生效实施，修改时亦同。 | 优化表述 |
| 101 | 为统一和优化表述，本章程中“《中国共产党党章》”修改为“《中国共产党章程》”或“《党章》”；“中国银行业监督管理机构”“国务院银行业监督管理机构均”“银行业监管部门”修改为“银行业监督管理机构”；“国务院证券监督管理机构”修改为“中国证监会”；“证券登记机构”修改为“证券登记结算机构”；“赠予”修改为“赠与”；“本行章程”修改为“本章程”；“风险总监”修改为“首席风险官”；“财务总监”修改为“首席财务官”等字词表述涉及的条款修订不单独列入上述本修订对照表中。 | ||
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关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），国家金融监督管理总局《银行保险机构治理准则》（银保监发〔2021〕14号）等制度规定及本行拟修订的《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程），本行拟修订《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）。
本次修订主要是根据本行章程修订内容，同步修订《股东大会议事规则》。
修订的具体条款内容详见附件。
请审议。董事会审议通过后将提请本行股东大会审议。同时，拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据银行业监督管理机构的审核意见，对本次修订《股东大会议事规则》内容做出适当且必要的调整。
附件:《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
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《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表 | |||
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 1 | 第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。 | 第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。 | 优化表述 |
| 2 | 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原 | 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在相应事实发生之日起2个月内召开。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第五十八条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
— 103 —因并公告。
| 因并公告。 | |||
| 3 | 第七条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、行政规章、本规则和本行章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第七条 本行股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定和本行章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第六十一条 （2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.19条 （3）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.17条 |
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积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本行要求对其他有关问题出具的法
律意见。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
| 积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 | |||
| 4 | 第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）制定和修改本章程； （二）审议批准本行发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划； （三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、监事会的工作报告； （五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （八）对本行合并、分立、解散、清算 | 第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）制定和修改本行章程； （二）决定本行经营方针和投资计划； （三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、监事会的工作报告； （五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议； （九）对本行上市作出决议； （十）对发行本行债券做出决议； | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第五十六条 （2）《公司法》第三十七条 （3）《银行保险机构公司治理准则》第十八条 （4）《上市公司章程指引（2023修订）》第四十一条 |
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或者变更组织形式等事项做出决议；
（九）对发行本行债券做出决议;
（十）审议批准本行在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准本规则第九条对外担
保事项及董事会权限外的交易事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）聘请或解聘会计师事务所；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）听取监事会对董事会、高级管
理层及其成员、监事履行职责的评价报告；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
| 或者变更组织形式等事项做出决议； （九）对发行本行债券做出决议; （十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权限外的交易事项； （十二）审议股权激励计划； （十三）聘请或解聘会计师事务所； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | （十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权限外的交易事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）聘请或解聘会计师事务所； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十七）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 | ||
| 5 | 第九条 除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为应当在董事会审议通过后提股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 | 第九条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本行及本行控股子公司的对外担保总 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第五十七条 （2）《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.1.10条 |
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象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。 | ||
| 6 | 第十一条 股东大会会议应由董事会召集，董事长主持。1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会（只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同 意）。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、 | 第十一条 股东大会会议应由董事会召集，董事长主持。 1/2以上且不少于2名的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到提议后两个月内召开临时股东大会。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第六十三条 （2）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第7条 （3）《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
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行政规章和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
| 行政规章和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | |||
| 7 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明文件。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第六十六条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第五十条 |
| 8 | 第十九条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进 | 第十九条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 根据《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第七十条 |
— 108 —行表决并作出决议。
| 行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 9 | 第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）发出会议通知的时间。 | 第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）发出会议通知的时间； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第七十二条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第五十六条 |
| 10 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 年度股东大会或临时股东大会未能在规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原因。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第七十五条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第二十条 （3）调整至修订后本议事规则第二十五条 |
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| 11 | 第二十五条 本行召开股东大会的地点是本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备的情况下，本行将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十五条 本行召开股东大会的地点是本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备的情况下，本行将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 原议事规则第二十四条调整至本条，优化本议事规则结构 |
| 12 | 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第七十八条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第六十条 |
| 13 | 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 | 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公 |
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容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 授权委托书签发日期和有效期
限；
（五） 委托人签名（委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章）。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。
| 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四） 授权委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。 | （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 司章程》第七十九条、第八十条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第六十二条 （3）《上市公司章程指引（2023修订）》第六十四条 | |
| 14 | 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第八十六条 （2）《上市公司独立董事管理办法》第三十三条 |
— 111 —
| 15 | 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 根据《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第九十六条优化表述 |
| 16 | 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、变更组织形式、解散和清算； （三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （四）本章程的重新制定或修改； （五）发行本行债券； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。 | 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）对发行债券或者本行上市作出决议； （三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）修改本行章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）罢免本行独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）本行在一年内购买、出售资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （八）重大资产重组； （九）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第九十五条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第二十二条 （3）《上市公司章程指引（2023修订）》第七十八条 （4）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 第2.1.18条 |
— 112 —项。
| 项。 | |||
| 17 | 第四十一条 股东大会应就会议表决事项制作表决票，出席股东大会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十一条 股东大会应就会议表决事项制作表决票，出席股东大会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百零六条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第八十九条 |
| 18 | 第四十二条 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十二条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第九十六条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第七十九条 |
— 113 —
| 19 | 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百条 （2）《上市公司独立董事管理办法》第十二条 |
| 20 | 第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百零三条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第八十六条 |
| 21 | 第四十八条 股东大会会议现场结束时 | 第四十八条 股东大会会议现场结束时间不 | 根据： |
— 114 —
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百零五条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第八十八条 | |
| 22 | 第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 | 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百零七条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第九十条 |
| 23 | 第五十四条 股东大会形成的决议，由出席会议的董事、监票人员、计票人员签字。本行股东大会的通知、公告、信息披露等事项由董事会秘书依据证券交易所上市规则的相关规定执行。 | 第五十四条 股东大会形成的决议，由出席会议的董事、监票人员、计票人员签字。本行股东大会的通知、公告、信息披露等事项由董事会秘书依据证券交易所相关规定执行。 | 优化表述 |
| 24 | 第五十七条 股东大会出席登记册、代理出席的授权委托书、股东大会会议记 | 第五十七条 股东大会出席登记册、代理出席的授权委托书、股东大会会议记录及股东 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公 |
— 115 —录及股东大会决议、网络及其他方式表决情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限不少于10年。
| 录及股东大会决议、网络及其他方式表决情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限不少于10年。 | 大会决议、网络及其他方式表决情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。 | 司章程》第九十条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第二十四条 | |
| 25 | 第五十八条 股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构及证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十八条 股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第九十一条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第七条 |
| 26 | 新增 | 第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第九十二条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第七十五条 |
| 27 | 第六十一条 本规则由本行股东大会审议通过，并于本行首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第六十二条 本规则于股东大会审议通过，且本行章程报经银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。 | 根据本行实际情况调整 |
| 28 | 为统一和优化表述，本议事规则中“以下称”修改为“以下简称”、“本章程”修改为“本行章程”、“议事规则”修改为“本规则”等字词表述涉及的条款修订不单独列入上述本修订对照表中。 | ||
— 116 —
关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），国家金融监督管理总局《银行保险机构治理准则》（银保监发〔2021〕14号）等制度规定及本行拟修订的《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程），本行修订《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。
本次修订主要是根据本行章程修订内容，同步修订《董事会议事规则》。
修订的具体条款内容详见附件。
同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据银行业监督管理机构的审核意见，对本次修订《董事会议事规则》内容做出适当且必要的调整。
附件：《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
— 117 —
《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表 | |||
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 1 | 第二条 本行董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》、本行章程及其他有关法律法规、规范性文件的规定履行职责。 | 第二条 本行董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《银行保险机构公司治理准则》、本行章程及其他有关法律法规、规范性文件的规定履行职责。 | 更新调整相关监管规定依据 |
| 2 | 第三条 本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事4人，非执行董事9人（含独立董事5名）。本行设董事长1名，副董事长1名，副董事长由3名或3名以上董事联名推荐或董事长提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 | 第三条 本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人（含独立董事5名）。本行设董事长1名，副董事长1名，副董事长由3名或3名以上董事联名推荐或董事长提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 | 根据本行实际情况调整 |
| 3 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战略 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百四十条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
— 118 —
略实施；
（四）决定本行经营计划和投资方案；
（五）制定本行的年度财务预算方案和
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任；
（七）制定资本规划，承担资本管理最
终责任；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股
份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本
行对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事
会秘书并决定其报酬事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务总监、董事会秘书、风险总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本行的基本管理制度，决
定风险管理和内控政策；
| 略实施； （四）决定本行经营计划和投资方案； （五）制定本行的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任； （七）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项； （十）决定本行内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务总监、董事会秘书、风险总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策； | 实施； （四）决定本行经营计划和投资方案； （五）制定本行的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任； （七）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案； （九）依照法律法规、监管规定及本章程，或在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项； （十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构的设置； （十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责； | （3）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百零七条 （4）结合本行实际情况调整表述 |
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（十三）制订本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项，对本
行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
本行审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报，监
督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十七）制定并执行本行的责任制和问
责制，评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；
（十八）制定本行风险容忍度、风险管
理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任；
（十九）制订本行有关董事、高级管理
人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；
（二十）通报银行业监督管理机构对本
行的监管意见以及本行的整改情况；
（二十一）维护存款人和其他利益相关
者的合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要
股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。
（二十三）法律、法规或本行章程规定，
| （十三）制订本行章程的修改方案； （十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度； （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任； （十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策； （二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； （二十一）维护存款人和其他利益相关者的合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。 （二十三）法律、法规或本行章程规定， | （十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策； （十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度； （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任； （十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策； （二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； （二十一）维护金融消费者和其他利益相 |
— 120 —
以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交董事会。
| 以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。 对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交董事会。 | 关者的合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （二十三）承担股东事务的管理责任； （二十四）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。 授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交董事会。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 4 | 新增 | 第五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百四十一条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百零八条 （3）《银行保险机构公司治理准则》第一 |
— 121 —百一十二条
| 百一十二条 | |||
| 5 | 第八条 董事会下设战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会的成员不得少于3人。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应该占多数并担任召集人。风险管理与关联交易控制委员会独立董事原则上应占半数以上，其主任委员原则上应当由独立董事担任。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。 | 第九条 董事会下设战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会的成员不得少于3人。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百四十四条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第五十六条 （3）《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 6 | 第九条 战略规划委员会负责人由董事长担任。 | 删除 | 本行另行制定《董事会战略规划委员会议事规则》规定专委会职责，此处删除 |
— 122 —战略规划委员会的主要职责是：制定本行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
| 战略规划委员会的主要职责是：制定本行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 | |||
| 7 | 第十条 风险管理与关联交易委员会的职责是： （一）对本行风险管理政策进行研究并提出建议； （二）对本行高级管理层在资本管理、流动性、信用、市场、操作、合规和声誉等方面的风险控制情况进行监督，制订本行风险管理的总体目标、管理政策供董事会审议； （三）对本行风险控制政策、管理状况及风险承受能力进行定期分析、评估； （四）提出完善本行风险管理和内部控制的意见； （五）审查全行资产负债管理政策。根据董事会授权，审议超出高级管理层权限的风险管理事项； （六）审核本行损失准备金提取政策、资产风险分类标准，并检查分类的准确性。审查呆账核销事项和年度损失准备金提取总额； （七）制定关联交易管理制度供董事会审议； | 删除 | 本行另行制定《董事会风险管理与关联交易委员会议事规则》规定专委会职责，此处删除 |
— 123 —
（八）收集、整理本行关联方名单、信
息。检查、监督本行关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；
（九）审核需提交董事会、股东大会审
议批准的关联交易及与关联交易有关的其他事项，并向董事会汇报；
（十）董事会授权的其他职责，
| （八）收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报； （九）审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易及与关联交易有关的其他事项，并向董事会汇报； （十）董事会授权的其他职责， | |||
| 8 | 第十一条 提名与薪酬委员会的主要职责是： （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事、高级管理人员的人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议； （五）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议; （六）研究和拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，审议全行薪酬管理制度和政策，向董事会提出薪酬方案的 | 删除 | 本行另行制定《董事会提名与薪酬委员会议事规则》规定专委会职责，此处删除 |
— 124 —建议;
（七）董事会授权的其他职责。
| 建议; （七）董事会授权的其他职责。 | |||
| 9 | 第十二条 董事会审计委员会的主要职责： （一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查风险及合规状况； （二）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议； （三）审核本行信息披露的内容； （四）提议聘请或更换外部审计机构； （五）审查本行内控制度并对内控制度的实施进行监督检查； （六）检查、监督本行的内部审计制度及其实施情况； （七）董事会授权的其他职责。 | 删除 | 本行另行制定《董事会审计委员会议事规则》规定专委会职责，此处删除 |
| 10 | 第十三条 三农金融服务与消费者权益保护委员会的主要职责为： （一）制定三农金融服务发展战略和规划； （二）审议年度三农金融发展目标和服务资源配置方案； （三）评价与督促经营层认真贯彻落实； | 删除 | 本行另行制定《董事会三农金融服务与消费者权益保护委员会议事规则》规定专委会职责，此处删除 |
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（四）消费者权益保护方面的推动、监
督、评价等相关工作；
（五）董事会授权的其他职责。
| （四）消费者权益保护方面的推动、监督、评价等相关工作； （五）董事会授权的其他职责。 | |||
| 11 | 第十五条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。 各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 删除 | 相关内容调整至修订后本规则第九条，此处删除 |
| 12 | 第十六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 | 第十一条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 | 根据本行实际情况调整 |
| 13 | 第十九条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每季度至少召开1次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 会议通知应在例会召开至少10日前和临时会议召开至少5日前通知全体董事和监事。 | 第十四条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少召开4次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 会议通知应在例会召开至少10日前和临时会议召开至少5日前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知期限限制， | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百五十一条、第一百五十三条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 （3）根据本行实际情况调整 |
— 126 —并可以随时通过电话或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
| 并可以随时通过电话或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |||
| 14 | 第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集董事会临时会议并发出会议通知： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时； （四）1/2 以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 | 第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集董事会临时会议并发出会议通知： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）2名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百五十二条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
| 15 | 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议董事签字。 | 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议董事签字。 董事会会议的表决，实行一人一票。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百五十五 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百一十八条 |
| 16 | 第二十八条 本行董事（包括独立董事）应当投入足够的时间履行职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、风险管理与关联交易委员会主任委员的独立董事在本 | 第二十三条 本行董事应当投入足够的时间履行职责，独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事在本行工作时间不得少于 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百二十条、第一百二十一条、第一百二十二条、第一百三十条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第三 |
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行工作时间不得少于25个工作日。董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事连续2次未能亲自出席会议, 或每年亲自出席董事会会议少于总数2/3的，也不委托其他同类别董事出席董事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。
| 行工作时间不得少于25个工作日。董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事连续2次未能亲自出席会议, 或每年亲自出席董事会会议少于总数2/3的，也不委托其他同类别董事出席董事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。 | 20个工作日。 董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议。董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 | 十二条 （3）《上市公司章程指引（2023修订）》第九十九条 （4）《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条 （5）《上市公司章程指引（2023修订）》第一百条 （6）《上市公司独立董事管理办法》第三十条 | |
| 17 | 第三十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决，实行一人一票的表决制度。董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董事应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十五条 董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董事应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 根据本行实际情况调整 |
| 18 | 第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 | 第二十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》章程第一百五十七条、第一百五十八条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第五十条 （3）《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条 |
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的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前
3 日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的
形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表
决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议。
| 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议。 | 涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 | ||
| 19 | 第二十八条 董事应对董事会的决议 | 第二十八条 董事应对董事会的决议承担 | 根据： |
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承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内要求人民法院撤销。
| 承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内要求人民法院撤销。 | 责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。 | （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第四十六条 （2）《上市公司章程指引（2023修订）》第三十五条 （3）《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十二条 | |
| 20 | 第三十六条 会议记录由出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时做出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第三十一条 会议记录由出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时附加说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | 根据： （1）《青岛农村商业银行股份有限公司章程》第一百五十九条 （2）《银行保险机构公司治理准则》第五十一条 |
| 21 | 第四十一条 本规则由本行股东大会审议通过，并于本行首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第三十六条 本规则于股东大会审议通过，且本行章程报经银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。 | 根据本行实际情况调整 |
| 22 | 因本次修订涉及增减条款，本规则原条款序号做相应调整，不再单独于上表中列示。 | ||
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关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
为保障本行监事会依法独立行使监督权，确保监事会高效规范运作，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》等法律法规、监管规定及本行拟修订的《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程），本行拟修订《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）。
本次修订一是结合本行章程修订情况，同步更新、调整《监事会议事规则》中相应条款表述。二是根据近年来新修改和制定的《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规、监管规定，结合监管机构关注重点、监事会运作中的薄弱环节，优化了监事提名、监事会职权、监事会决议方式等条款内容，新增了监事会每年向股东大会报告的内容、监事应履行忠实义务和勤勉义务等条款内容。三是根据监管要求及本行实际，调整了监事会人员结构、监事会档案保管期限、召集临时监事会会议的情形等条款内容，使《监事会议事规则》更加符合监管要求、贴合工作实际。
修订的具体条款内容详见附件。
请审议。
附件：《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》
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修订对照表
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《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表 | |||
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会高效规范运作，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。 | 第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会高效规范运作，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》等法律法规、监管规定及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”），结合本行实际，制定本规则。 | 根据工作实际，优化表述。 |
| 2 | 第三条 监事会成员由职工监事、外部监事和股东监事组成。监事会成员8人，其中职工监事3人，外部监事3人，股东监事2人。职工监事候选人由本行工会提名，本行职工代表大会选举或更换。外部监事候选人由监事会、单独或合计持有本行表决权股份1%以上的股东提名，股东大会选举或更换。股东监事候选人由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东提名，股东大会选举或更换。 | 第三条 监事会成员由职工监事、外部监事和股东监事组成。监事会成员7人，其中职工监事3人，外部监事3人，股东监事1人。 | 1.根据章程同步修订； 2.“职工监事候选人由……股东大会选举或更换。”内容并入第五条列示。 |
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| 3 | 新增。 | 第四条 监事人选的任职资格需符合监管部门和本行相关规定。 | 根据工作实际修订。 |
| 4 | 调整并新增。 | 第五条 职工监事候选人由监事会、本行工会提名。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 外部监事候选人由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东提名；股东监事候选人由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东提名。股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换。 监事实行任期制，每届任期3年，可以连选连任。外部监事任职时间累计不得超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 | 1.优化条款之间逻辑性； 2.根据章程同步修订。 |
| 5 | 第四条 本行监事会设立提名委员会、监督委员会等专门委员会，并制定各委员会的会议议事规则和工作程序。各委员会直接对监事会负责，委员、主任委员由监事会决定。监事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向监事会报告。各委员会设主任委员一名，成员不少于3名，成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的监事担任。提名委员会、监督委员会主任委员由外部监事 | 第八条 本行监事会下设提名委员会和监督委员会，并制定各委员会的会议议事规则和工作程序。各委员会直接对监事会负责，委员、主任委员由监事会决定。监事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，报监事会审议决策。各委员会设主任委员一名，成员不少于3名，成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的监事担任。提名委员会、监督委员会主任委员由外部监事担任。 | 1.优化条款之间逻辑性； 2.根据章程同步修订； 3.优化表述。 |
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担任。
| 担任。 | |||
| 6 | 第五条 监事会设监事长1名，由3名及3名以上监事联名推荐或监事长提名，以监事会全体监事过半数选举产生。监事长每届任期3年，可连选连任。监事长应当由专职人员担任，至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 | 第七条 监事会设监事长1名，经监事会全体监事过半数选举产生。监事长每届任期3年，可连选连任。监事长应当由专职人员担任，至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 | 1.优化条款之间逻辑性； 2.根据章程同步修订。 |
| 7 | 第六条 本行股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，外部监事在同一家商业银行任职时间累计不得超过6年。监事连续两次未能亲自出席，也不委托同类别其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当提请股东大会或职工代表大会予以罢免。 | 第六条 外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 | 1.根据章程同步修订； 2.“外部监事在同一家……不得超过6年。”内容并入第五条列示； 3.“监事连续两次未能亲自出席……予以罢免。”内容并入第二十二条列示。 |
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| 8 | 第七条 监事会履行下列职权： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）定期对董事会制定的发展战略科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； （三）对董事的选聘程序进行监督； （四）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行监督、考核、评价，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼； （五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，或违反法律法规或者本行章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （六）根据需要，组织对董事、监事、行长和其他高级管理人员进行专项审计和离任审计； （七）检查监督本行的财务活动； （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查、审计、督促整改，并指导内部审计部门的工作； | 第九条 监事会行使下列职权： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）对董事的选聘程序进行监督； （四）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行监督、考核、评价，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼； （五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，或违反法律法规或者本行章程的,应当要求董事、高级管理人员予以纠正,并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （六）根据需要，组织对董事、监事、行长和其他高级管理人员进行专项审计和离任审计； （七）检查监督本行的财务活动； （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改，指导和监督内部审计工作，有权要求董事会和高级管理人员提供审计方面的相关信息； （九）对董事长、董事及高级管理人员进行质询； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股 | 根据章程同步修订。 |
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（九）对董事长、董事及高级管理人员进
行质询；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（十一）发现本行经营情况异常，可以进
行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十二）对全行薪酬管理制度和政策及高
级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十三）向股东大会提出提案；
（十四）修订监事会议事规则，制定、修
改监事会下设专门委员会工作规则；
（十五）定期与银行业监督管理机构沟通
本行情况等；
（十六）对董事会编制的本行证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当对监事会的书面审核意见签署书面确认意见；
（十七）其他法律、法规、规章及本行章
程规定应当由监事会行使的职权。对需党委前置研究讨论的监事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交监事会。
| （九）对董事长、董事及高级管理人员进行质询； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （十一）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （十二）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （十三）向股东大会提出提案； （十四）修订监事会议事规则，制定、修改监事会下设专门委员会工作规则； （十五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等； （十六）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当对监事会的书面审核意见签署书面确认意见； （十七）其他法律、法规、规章及本行章程规定应当由监事会行使的职权。 对需党委前置研究讨论的监事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交监事会。 | 东大会会议； （十一）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担； （十二）负责制订本行有关监事薪酬方案，并提交股东大会审议确定，对全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （十三）向股东大会提出提案； （十四）修订监事会议事规则，报股东大会批准；制定、修改监事会下设专门委员会议事规则； （十五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等； （十六）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当对监事会的书面审核意见签署书面确认意见； （十七）其他法律、法规、规章及本行章程规定应当由监事会行使的职权。 对需党委前置研究讨论的监事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交监事会。 |
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| 9 | 第八条 监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）向股东大会报告工作； （三）审定签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）组织监事会落实职责； （五）依照适用法律和本行章程规定，应该履行的其他职责。 | 第十条 监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）代表监事会向股东大会报告工作； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）组织履行监事会职责； （五）依照适用法律法规和本行章程规定，应该履行的其他职责。 | 根据章程同步修订。 |
| 10 | 第九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。 | 删除。 | 该条款内容与第九条（十一）内容重复，故删除。 |
| 11 | 新增。 | 第十一条 监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作，报告内容包括： （一）对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况； （二）监事会工作开展情况； （三）对有关事项发表独立意见的情况； （四）其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。 董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。 | 根据《商业银行监事会工作指引》第二十条修订。 |
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| 12 | 新增。 | 第十二条 监事应认真履行忠实义务和勤勉义务，能够投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席监事会及其专门委员会会议，对提交监事会审议的事项认真研究并作出审慎判断。 监事应立足监事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动监事会有效监督。 监事应当不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，了解掌握与本行经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会和本行等组织的培训，持续提升履职能力和水平。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十七条、第二十四条修订。 |
| 13 | 第十条 监事会日常事务由监事会办公室负责。 | 第十三条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。 | 根据工作实际，优化表述。 |
| 14 | 第十二条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为例会和临时会议，本行监事会例会每季度至少应召开1次，会议由监事长召集和主持，于会议召开10日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。临时会议于会议召开5日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。 采用通讯表决形式的，至少在表决前3日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。 | 第十五条 监事会会议分为例会和临时会议，监事会会议每年度至少召开4次，于会议召开10日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。临时会议于会议召开5日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。 | 根据章程同步修订。 |
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| 15 | 第十三条 在发出召开监事会例会的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 第十六条 在发出召开监事会例会的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向本行员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对本行规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 优化表述。 |
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| 16 | 第十四条 监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式于会议召开前发送至各监事。 | 第十七条 监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取电子邮件等通讯方式于会议召开前发送至各监事。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。 | 1.优化表述； 2.根据《商业银行监事会工作指引》第十九条修订。 |
| 17 | 第十五条 有下列情形之一的，本行应在10个工作日内召集临时监事会会议： （一）监事长认为必要时； （二）1/3 以上的监事联名提议召开时； （三）全体外部监事提议时； （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、行政规章、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）本行、董事、监事、高级管理人员受到银行业监督管理机构处罚时； （八）银行业监督管理机构要求召开时； （九）法律法规、行政规章及本行章程规定的其他情形。 | 第十八条 有下列情形之一的，本行应在10个工作日内召集临时监事会会议： （一）监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、行政规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）银行业监督管理机构、证券监管部门要求召开时； （七）法律法规、行政规章及本行章程规定的其他情形。 | 根据章程同步修订。 |
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| 18 | 第十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但外部监事只能书面委托其他外部监事代为出席，且一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，将无权对决议事项行使权利，并不计入有效表决票。 | 第二十一条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但外部监事只能书面委托其他外部监事代为出席，且一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，将无权对决议事项行使权利，并不计入有效表决票。 | 根据工作实际，优化表述。 |
| 19 | 第十九条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或职工代表大会予以罢免。 | 第二十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席的，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或职工代表大会予以罢免。 | 优化表述。 |
| 20 | 第二十条 监事会会议实行签到制度,参加会议的监事必须亲自签名,不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 | 第二十三条 监事会会议实行签到制度,参加会议的监事必须亲自签名,不可由他人代签。 | 优化表述。 |
| 21 | 第二十二条 监事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决，实行一人一票的表决制度。监事的表决分为同意、反对、弃权，与会监事应当选择其一。 | 第二十五条 监事会决议表决实行一人一票的表决制度。监事的表决分为同意、反对、弃权，与会监事应当选择其一，未做选择的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 1.根据工作实际，优化表述； 2.根据《上市公司监事会工作指引》第六十一条修订。 |
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| 22 | 第二十四条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律法规、行政规章、本行章程或股东大会决议的，致使本行遭受严重损失的，参与决议的监事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、法规或本行章程的规定，致使本行遭受严重损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | 根据章程同步修订。 |
| 23 | 第二十六条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 | 第二十九条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体监事。 | 根据章程同步修订。 |
| 24 | 第二十七条 监事会可要求本行董事、行长、副行长、行长助理、财务总监、风险总监、董事会秘书以及本行相关人员、外部审计人员列席会议，回复监事会提出的问题。 | 第三十条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、本行相关人员、外部审计人员列席会议，回复监事会提出的问题。 | 优化表述。 |
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| 25 | 第二十九条 会议记录由出席会议的监事或其委托代理人和记录人员在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签名时做出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第三十二条 会议记录由出席会议的监事或其委托代理人和记录人员签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签名时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 1.优化表述； 2.根据《上市公司监事会工作指引》第六十条修订。 |
| 26 | 第三十条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由监事会办公室负责保存；并且应在会议结束后10日内报送银行业监督管理机构备案。 监事会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、录音录像等，由监事会办公室负责保存，监事会会议档案的保存期限为永久。监事会的决定、决议及会议记录等应在会议结束后10日内报送银行业监督管理机构备案。 | 1.根据工作实际，优化表述； 2.根据章程同步修订。 |
| 27 | 第三十一条 监事会的决议在公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 有关本行监事会决议的公告等其他信息披露事项由本行董事会秘书根据股票上市地的证券交易所股票上市规则的有关规定办理。 | 第三十四条 监事会的决议在公开披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 有关本行监事会决议的公告等其他信息披露事项由本行董事会秘书根据股票上市地的证券交易所股票上市规则的有关规定办理。 | 优化表述。 |
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| 28 | 第三十二条 本规则由本行监事会制定及修改，并报股东大会审议批准。未尽事宜或本规则生效后与颁布、修改的法律法规、行政规章、本行章程规定相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。 | 第三十五条 本规则未尽事宜或与法律法规、行政规章、本行章程规定相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。 | 优化表述。 |
| 29 | 第三十三条 本规则的解释权属于本行监事会。 | 第三十六条 本规则由股东大会批准、修改和废止，由监事会负责解释。 | 优化表述。 |
| 30 | 第三十四条 本规则自本行股东大会通过之日，并自本行上市之日起生效。 | 第三十七条 本规则于股东大会审议通过，且本行章程报经银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。 | 优化表述。 |
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关于重新制定《青岛农村商业银行股份有限公司
独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会、深圳证券交易所、国家金融监管总局等相关规定，现重新制定《青岛农村商业银行股份有限公司独立董事制度》。
请审议。
附件：《青岛农村商业银行股份有限公司独立董事制度》
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青岛农村商业银行股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善本行的法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及其他有关规定并结合本行章程的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本行独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。
第四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第五条 独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
第六条 独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人及高级管理层等单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
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第七条 本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、其他有关规定及本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司和商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规及中国证监会、证券交易所、银行业监督管理机构等相关规定和本行章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行主要股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及主要股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其主要股东或者其各自附属企业提供财务、
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法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规及中国证监会、证券交易所、银行业监督管理机构等相关规定和本行章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
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同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 本行最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按规定将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。本行董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东大会选举。
第十二条 本行股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事最多同时在5家境内外企业兼任独立董事，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第十四条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。
第十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
第十六条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当
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事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的2/3。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第十七条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事出现因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职
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之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的工作职责
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定的本行及本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会等规定和本行章程规定的其他职责。
独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构
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和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本行被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律、行政法规、银行业监督管理机构和本行章程规定的其他职权。
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第二十四条 独立董事应当就相关事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 本行定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 如本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向有关监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）本行保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）本行及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定或者本行章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（五）本行承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本行及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本行章程的有关规定为准。
第二十九条 本制度由本行董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司
外部监事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善本行公司治理结构，建立健全外部监事制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规、监管规定及本行拟修订的《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程），本行拟修订《青岛农村商业银行股份有限公司外部监事制度》（以下简称《外部监事制度》）。
本次修订一是增强了适用性。根据近年来新修改和制定的法律法规、监管规定，更新、优化了相关条款表述。二是统筹了一致性。结合本行章程修订情况，同步修订了相应条款表述，将本行章程相关原则和精神予以贯彻体现。三是强化了针对性。聚焦监管机构关注重点、外部监事履职薄弱环节等，更加细化了外部监事应当履行的义务等内容，推动外部监事持续提升履职能力和水平。
修订的具体条款内容详见附件。
请审议。
附件：《青岛农村商业银行股份有限公司外部监事制度》修
订对照表
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《青岛农村商业银行股份有限公司外部监事制度》修订对照表
| 《青岛农村商业银行股份有限公司外部监事制度》修订对照表 | |||
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为进一步完善青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）治理结构，建立健全外部监事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）及《商业银行监事会工作指引》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规并结合本行章程的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）治理结构，建立健全外部监事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》及《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规、监管规定及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”），结合本行实际，制定本制度。 | 根据工作实际，优化表述。 |
| 2 | 第二条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的监事。 | 第二条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的监事。 | 根据章程同步修订。 |
| 3 | 第三条 外部监事对本行及全体股东负有诚信义务，应当勤勉尽责。 | 删除。 | 与第二十三条合并列示。 |
| 4 | 第五条 外部监事应确保有足够的时间和精力有效地履行外部监事的职责。 | 删除。 | 与第二十三条合并列示。 |
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| 5 | 第七条 本行外部监事应当符合下列基本条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行外部监事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （五）法律、行政法规及部门规章中规定的其他条件。 | 第五条 本行外部监事应当符合下列基本条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行外部监事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （五）法律、行政法规、部门规章及本行章程中规定的其他条件。 | 根据工作实际，优化表述。 |
| 6 | 第九条 有下列情形之一的，不得担任本行的外部监事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 | 第七条 有下列情形之一的，不得担任本行的外部监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的； （七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格 | 根据章程同步修订。 |
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条件的其他人员或被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、法规规定的其他情形。
违反本条规定选举外部监事的，该选举无效。外部监事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。
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| 7 | 第十条 银行业监督管理机构对外部监事履行职责情况进行监督，对外部监事履行职责严重失职的，银行业监督管理机构有权取消其任职资格，被取消任职资格的外部监事，终身不得担任本行外部监事。有下列情形之一的，构成本条所称“严重失职”： （一）泄露银行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事地位谋取私利； （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的； （五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 外部监事的任职资格被银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。本行股东大会应当及时补选新的外部监事。 | 第十五条 有下列情形之一的，监事会应当建议股东大会予以罢免： （一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事地位谋取私利； （四）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的； （五）因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的； （六）1年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的2/3的； （七）法律法规及本行章程规定，不得或不适合继续担任外部监事的其他情形。 | 1.根据章程同步修订； 2.优化条款之间逻辑性。 |
| 8 | 第十二条 外部监事不得在除本行以外的其他商业银行兼职。 | 删除。 | 根据《商业银行监事会工作指引》第八条，该条款不再适用。 |
| 9 | 第十三条 外部监事应按照银行业监督管理机构、上市地证券交易所的要求，接受银行业监督管理机构、上市地证券交易所安排的任前辅导，确保符合任职资格。 | 删除。 | 根据工作实际，该条款不再适用。 |
| 10 | 第十四条 本行监事会中至少应当有2名外部监事。 | 第九条 监事会设3个外部监事席位。 | 根据章程同步修订。 |
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| 11 | 第十五条 本行外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名外部监事候选人，不得既提名外部监事又提名独立董事。 | 第十条 本行外部监事候选人由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。原则上同一股东只能提出1名外部监事候选人，不得既提名外部监事候选人又提名独立董事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。 | 根据章程同步修订。 |
| 12 | 第十六条 外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任外部监事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十一条 监事会提名委员会对外部监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，充分了解其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出外部监事候选人。股东大会以普通决议方式选举产生外部监事。 监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行外部监事义务。 | 根据章程同步修订。 |
| 13 | 第十七条 外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 第十二条 外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，可以连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 | 根据章程同步修订。 |
| 14 | 第十八条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事每年为本行工作时间不得少于15个工作日。 | 第十三条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。 | 根据章程同步修订。 |
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| 15 | 第二十条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 | 删除。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第三十八条，该条款不再适用。 |
| 16 | 第二十一条 外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）1年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的2/3的； （三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任外部监事的其他情形。 | 删除。 | 与第十五条合并列示。 |
| 17 | 第二十四条 外部监事出现不符合独立性条件，或其他不适宜履行外部监事职责的情形，或因外部监事资格被取消、罢免而导致本行监事会中外部监事所占比例低于监管规定及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足外部监事人数及比例。 | 第十八条 外部监事出现不符合独立性条件，或其他不适宜履行外部监事职责的情形，或因外部监事资格被取消、罢免而导致本行监事会中外部监事所占比例低于1/3时，本行应尽快召开股东大会选举并补足外部监事人数及比例。 | 根据章程同步修订。 |
| 18 | 第二十六条 监事任期届满未及时改选，或者外部监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的外部监事就任前，原外部监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行外部监事职务。 | 第二十条 监事任期届满未及时改选，或者外部监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或本行监事会中外部监事所占比例低于1/3的，在改选出的外部监事就任前，原外部监事仍应依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行外部监事职务。 | 根据章程同步修订。 |
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| 19 | 第四章 外部监事的工作职责 | 第四章 外部监事的工作职责和义务 | 优化表述。 |
| 20 | 第二十八条 本行监事会内设的监督委员会及提名委员会，均由外部监事担任主任委员。 | 第二十二条 监事会下设的监督委员会和提名委员会，主任委员均由外部监事担任。 | 优化表述。 |
| 21 | 新增。 | 第二十三条 外部监事对本行及全体股东负有诚信义务，应认真履行忠实义务和勤勉义务，能够投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席监事会及其专门委员会会议，对提交监事会审议的事项认真研究并作出审慎判断。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第二十四条修订。 |
| 22 | 新增。 | 第二十四条 外部监事应立足监事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动监事会有效监督。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第二十四条修订。 |
| 23 | 新增。 | 第二十五条 外部监事应当不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，了解掌握与本行经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会和本行等组织的培训，持续提升履职能力和水平。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十七条修订。 |
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| 24 | 第二十九条 当本行全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。 当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。 | 第二十六条 当本行全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。 | 根据章程同步修订。 |
| 25 | 第三十一条 本行应对外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由本行董事会制订，并经本行股东大会审议通过。 | 第二十八条 本行应对外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由监事会制订，并经本行股东大会审议通过。 | 优化表述。 |
| 26 | 第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、证监会及银行业监督管理机构的规定及本行章程执行。 | 第三十三条 本制度未尽事宜或与法律法规、行政规章、本行章程规定相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。 | 根据工作实际，优化表述。 |
| 27 | 第三十四条 本制度由监事会负责解释。 | 第三十一条 本制度由监事会制定，修改、解释亦同。 | 根据工作实际，优化表述。 |
| 28 | 第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，其中涉及本行上市后适用的条款于本行股票在证券交易所上市之日起开始执行, 期间如国家颁布新的外部监事法规按新颁布的法规执行，且本行监事会应及时对本制度进行修订并报股东大会审议批准。 | 第三十二条 本制度自监事会审议通过之日起生效。 | 根据工作实际，优化表述。 |
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关于制定《青岛农村商业银行股份有限公司
累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）全体股东充分行使权利，维护包括中小投资者在内全体股东的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）及其他适用法律法规、规范性文件和《青岛农村商业银行股份有限公司章程》，结合本行实际，制定《青岛农村商业银行股份有限公司累积投票制实施细则》。
请审议。
附件：《青岛农村商业银行股份有限公司累积投票制实施细
则》
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青岛农村商业银行股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）全体股东充分行使权利，维护包括中小投资者在内全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、规范性文件，结合本行实际，制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）当本行单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，且股东大会同时选举两名以上董事或者监事。
董事会应当在股东大会会议通知中说明该次董事或监事选举是否采用累积投票制。
第四条 本细则适用于根据本行章程的规定或者股东大会的决议采用累积投票制选举两名以上董事或监事。
第五条 本细则所称“董事”包括执行董事和非执行董事（包含独立董事）。本细则中所称“监事”包括股东代表监事和外部监事，不包括职工监事。职工监事由本行职工代表大会或其他民
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主程序选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 董事候选人和非职工监事候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行发行的有表决股份总数1%以上的股东，可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名非独立董事候选人或股东监事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人或外部监事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员总数的1/3或监事会成员总数的1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事、董事候选人。
第七条 董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
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第八条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
第九条 遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
第三章 董事、监事候选人的选举
第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人或其指定人员负责告知与会股东对候选董事、监事采用累积投票方式。董事会秘书或其指定人员应根据现场参会股东要求，对累积投票方式、选票填写方法等做出说明和解释。
第十一条 为确保独立董事当选人数符合本行章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人 ；
选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第十二条 采用累积投票制选举董事、监事，当某一议案候选人的人数等于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案应当实行等额选举；当某一议案候选人的人数多于拟选出的该类别董
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事、监事人数时，该议案应当实行差额选举。
第十三条 对于每个议案，出席股东大会的股东每持有一股表决权股份即拥有与该议案下应选董事或监事人数相同的选举票数。即每位股东就每一议案拥有的累积选举票数为其所持有表决权的股份数与该议案应选董事或监事人数之乘积。
第十四条 股东就某一议案拥有的选举票数在该议案候选人之间分配，可以集中投给一名候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
第十五条 股东应就每个议案以其拥有的选举票数为限进行投票。股东对每个议案所投选的候选人数不得超过该类别应选人数。
第十六条 采用累积投票制选举董事或监事时，对每一董事或监事候选人只设投票数项，不设反对或弃权票。
第十七条 投票结束后，对每个议案分别累积计算得票数。采用累积投票方式选举董事、监事的议案，应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数（非累积）的比例。
第十八条 股东或股东代理人在股东大会现场会议上填写的选举票，如错填、作废、字迹无法辩认的，或未投的选举票，均视为投票人放弃表决权。
第十九条 股东对某一议案候选人所投选举票数超过其就该议案拥有的选举票数时，该股东对该议案所投的选举票视为无效投票；如股东对某一议案候选人所投选举票数少于其拥有的选举票数，该股东投票有效，但差额部分视为其放弃表决权。
第二十条 在差额选举中，如股东所投票的某一议案候选人人数超过该议案应选人数的，则该股东对该议案所投的选举票视
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为无效投票。
第四章 董事或监事的当选
第二十一条 在实行等额选举情况下，候选人获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数（非累积）的二分之一时当选。
第二十二条 在实行差额选举情况下，获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人人数等于或少于该类别应选人数时，该等候选人当选。
获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人人数多于该类别应选人数时，按得票多少排序，根据该类别董事、监事应选人数，由取得票数较多者当选。
因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进行累积。
第二十三条 当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进行累积。
第二十四条 若当选人数未达到本行章程或法律法规规定的最低人数要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 附则
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第二十五条 本细则所称“少于”、“超过”均不含本数，“以上”包括本数。
第二十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的有关法律、法规、规范性文件或本行章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、本行章程的规定执行。
第二十七条 本细则由董事会负责解释。
第二十八条 本细则经股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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关于发行青岛农村商业银行股份有限公司
资本类金融债券并向董事会授权的议案
各位股东：
为进一步增强本行资本实力，积极运用多种资本工具补充资本，优化资本结构，增强风险抵御和可持续发展能力，适应未来业务发展和资产管理的需要，本行拟在银行间债券市场择机发行总额不超过100亿元的资本类金融债券。具体方案如下：
一、发行方案
（一）债券品种及期限：资本工具品种包括但不限于二级资本债、无固定期限资本债券（永续债）等资本类金融债券。
（二）发行规模：不超过100亿元。在计划发行规模内、根据央行和监管机构的批复、本行的实际资本补充需求、市场状况或者投资者的申购状况最终确定每期资本工具的品种、具体比例和规模。
（三）发行范围及对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
（四）募集资金用途：用于补充本行资本。
二、授权事项
提请股东大会在适用法律和监管部门允许的范围内对董事会进行如下授权，如本议案经股东大会审议通过，即视同董事会对行长进行如下转授权：
（一）根据央行和监管批复、市场环境择机决定本行资本类金融债券的发行计划，包括但不限于具体资本工具类型、条款、发行时机、金额、利率类型、期限、方式等；
（二）进行任何与资本类金融债券发行相关的谈判，签署相关合同以及文件；
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（三）向央行、监管部门办理资本类金融债券发行报备或申请事宜，并依据监管部门的意见（如有）对相关具体发行条款做适当调整。
三、决议有效期
本议案决议的有效期及上述授权期限为股东大会审议批准之日起36个月。
请审议。
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（孙国茂）
2023年，本人作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”或“本行”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规规章和《公司章程》规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
本人1960年11月生，中国国籍，博士研究生学历。曾任山东天同证券有限责任公司总经理助理、副总经理；齐鲁证券有限公司董事、总经理；万家基金管理有限公司党委书记、董事长；济南大学经济学院金融学特聘教授、博士点建设学科带头人、济南大学公司金融研究中心主任、教授；《公司金融研究》（季刊）主编；济南大学商学院教授；山东省资本市场创新发展协同创新中心首席专家；济南大学金融研究院首席专家；山东省资本市场创新发展协同创新中心主任、济南大学金融研究院院长。2016年9月至今任青岛大学经济学院教授。2019年7月至今任山东工商学院金融学院教授。2017年5月至今，担任青岛农商银行独立董事。其他具体情况请见本行年度报告。报告期内，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
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2023年，本行共召开了2次股东大会，召开董事会会议10次，召开董事会各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。
2023年，本人作为独立董事及提名与薪酬委员会主任委员。本着勤勉尽职的态度，认真参加本行召开的董事会及董事会专门委员会。会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。对董事会及提名与薪酬委员会审议的所有事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或反对票情况。
1.出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 孙国茂 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 |
2.出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 风险管理和关联交易控制委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | 战略规划委员会 | 三农金融服务与消费者权益保护委员会 |
| 孙国茂 | - | - | 7/7 | - | - |
注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。
3.2023年，本人出席了本行2022年度股东大会。
（二）发表独立董事意见情况
1.2023年1月，发表了关于执行董事、行长刘宗波辞职的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长的独立
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意见、关于提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人的独立意见、关于提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见。
2.2023年4月，发表了关于2022年度利润分配方案的独立意见、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于2022年度公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见、关于《青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2023年日常关联交易预计额度》的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司副行长的独立意见。
3.2023年5月，发表了关于青岛农村商业银行股份有限公司调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的独立意见、关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司2023年度外部审计机构的独立意见、关于修订董事履职费用方案的独立意见、关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司薪酬管理办法》的独立意见。
4.2023年6月，发表了关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司董事会秘书的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长助理的独立意见。
5.2023年8月，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见。
6.2023年9月，发表了关于调整部分关联方授信方案的独立意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
2023年，本人密切关注青岛经济社会发展和本行转型发展情况，并在董事会会议期间认真听取高级管理层关于本行经营管
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理情况的汇报，评估董事会相关决议执行情况，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。作为提名与薪酬委员会主任委员，本人严格遵守专门委员会的工作细则，认真听取和审议各项议案，独立发表意见，维护全体股东利益。
（四）现场工作情况
本行设置了专门的独立董事办公室。2023年，本人积极来行现场办公，密切关注公司的经营管理情况，在参加董事会会议、董事会专门委员会会议之前及期间，认真审阅议案、报告等会议材料，会议材料涵盖发展战略、经营管理、风险管理等各个方面，以此深入了解公司的制度建设、内部控制、董事会决议落实情况等内容。积极参加上市公司协会等组织的各类培训。现场开展调研工作，了解本行相关情况，提出意见建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人定期听取内部审计工作报告、审议会计师事务所提交的审计报告，听取会计师事务所就外部审计工作的安排，与会计师事务所就重点关注事项进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（六）保护中小股东合法权益的情况
2023年，本人认真学习国家金融监督管理总局、中国证监会、深圳证券交易所出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力。认真履行职责，对需要经董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。在日常工作中，严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息披露管理制度的相关规定，持续关注本行的信息披露工作，认真履行了信息披露方
— 178 —
面的职责，确保信息披露公平，关注媒体对公司的相关报道，不断提升本行规范运作水平。保持畅通的沟通渠道，了解中小股东的诉求，积极履行维护中小股东权益的职责。
（七）其他工作
1.未有提议召开董事会情况发生。
2.未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。本行高度重视独立董事履职支撑服务工作，建立了有效的沟通机制，沟通渠道畅通、方式灵活、形式多样，充分保障了独立董事对经营情况的知情权，未出现任何妨碍或干预独立行使职权的情形。
三、履职重点关注事项的履职情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，2023年重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，本行披露了《关于部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》《关于调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》，上述事项均经风险管理与关联交易控制委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部审批程序，是否遵循市场化定价原则，是否以不优于对非关联方同类交易的条件进行，是否对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，是否有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，是否违反法律法规等进行了审查，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
— 179 —
2023年，本行按时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、2022年度内部控制评价报告，上述报告均经审计委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，本行聘请2023年度外部审计机构的议案经审计委员会、董事会、股东大会审议通过。本行独立董事发表了独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬
2023年，本行关于聘任行长、提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人、提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人、聘任副行长、聘任董事会秘书、聘任行长助理的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行关于修订董事履职费用方案、绩效薪酬延期支付管理办法（2023年修订）、绩效薪酬追索扣回管理暂行办法、修订薪酬管理办法的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行独立董事对有关议案发表了独立意见。
（五）未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价
— 180 —
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将继续投入足够的时间和精力，本着勤勉尽责的态度，加强与本行其他董事、监事、高级管理层的沟通，持续加强学习，深入了解本行经营情况，进一步提升履职专业水平，发挥好独立董事的作用，切实维护本行利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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青岛农村商业银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（栾丕强）
2023年，本人作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”或“本行”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规规章和《公司章程》规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
本人1965年6月生，中国国籍，研究生学历，二级律师。历任山东琴岛律师事务所金融证券部主任；山东天润律师事务所主任；北京大成（青岛）律师事务所主任；现任上海锦天城（青岛）律师事务所高级合伙人；2016年8月至2018年5月，担任青岛农商银行外部监事。2018年5月至今，担任青岛农商银行独立董事。其他具体情况请见本行年度报告。报告期内，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年，本行共召开了2次股东大会，召开董事会会议10次，召开董事会各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。
— 182 —
2023年，本人作为独立董事及风险管理与关联交易控制委员会主任委员。本着勤勉尽职的态度，认真参加本行召开的董事会及董事会专门委员会。会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。对董事会及风险管理与关联交易控制委员会审议的所有事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或反对票情况。
1.出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 栾丕强 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2.出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 风险管理和关联交易控制委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | 战略规划委员会 | 三农金融服务与消费者权益保护委员会 |
| 栾丕强 | 7/7 | - | - | - | - |
注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。
3.2023年，本人出席了本行2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会。
（二）发表独立董事意见情况
1.2023年1月，发表了关于执行董事、行长刘宗波辞职的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长的独立意见、关于提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人的独立意见、关于提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见。
2.2023年4月，发表了关于2022年度利润分配方案的独立
— 183 —
意见、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于2022年度公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见、关于《青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2023年日常关联交易预计额度》的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司副行长的独立意见。
3.2023年5月，发表了关于青岛农村商业银行股份有限公司调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的独立意见、关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司2023年度外部审计机构的独立意见、关于修订董事履职费用方案的独立意见、关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司薪酬管理办法》的独立意见。
4.2023年6月，发表了关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司董事会秘书的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长助理的独立意见。
5.2023年8月，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见。
6.2023年9月，发表了关于调整部分关联方授信方案的独立意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
2023年，本人密切关注青岛经济社会发展和本行转型发展情况，并在董事会会议期间认真听取高级管理层关于本行经营管理情况的汇报，评估董事会相关决议执行情况，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。作为风险管理与关联交易控制委员会主任委员，本人严格遵守专门委员会的工作细则，认真听取和审议各项议案，独立发表意见，维护全体股东利益。
— 184 —
（四）现场工作情况
本行设置了专门的独立董事办公室。2023年，本人积极来行现场办公，密切关注公司的经营管理情况，在参加董事会会议、董事会专门委员会会议之前及期间，认真审阅议案、报告等会议材料，会议材料涵盖发展战略、经营管理、风险管理等各个方面，以此深入了解公司的制度建设、内部控制、董事会决议落实情况等内容。积极参加上市公司协会等组织的各类培训。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人定期听取内部审计工作报告、审议会计师事务所提交的审计报告，听取会计师事务所就外部审计工作的安排，与会计师事务所就重点关注事项进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（六）保护中小股东合法权益的情况
2023年，本人认真学习国家金融监督管理总局、中国证监会、深圳证券交易所出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力。认真履行职责，对需要经董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。在日常工作中，严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息披露管理制度的相关规定，持续关注本行的信息披露工作，认真履行了信息披露方面的职责，确保信息披露公平，关注媒体对公司的相关报道，不断提升本行规范运作水平。保持畅通的沟通渠道，了解中小股东的诉求，积极履行维护中小股东权益的职责。
（七）其他工作
1.未有提议召开董事会情况发生。
— 185 —
2.未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。本行高度重视独立董事履职支撑服务工作，建立了有效的沟通机制，沟通渠道畅通、方式灵活、形式多样，充分保障了独立董事对经营情况的知情权，未出现任何妨碍或干预独立行使职权的情形。
三、履职重点关注事项的履职情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，2023年重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，本行披露了《关于部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》《关于调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》，上述事项均经风险管理与关联交易控制委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部审批程序，是否遵循市场化定价原则，是否以不优于对非关联方同类交易的条件进行，是否对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，是否有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，是否违反法律法规等进行了审查，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，本行按时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、2022年度内部控制评价报告，上述报告均经审计委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
— 186 —
2023年，本行聘请2023年度外部审计机构的议案经审计委员会、董事会、股东大会审议通过。本行独立董事发表了独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬
2023年，本行关于聘任行长、提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人、提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人、聘任副行长、聘任董事会秘书、聘任行长助理的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行关于修订董事履职费用方案、绩效薪酬延期支付管理办法（2023年修订）、绩效薪酬追索扣回管理暂行办法、修订薪酬管理办法的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行独立董事对有关议案发表了独立意见。
（五）未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将继续投入足够的时间和精力，本着勤勉尽
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责的态度，加强与本行其他董事、监事、高级管理层的沟通，持续加强学习，深入了解本行经营情况，进一步提升履职专业水平，发挥好独立董事的作用，切实维护本行利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王少飞）
2023年，本人作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”或“本行”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规规章和《公司章程》规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
本人1977年9月生，中国国籍，博士研究生学历。历任上海市东湖（集团）公司科员；上海财经大学攻读硕士；上海财经大学攻读博士；上海财经大学会计学院从事博士后研究；上海财经大学商学院教师；上海财经大学商学院院长助理；2023年7月至今，任上海财经大学商学院教师。2020年6月至今，担任青岛农商银行独立董事。其他具体情况请见本行年度报告。报告期内，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年，本行共召开了2次股东大会，召开董事会会议10次，召开董事会各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。
— 189 —
2023年，本人作为独立董事及审计委员会委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。本着勤勉尽职的态度，认真参加本行召开的董事会及董事会专门委员会。会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。对董事会及审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会审议的所有事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或反对票情况。
1.出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王少飞 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2.出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 风险管理和关联交易控制委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | 战略规划委员会 | 三农金融服务与消费者权益保护委员会 |
| 王少飞 | 7/7 | 8/8 | - | - | - |
注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。
3.2023年，本人出席了本行2022年度股东大会。
（二）发表独立董事意见情况
1.2023年1月，发表了关于执行董事、行长刘宗波辞职的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长的独立意见、关于提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人的独立意见、关于提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见。
2.2023年4月，发表了关于2022年度利润分配方案的独立意见、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于2022
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年度公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见、关于《青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2023年日常关联交易预计额度》的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司副行长的独立意见。
3.2023年5月，发表了关于青岛农村商业银行股份有限公司调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的独立意见、关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司2023年度外部审计机构的独立意见、关于修订董事履职费用方案的独立意见、关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司薪酬管理办法》的独立意见。
4.2023年6月，发表了关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司董事会秘书的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长助理的独立意见。
5.2023年8月，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见。
6.2023年9月，发表了关于调整部分关联方授信方案的独立意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
2023年，本人密切关注青岛经济社会发展和本行转型发展情况，并在董事会会议期间认真听取高级管理层关于本行经营管理情况的汇报，评估董事会相关决议执行情况，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。作为审计委员会委员、风险管理与关联交易控制委员会委员，本人严格遵守专门委员会的工作细则，认真听取和审议各项议案，独立发表意见，维护全体股东利益。
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（四）现场工作情况
本行设置了专门的独立董事办公室。2023年，本人积极来行现场办公，密切关注公司的经营管理情况，在参加董事会会议、董事会专门委员会会议之前及期间，认真审阅议案、报告等会议材料，会议材料涵盖发展战略、经营管理、风险管理等各个方面，以此深入了解公司的制度建设、内部控制、董事会决议落实情况等内容。积极参加上市公司协会等组织的各类培训。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人定期听取内部审计工作报告、审议会计师事务所提交的审计报告，听取会计师事务所就外部审计工作的安排，与会计师事务所就重点关注事项进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（六）保护中小股东合法权益的情况
2023年，本人认真学习国家金融监督管理总局、中国证监会、深圳证券交易所出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力。认真履行职责，对需要经董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。在日常工作中，严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息披露管理制度的相关规定，持续关注本行的信息披露工作，认真履行了信息披露方面的职责，确保信息披露公平，关注媒体对公司的相关报道，不断提升本行规范运作水平。保持畅通的沟通渠道，了解中小股东的诉求，积极履行维护中小股东权益的职责。
（七）其他工作
1.未有提议召开董事会情况发生。
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2.未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。本行高度重视独立董事履职支撑服务工作，建立了有效的沟通机制，沟通渠道畅通、方式灵活、形式多样，充分保障了独立董事对经营情况的知情权，未出现任何妨碍或干预独立行使职权的情形。
三、履职重点关注事项的履职情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，2023年重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，本行披露了《关于部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》《关于调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》，上述事项均经风险管理与关联交易控制委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部审批程序，是否遵循市场化定价原则，是否以不优于对非关联方同类交易的条件进行，是否对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，是否有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，是否违反法律法规等进行了审查，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，本行按时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、2022年度内部控制评价报告，上述报告均经审计委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
— 193 —
2023年，本行聘请2023年度外部审计机构的议案经审计委员会、董事会、股东大会审议通过。本行独立董事发表了独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬
2023年，本行关于聘任行长、提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人、提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人、聘任副行长、聘任董事会秘书、聘任行长助理的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行关于修订董事履职费用方案、绩效薪酬延期支付管理办法（2023年修订）、绩效薪酬追索扣回管理暂行办法、修订薪酬管理办法的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行独立董事对有关议案发表了独立意见。
（五）未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将继续投入足够的时间和精力，本着勤勉尽
— 194 —
责的态度，加强与本行其他董事、监事、高级管理层的沟通，持续加强学习，深入了解本行经营情况，进一步提升履职专业水平，发挥好独立董事的作用，切实维护本行利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（潘爱玲）
2023年，本人作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”或“本行”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规规章和《公司章程》规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
本人1965年5月生，中国国籍，博士研究生学历，教授，注册会计师。历任山东大学管理学院助教、讲师、副教授；2002年9月至今，担任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任。2022年10月至今，担任青岛农商银行独立董事。其他具体情况请见本行年度报告。报告期内，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年，本行共召开了2次股东大会，召开董事会会议10次，召开董事会各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。
2023年，本人作为独立董事及审计委员会主任委员。本着勤勉尽职的态度，认真参加本行召开的董事会及董事会专门委员
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会。会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。对董事会及审计委员会审议的所有事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或反对票情况。
1.出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 潘爱玲 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2.出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 风险管理和关联交易控制委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | 战略规划委员会 | 三农金融服务与消费者权益保护委员会 |
| 潘爱玲 | - | 8/8 | - | - | - |
注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。
3.2023年，本人出席了本行2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会。
（二）发表独立董事意见情况
1.2023年1月，发表了关于执行董事、行长刘宗波辞职的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长的独立意见、关于提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人的独立意见、关于提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见。
2.2023年4月，发表了关于2022年度利润分配方案的独立意见、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于2022年度公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见、
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对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见、关于《青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2023年日常关联交易预计额度》的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司副行长的独立意见。
3.2023年5月，发表了关于青岛农村商业银行股份有限公司调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的独立意见、关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司2023年度外部审计机构的独立意见、关于修订董事履职费用方案的独立意见、关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司薪酬管理办法》的独立意见。
4.2023年6月，发表了关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司董事会秘书的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长助理的独立意见。
5.2023年8月，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见。
6.2023年9月，发表了关于调整部分关联方授信方案的独立意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
2023年，本人密切关注青岛经济社会发展和本行转型发展情况，并在董事会会议期间认真听取高级管理层关于本行经营管理情况的汇报，评估董事会相关决议执行情况，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。作为审计委员会主任委员，本人严格遵守专门委员会的工作细则，认真听取和审议各项议案，独立发表意见，维护全体股东利益。
（四）现场工作情况
本行设置了专门的独立董事办公室。2023年，本人积极来行现场办公，密切关注公司的经营管理情况，在参加董事会会议、
— 198 —
董事会专门委员会会议之前及期间，认真审阅议案、报告等会议材料，会议材料涵盖发展战略、经营管理、风险管理等各个方面，以此深入了解公司的制度建设、内部控制、董事会决议落实情况等内容。积极参加上市公司协会等组织的各类培训。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年，本人定期听取内部审计工作报告、审议会计师事务所提交的审计报告，听取会计师事务所就外部审计工作的安排，与会计师事务所就重点关注事项进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（六）保护中小股东合法权益的情况
2023年，本人认真学习国家金融监督管理总局、中国证监会、深圳证券交易所出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力。认真履行职责，对需要经董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。在日常工作中，严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息披露管理制度的相关规定，持续关注本行的信息披露工作，认真履行了信息披露方面的职责，确保信息披露公平，关注媒体对公司的相关报道，不断提升本行规范运作水平。保持畅通的沟通渠道，了解中小股东的诉求，积极履行维护中小股东权益的职责。
（七）其他工作
1.未有提议召开董事会情况发生。
2.未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
本行高度重视独立董事履职支撑服务工作，建立了有效的沟
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通机制，沟通渠道畅通、方式灵活、形式多样，充分保障了独立董事对经营情况的知情权，未出现任何妨碍或干预独立行使职权的情形。
三、履职重点关注事项的履职情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，2023年重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，本行披露了《关于部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》《关于调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》，上述事项均经风险管理与关联交易控制委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部审批程序，是否遵循市场化定价原则，是否以不优于对非关联方同类交易的条件进行，是否对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，是否有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，是否违反法律法规等进行了审查，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，本行按时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、2022年度内部控制评价报告，上述报告均经审计委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，本行聘请2023年度外部审计机构的议案经审计委员会、董事会、股东大会审议通过。本行独立董事发表了独立意见。
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（四）提名董事、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬
2023年，本行关于聘任行长、提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人、提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人、聘任副行长、聘任董事会秘书、聘任行长助理的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行关于修订董事履职费用方案、绩效薪酬延期支付管理办法（2023年修订）、绩效薪酬追索扣回管理暂行办法、修订薪酬管理办法的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行独立董事对有关议案发表了独立意见。
（五）未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将继续投入足够的时间和精力，本着勤勉尽责的态度，加强与本行其他董事、监事、高级管理层的沟通，持续加强学习，深入了解本行经营情况，进一步提升履职专业水平，发挥好独立董事的作用，切实维护本行利益和全体股东尤其是中
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小股东的合法权益。
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青岛农村商业银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李维安）
2023年，本人作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”或“本行”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规规章和《公司章程》规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
本人1957年1月生，中国国籍，博士研究生学历，教授。历任南开大学经济系讲师，日本一桥大学客座研究员，南开大学经济系教授、博士生导师，日本学术振兴会特别研究员，南开大学现代管理研究所所长，《国际经贸研究》主编，南开大学商学院院长，《南开管理评论》主编，日本东洋大学客座研究员，南开大学MBA中心主任，东北财经大学校长，天津财经大学校长。曾任海洋石油工程股份有限公司独立董事，兖州煤业股份有限公司独立董事，天津农村商业银行股份有限公司独立董事。1997年11月至今，担任南开大学现代管理研究所教授、博士生导师；2001年10月至今，担任南开大学中国公司治理研究院院长；2010年2月至今，担任《南开管理评论国际版》主编；2018年11月至今，担任南开大学讲席教授；2020年9月至今，担任恒丰银行独立董事；2022年2月至今，担任中国上市公司协会学术顾问委员会副主任委员。2023年7月至今，担任青岛农商银行独立董事。其他具体情况请见本行年度报告。报告期内，本人作为
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独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年，本行共召开了2次股东大会，召开董事会会议10次，召开董事会各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。
2023年，本人作为独立董事及提名与薪酬委员会委员。本着勤勉尽职的态度，认真参加本行召开的董事会及董事会专门委员会。会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。对董事会及提名与薪酬委员会审议的所有事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或反对票情况。
1.出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李维安 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
2.出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 风险管理和关联交易控制委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | 战略规划委员会 | 三农金融服务与消费者权益保护委员会 |
| 李维安 | - | - | 1/1 | - | - |
注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。
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（二）发表独立董事意见情况
1.2023年8月，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见。
2.2023年9月，发表了关于调整部分关联方授信方案的独立意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
2023年，本人密切关注青岛经济社会发展和本行转型发展情况，并在董事会会议期间认真听取高级管理层关于本行经营管理情况的汇报，评估董事会相关决议执行情况，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。作为提名与薪酬委员会委员，本人严格遵守专门委员会的工作细则，认真听取和审议各项议案，独立发表意见，维护全体股东利益。
（四）现场工作情况
本行设置了专门的独立董事办公室。2023年，本人积极来行现场办公，密切关注公司的经营管理情况，在参加董事会会议、董事会专门委员会会议之前及期间，认真审阅议案、报告等会议材料，会议材料涵盖发展战略、经营管理、风险管理等各个方面，以此深入了解公司的制度建设、内部控制、董事会决议落实情况等内容。积极参加上市公司协会等组织的各类培训。现场开展调研工作，了解本行相关情况，提出意见建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人定期听取内部审计工作报告、审议会计师事务所提交的审计报告，听取会计师事务所就外部审计工作的安排，与会计师事务所就重点关注事项进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
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（六）保护中小股东合法权益的情况
2023年，本人认真学习国家金融监督管理总局、中国证监会、深圳证券交易所出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力。认真履行职责，对需要经董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。在日常工作中，严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息披露管理制度的相关规定，持续关注本行的信息披露工作，认真履行了信息披露方面的职责，确保信息披露公平，关注媒体对公司的相关报道，不断提升本行规范运作水平。保持畅通的沟通渠道，了解中小股东的诉求，积极履行维护中小股东权益的职责。
（七）其他工作
1.未有提议召开董事会情况发生。
2.未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
本行高度重视独立董事履职支撑服务工作，建立了有效的沟通机制，沟通渠道畅通、方式灵活、形式多样，充分保障了独立董事对经营情况的知情权，未出现任何妨碍或干预独立行使职权的情形。
三、履职重点关注事项的履职情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，2023年重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，本行披露了《关于部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》《关于调整部分关联方2023年日常关联交
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易预计额度的公告》，上述事项均经风险管理与关联交易控制委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部审批程序，是否遵循市场化定价原则，是否以不优于对非关联方同类交易的条件进行，是否对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，是否有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，是否违反法律法规等进行了审查，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，本行按时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、2022年度内部控制评价报告，上述报告均经审计委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，本行聘请2023年度外部审计机构的议案经审计委员会、董事会、股东大会审议通过。本行独立董事发表了独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬
2023年，本行关于聘任行长、提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人、提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人、聘任副行长、聘任董事会秘书、聘任行长助理的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行关于修订董事履职费用方案、绩效薪酬延期支付管理办法（2023年修订）、绩效薪酬追索扣回管理暂行办法、修订薪酬管理办法的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行独立董事对有关议案发表了独立意见。
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（五）未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将继续投入足够的时间和精力，本着勤勉尽责的态度，加强与本行其他董事、监事、高级管理层的沟通，持续加强学习，深入了解本行经营情况，进一步提升履职专业水平，发挥好独立董事的作用，切实维护本行利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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青岛农村商业银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（商有光）
2023年，本人作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”或“本行”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规规章和《公司章程》规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
本人1966年3月生，中国国籍，博士研究生学历。历任辽宁省抚顺师范专科学校数学系教师；中国工商银行抚顺分行会计、信贷部门任职；澳大利亚中央昆士兰大学攻读金融管理硕士；中央财经大学金融学院教师。2002年3月至今任中央财经大学金融学院金融工程系副教授、硕士研究生导师。2016年8月至2023年7月担任青岛农商银行独立董事。其他具体情况请见本行年度报告。报告期内，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年，本行共召开了2次股东大会，召开董事会会议10次，召开董事会各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。
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2023年，本人作为独立董事及审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员。本着勤勉尽职的态度，认真参加本行召开的董事会及董事会专门委员会。会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。对董事会及审计委员会、提名与薪酬委员会审议的所有事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或反对票情况。
1.出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 商有光 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 |
2.出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 风险管理和关联交易控制委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | 战略规划委员会 | 三农金融服务与消费者权益保护委员会 |
| 商有光 | - | 4/4 | 6/6 | - | - |
注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。
3.2023年，本人出席了本行2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会。
（二）发表独立董事意见情况
1.2023年1月，发表了关于执行董事、行长刘宗波辞职的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长的独立意见、关于提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人的独立意见、关于提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见。
2.2023年4月，发表了关于2022年度利润分配方案的独立
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意见、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于2022年度公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见、关于《青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2023年日常关联交易预计额度》的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司副行长的独立意见。
3.2023年5月，发表了关于青岛农村商业银行股份有限公司调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的独立意见、关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司2023年度外部审计机构的独立意见、关于修订董事履职费用方案的独立意见、关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司薪酬管理办法》的独立意见。
4.2023年6月，发表了关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司董事会秘书的独立意见、关于聘任青岛农村商业银行股份有限公司行长助理的独立意见。
（三）董事会专门委员会工作情况
2023年，本人密切关注青岛经济社会发展和本行转型发展情况，并在董事会会议期间认真听取高级管理层关于本行经营管理情况的汇报，评估董事会相关决议执行情况，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。作为审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员，本人严格遵守专门委员会的工作细则，认真听取和审议各项议案，独立发表意见，维护全体股东利益。
（四）现场工作情况
本行设置了专门的独立董事办公室。2023年，本人积极来行现场办公，密切关注公司的经营管理情况，在参加董事会会议、董事会专门委员会会议之前及期间，认真审阅议案、报告等会议
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材料，会议材料涵盖发展战略、经营管理、风险管理等各个方面，以此深入了解公司的制度建设、内部控制、董事会决议落实情况等内容。积极参加上市公司协会等组织的各类培训。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年，本人定期听取内部审计工作报告、审议会计师事务所提交的审计报告，听取会计师事务所就外部审计工作的安排，与会计师事务所就重点关注事项进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（六）保护中小股东合法权益的情况
2023年，本人认真学习国家金融监督管理总局、中国证监会、深圳证券交易所出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力。认真履行职责，对需要经董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。在日常工作中，严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息披露管理制度的相关规定，持续关注本行的信息披露工作，认真履行了信息披露方面的职责，确保信息披露公平，关注媒体对公司的相关报道，不断提升本行规范运作水平。保持畅通的沟通渠道，了解中小股东的诉求，积极履行维护中小股东权益的职责。
（七）其他工作
1.未有提议召开董事会情况发生。
2.未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
本行高度重视独立董事履职支撑服务工作，建立了有效的沟通机制，沟通渠道畅通、方式灵活、形式多样，充分保障了独立
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董事对经营情况的知情权，未出现任何妨碍或干预独立行使职权的情形。
三、履职重点关注事项的履职情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，2023年重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，本行披露了《关于部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》《关于调整部分关联方2023年日常关联交易预计额度的公告》，上述事项均经风险管理与关联交易控制委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部审批程序，是否遵循市场化定价原则，是否以不优于对非关联方同类交易的条件进行，是否对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，是否有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，是否违反法律法规等进行了审查，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，本行按时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、2022年度内部控制评价报告，上述报告均经审计委员会和董事会审议通过。本行独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，本行聘请2023年度外部审计机构的议案经审计委员会、董事会、股东大会审议通过。本行独立董事发表了独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员
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薪酬
2023年，本行关于聘任行长、提名于丰星先生为第四届董事会执行董事候选人、提名李维安先生为第四届董事会独立董事候选人、聘任副行长、聘任董事会秘书、聘任行长助理的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行关于修订董事履职费用方案、绩效薪酬延期支付管理办法（2023年修订）、绩效薪酬追索扣回管理暂行办法、修订薪酬管理办法的议案均经提名与薪酬委员会和董事会审议通过。本行独立董事对有关议案发表了独立意见。
（五）未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将继续投入足够的时间和精力，本着勤勉尽责的态度，加强与本行其他董事、监事、高级管理层的沟通，持续加强学习，深入了解本行经营情况，进一步提升履职专业水平，发挥好独立董事的作用，切实维护本行利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年三农金融服务报告
2023年，本行认真贯彻落实各级关于金融支持全面推进乡村振兴重点工作的实施意见，切实履行支农支小、服务“三农”社会责任，紧紧围绕总行党委“三年三步走”战略规划，多方发力，努力打造乡村振兴标杆银行。2023年荣获金融时报社评选的年度最佳服务乡村振兴银行；本行打造的4家样板村全部获评山东省农业农村厅普惠金融服务乡村振兴省级样板村。
一、工作措施
（一）聚焦现代种业、高标准农田、农业基础设施建设等重点领域金融服务。在现代种业、高标准农田方面，本行以数字乡村建设试点地区、省市级数字农业农村基地为重点，积极参与数字乡村建设。全力推进“数字乡村工程”，围绕农村产权制度改革，打造“三资管理+集体经济组织股权管理+产权交易”三位一体的数字乡村服务平台，叠加政务、村务、党务、农务服务，形成组件式、模块化、可配置平台。积极服务农业生产经营数字化建设，建设智慧种植、智慧水产、智慧畜牧、智慧旅游等智慧乡村产业场景，将金融服务嵌入“三农”产业数字化转型全过程。在农业农村基础设施建设方面，为深入实施农业农村基础设施建设，推进乡村振兴高质量发展夯实基础，降低融资成本，优化营商环境，对青岛市种植项目建设、畜牧项目设施建设、传统水域养殖或海洋渔业养殖项目建设、农产品仓储、保鲜冷链物流、粮食烘干设施建设，推出“青岛农商银行设施农业贴息贷”产品。
（二）精准对接服务新型农业经营主体。通过政府公开数据和日常走访对接，本行建立了8000余户新型农业经营主体清单，
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实行“名单制”管理。印发了《关于贯彻落实〈关于发挥区域金融主力军作用全力支持乡村振兴的通知〉的通知》，将种植养殖大户、家庭农场、专业合作社、农业龙头企业等新型农业经营主体情况分发给当地分支机构，对其进行对接并采集信息建档评级，有针对性的进行营销服务。
（三）运用信用贷款和低成本资金助农惠民。截至2023年末，本行农户信用贷款35.26亿元，较年初新增4.16亿元，增幅13.38%。为提升服务“三农”水平，充分利用人民银行再贷款政策，本行切实加大个人贷款投放力度，推出“助力贷”产品和服务方案。该产品贷款对象为农户、种养大户、家庭农场主、个体工商户、小微企业主、小微企业等经营主体，极大地满足了“三农”、小微企业的融资需求。
（四）创新推出乡村振兴特色金融产品。面向胶州、平度等辣椒产业客群，2023年研发了“金椒贷”特色信贷产品，丰富辣椒市场商户的融资方式；针对莱西种植养殖产业链，研发“芯养贷”产品，使活体奶牛成为精准、动态、可追溯的“数字资产”；针对农业产业链项目，研发了“鑫保贷”产品，于5月份选取胶州开展试点；针对粮食收购产业客户收购旺季资金需求量大的特点，开辟绿色审批通道，全面支持粮食收购户资金需求。
（五）构建集“金融+政务+便民”于一体的“政银互联e站通”服务体系。不断优化服务渠道布局，以“设点到镇、布机到村、发卡到户”为标准，涉农区域服务网点保持在200个以上，依托在全市乡镇、村庄、社区布设的2,100多台小微云自助终端、326个智慧网点、30个政务派出柜台，构建集“金融+政务+便民”于一体的“政银互联e站通”服务体系，目前本行已广泛覆盖村
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庄、社区、市场、养老服务中心、供销社、偏远海岛等区域，服务于700余万县域居民。
二、下步打算
（一）塑造乡村振兴品牌。按照“三比三看三提高”的原则，
制定乡村振兴服务标杆体系量化方案，积极推动涉农贷款规模、贷款结构、贷款利率、服务质量、资产质量、金融创新、外部评价等指标的整体提升，大力推进金融助力乡村振兴战略实施，积极塑造“乡村振兴、富农福民”乡村振兴品牌。
（二）拓展乡村振兴客群。以农业农村局、海洋发展局、农担公司、行业协会等合作为突破点，打造“批量营销、多方共赢”的新模式。对粮食收购户、种养殖户、农业科技园区、农业基础设施建设、农村新生态等客群进行深入分析，结合各类客群特征明确营销策略，采取针对性措施稳存量拓增量，切实增强客群拓展能力。
（三）创新乡村振兴产品。深耕“三农”市场，聚焦客户需求，持续创新研发乡村振兴特色金融产品。研发“美德积分贷”信贷产品，助力乡村美德积分金融转化机制建设；积极运用财政贴息政策，推出专项产品支持农业基础设施建设；针对当地农业生产经营特点及产品需求，研发定制化特色支农产品。不断提高数字化赋能乡村振兴工作，运用蛋鸡养殖、奶牛养殖、粮食收购、花生加工等行业整理标准化的数据，研发线上标准化的农业信贷产品；积极对接农业农村局，运用宅基地等大数据开展批量贷款预授信，数字化赋能拓展农村长尾客群。
（四）加强重点领域金融支持。坚定支农支小的市场定位，进一步加大资源倾斜力度，在全行范围内开展乡村振兴擂台赛活动，充分调动基层支农工作积极性，加大涉农贷款投放力度，积
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极满足乡村特色产业、农产品加工业、农产品流通体系、农业现代化示范区建设、农村基础设施建设等重点领域融资需求，争做青岛市金融支持乡村振兴的领头羊和排头兵。
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年关联交易情况报告
2023年，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）遵从法律法规和监管规定，加强关联交易管理，推动关联交易规范化与精细化，确保关联交易管理机制持续有效运行。现将2023年度关联交易情况报告如下：
一、关联方管理情况
本行高度重视关联方管理，严格按照监管规定，定期和不定期收集汇总关联方信息，并在全行予以公布，不断提高关联方信息统计的及时性，夯实关联交易管理基础。
二、2023年度关联交易执行情况
（一）重大和特别重大关联交易执行情况
1.本行与关联方及其关联企业授信类关联交易情况如下表：
单位：万元
| 关联方 | 2023年授信额度 | 2023年12月末信贷类用信敞口余额 | 2023年12月末其他用信业务余额 | |
| 青岛国信发展（集团）有限责任公司及其关联方 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 20,000 | - | - |
| 青岛银行股份有限公司 | 100,000 | 20,000.00 | 票据业务10321.70 | |
| 青岛国信融资担保有限公司 | 150,000 | - | 为本行授信客户担保余额70,578.00 | |
| 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 220,000 | 8,328.22 | - | |
| 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司 | 35,000 | - | - | |
| 青岛国信粮食产业发展有限公司 | 55,000 | - | - | |
| 青岛资源投资开发有限公司 | 5,000 | - | - | |
— 219 —久实融资租赁有限
公司
| 久实融资租赁有限公司 | 5,000 | - | - | |
| 合计： | 590,000 | 28,328.22 | 80899.7 | |
| 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其关联方 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 | 60,000 | 15,000.00 | 理财资金投资13,000.00 |
| 青岛中资中程集团股份有限公司 | 30,000 | 25,299.20 | - | |
| 青岛城投前湾国际贸易有限公司 | 30,000 | - | - | |
| 青岛城乡建设融资租赁有限公司 | 50,000 | 4,598.00 | - | |
| 青岛城乡社区建设融资担保有限公司 | 90,000 | - | 为本行授信客户担保余额5,668.00 | |
| 双星集团有限责任公司 | 57,000 | 50,000.00 | - | |
| 青岛国际机场集团有限公司 | 59,300 | 27,766.00 | - | |
| 青岛航空股份有限公司 | 40,000 | 40,000.00 | - | |
| 青岛城泰国际贸易有限公司 | 10,000 | - | - | |
| 青岛城投国际贸易有限公司 | 10,000 | - | - | |
| 青岛双星轮胎工业有限公司 | 30,000 | 12,000.00 | - | |
| 合计： | 466,300 | 174,663.2 | 18,668 | |
| 青岛金家岭控股集团有限公司（曾用名：青岛全球财富中心开发建设有限公司）及其关联方 | 青岛融资再担保有限责任公司 | 110,000 | - | 为本行授信客户担保余额21,770.25 |
| 青岛金家岭控股集团有限公司（曾用名：青岛全球财富中心开发建设有限公司） | 200,000 | 77,000.00 | 理财资金投资18,000.00 | |
| 青岛灏智开发建设有限公司 | 5,000 | - | - | |
| 青岛镇华数字传媒有限公司 | 5,000 | - | - |
— 220 —青岛财堃城市建设
发展有限公司
| 青岛财堃城市建设发展有限公司 | 65,000 | - | - | |
| 青岛浩基资产管理有限公司 | 50,000 | - | - | |
| 山东林蔚房地产开发有限公司 | 35,000 | - | - | |
| 合计： | 470,000 | 77,000 | 39,770.25 | |
| 山东高速集团有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 99,000 | 70,500.00 | - |
2.本行与关联方及其关联企业非授信类关联交易情况青岛国信发展（集团）有限责任公司及其关联方报告期末存款业务余额33,117.02万元；其他非授信类业务实际发生2,198.78万元。
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其关联方报告期末存款业务余额60,305.42万元，其他非授信类业务实际发生
901.98万元。
青岛金家岭控股集团有限公司（曾用名：青岛全球财富中心开发建设有限公司）及其关联方报告期末存款业务余额12,167.56万元，其他非授信类业务实际发生91,862.32万元。
（二）一般关联交易执行情况
1.本行与关联方授信类关联交易情况
2023年12月末，本行董事、监事、高级管理人员以及其他关联自然人在本行贷款余额14,388.29万元；其他关联方在本行贷款余额2,007.5万元，债券投资55,000万元，票据业务180万元。
2.本行与关联方发生非授信类关联交易情况
2023年本行与关联方发生的一般关联交易主要有同业存放、外币拆入、回购业务、转贴现买入、存款业务、理财业务，金额分别为19,500万元、103,146.39万元、605,389万元、105,100万
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元、1,121,795.98万元、32,936.04万元。
三、关联交易管理情况
（一）风险管理与关联交易控制委员会工作情况
本行风险管理与关联交易控制委员会2023年共召开7次，主要听取了风险管理、关联交易备案等报告，审议了关联方名单、部分关联方日常关联交易预计额度等议案。报告期内，本行风险管理与关联交易控制委员会持续关注关联交易制度传导和关联交易管理等情况，围绕关联交易制度和日常管理等事项有效开展工作。
（二）关联交易审批情况
本行按照监管部门规定及本行相关制度要求，履行关联交易备案、审批手续。2023年，本行对部分关联方2023年日常交易额度进行合理预计，经风险管理与关联交易控制委员会审议后提交董事会和股东大会批准通过。
（三）关联交易定价情况
本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况定价。对于授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易，本行参照同类服务的市场价格进行定价。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业规则和正常业务程序进行。
（四）监管规定执行情况
本行关联交易指标符合“银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%。银行机构对单个关联
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法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%。”等监管要求。
（五）推动关联交易管理制度传导，加强执行力建设为深化各级管理与操作人员对关联交易管理的理解与认识，推动管理制度的传导，本行对总行高级管理层、总行和分支机构业务部门就关联方的范围、关联交易管理部门职责、操作流程、内部管理规定等开展了培训，进一步加强了关联交易制度执行力建设。
（六）开展关联交易专项审计，提高内控有效性
本行内审部门对2023年关联交易情况进行了专项审计，认真履行监督检查职能，提高了本行关联交易管理的内控有效性。
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青岛农村商业银行股份有限公司董事会、监事会、高级管理层及其成员
2023年度履职评价报告
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和本行履职评价相关制度等规定，监事会对董事会、监事会、高级管理层及其成员2023年度履职情况进行了评价，现将评价情况报告如下：
一、董事会及其成员履职评价
（一）董事会及其成员履职情况
2023年，董事会按照法律法规的要求，认真履行自身职责。董事会共组织召开2次股东大会。股东大会的召集、召开、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；共召开董事会会议10次，召开各专门委员会会议28次，其中战略规划委员会3次，风险管理与关联交易控制委员会7次，审计委员会8次，提名与薪酬委员会7次，三农金融服务与消费者权益保护委员会3次。本行董事会按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职权，持续提升董事会决策的科学性和有效性，不断完善公司治理机制。
2023年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，能够以本行的最佳利益行事，严格保守本行秘密，高度关注可能损害本行利益的事项；能够投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，积极出席董事会及其专门委员会会议，对提交董事会审议的事项认真研究并作出审慎判断等；能够持续提升自身专业水平，立足董事会职责定位，结合自身的专业知识、
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从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策等；能够坚持职业道德准则，独立自主地履行职责，推动本行维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任等；能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和监督本行守法合规经营等。
（二）董事会对董事的履职评价
第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于董事2023年履职评价的议案》，对本行各董事2023年度履职评价结果均为称职。
（三）监事会对董事会及其成员的履职评价
第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于董事会及其成员2023年度履职评价的议案》，对董事会2023年度履职评价结论为称职，对本行各董事2023年度履职评价结果均为称职。
二、监事会及其成员履职评价
（一）监事会及其成员履职情况
2023年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《商业银行监事会工作指引》等法律法规、监管规定和本行章程要求，规范开展监督工作，对董事、监事和高级管理人员履行职责情况及全行财务活动、内部控制、风险管理等方面进行了有效监督。全年共召开监事会会议9次，其中现场会议5次、通讯表决会议4次，审议通过定期报告、财务决算报告及财务预算报告、内部控制评价报告等21项议案，听取各类金融监管通报及整改进展情况报告、风险管理报告、专项审计报告等93项报告，审阅董事会对董事长授权、对行长授权、资本充足率管理计划等董事会议案64项；共召开监事会专门委员会会议7次，其中监督委员会会议2次、提名委员会会议5次，审议相关议案12项，对涉
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及全行发展的重大事项进行充分的研究和审议，发表了客观、独立的意见和建议，有效履行监督职责。
2023年，各监事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，以本行最佳利益行事，高度关注可能损害本行利益的事项并及时向监事会报告，推动问题纠正等；能够积极参加监事会及其专门委员会会议，列席董事会会议及行长办公会等高级管理层会议，持续了解和分析本行的运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，聚焦公司治理、战略管理、经营投资、财务会计、市场风险、流动性风险、合规风险、信用风险、内控合规、反洗钱管理、并表管理、消费者权益保护等重点领域，积极履行对董事会、高级管理层及其成员的监督职责；能够不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，持续关注职责范围内的相关事项，能够切实维护存款人、股东及本行的合法权益等；能够坚持职业道德准则，推动本行维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任等，为本行持续稳健经营发挥了监督保障作用。
（二）监事会及其成员的履职评价
第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于监事会及其成员2023年度履职评价的议案》，对监事会2023年度履职评价结论为称职，对本行各监事2023年度履职评价结果均为称职。
三、高级管理层及其成员履职评价
（一）高级管理层及其成员履职情况
2023年，本行高级管理层深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实市委市政府决策部署，坚持党建统领，坚守战略定位，深化改革转型，强化风险防控，全力
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支持地方经济发展，系统推进市场拓展、结构优化、服务提升、风险管控等重点工作，持续巩固全面向好、持续向好发展态势，为整体提升、塑成标杆打下坚实基础。
1.高质高效服务实体，发展结构进一步优化。紧紧围绕区域内市场国家战略部署和经济发展规划，大力拓展绿色、科创、海洋、战略新兴等业务领域，针对全市重点项目，筛选营销“白名单”，建立“三大客群”精准服务体系，向“专精特新”产业、民营企业等主体新增实体贷款为上年增量的6.8倍，以做大重点业务增量带动业务结构优化。全力落实房地产金融集中度管理要求，大力压降大额贷款，超额完成年度监管目标。积极响应绿色发展理念，针对节能环保、清洁能源、产业升级等重点领域，建立完善绿色金融服务体系，助力碳达峰碳中和目标实现。
2.聚焦聚力支农支小，发展基础进一步夯实。紧跟青岛市政府关于进一步实施乡村振兴的工作规划，从组织架构调整、考核引导、费用倾斜等方面入手，持续加大“三农”、小微企业、普惠金融的支持力度。搭建“总、分、支”三级联动的普惠组织架构，高标准打造信贷工厂，实现“批量化营销、标准化审批、差异化贷后、特色化激励”，推动金融服务高效延伸至实体经济末端。联合农业农村局、市场监督管理局、民营经济发展局开展“三资平台共建”“银企对接”“政银携手益小微”等工作，全面开展“行长访小微 惠企百千万”、乡村振兴擂台赛等专项活动，不断丰富合作平台和服务场景，客群基础和增长动能进一步增强。打造“客户分层、客户关系管理、客户权益”三位一体客户管理体系，通过公私联动、计价倾斜、产品创新等方式，存量挖潜和新增突破双管齐下，提升客户金融资产。
3.做优做实数字创新，发展动能进一步释放。围绕产能提升
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总体目标，实施数字化转型“12361”战略规划和“256N”行动方案，全力推动产品数字化，贷前、贷中、贷后流程线上化，管理、营销、风控智能化，将数字思维贯穿运营管理全链条。重塑数据治理组织架构，锚定“基础数据规范可用、数据资产整合共享、数据质量提升探索”工作目标，成立数据资产管理中心，组建跨部门、跨条线攻坚团队，架梁立柱，多点突破，逐步实现数据应用从“散点式”向“体系化”转变，数据管理从“局部协调、被动服务”向“全局管理、主动赋能”转型。2023年，在全国农商银行间率先获得上海证券交易所和深圳交易所债券交易参与人资格，成为全国首家同时在沪、深两市拥有自有交易单元的农商银行；新获得上海黄金交易所国际金业务资格，是全省首家开办国际金业务的地方法人银行。
4.抓紧抓细风险管理，发展质量进一步提升。提升把握经济周期和市场变化的敏锐度，突出经济复苏动力不足时期的风险防范，完善制度流程、加强风险预警、加快风险处置，确保经营稳健，资产质量持续优化。建立完善全面风险管理机制，制定信贷资产风险分类、市场风险管理、流动性风险管理等35项制度办法，构筑横向到边、纵向到底的风险报告矩阵，形成制度体系严密、风险信息共享、监督整改协同的管控格局。强化重点领域风险预防和处置化解，积极开展“清非化险”和不良资产“歼灭战”攻坚活动，实施总行班子带头参与考核督导机制、大额贷款挂牌督办化解机制、约见谈话及目标责任状机制，积极推进不良贷款集中清收、法院清收、公安清收的处置模式，不良资产处置力度和效果凸显。进一步优化问责机制，以“违规必追，尽职免责”为原则，全面调整问责标准和问责程序，提高小微贷款、涉农贷款、精准扶贫贷款的不良率容忍度，建立不良资产首次问责和最
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终问责机制，内部问责更加精准有效。有序开展声誉风险治理、特殊敏感时期信访风险防控、安全风险隐患排查等工作，全年案防安保维稳保持稳定。
5.科学统筹开源节流，价值创造力显著增强。坚持中收支撑、成本管控“双管齐下”，圆满完成全年营收目标。加速发展中间业务，打造适合城区客户“价值投资”及适合县域客户“稳健投资”产品体系，上线新一代数智理财资管平台，研发和优化40项理财精准营销模型，丰富营销方式，投资理财的自主管理能力、单产品盈利水平稳步提升。加大高成本负债管控，通过优化产品发行结构、调整核心存款考核口径，加强对结算类、监管类、供应链资金跟踪营销力度，形成以活期沉淀为主的良性发展模式。持续强化经营管理成本控制，通过统筹费用资源、加强采购管理、税收筹划、盘活闲置资产等一系列举措，提高成本精益管控水平，持续推动全行财务管理降本增效。
6.守正创新深化转型，内生动力进一步激发。围绕人才“育、选、管、用”，扎实推进人才盘点、职级畅通、薪酬优化等重点工作，释放了“着力选拔政治素质和业务素质双过硬的人才”和“干部能上能下”的强烈信号。制定覆盖全行各层级人员的考核管理办法，将全行战略目标层层分解，考核到人，推动战略管理与绩效管理有效衔接，形成全行战略支点和人才雁阵格局。全面铺开转型工作，通过业务集中上收、流程优化、网点转型和人员结构性调整，推动人力资源向营销一线倾斜，最大限度挖掘潜力、激发活力、凝聚合力，“一盘棋”推动各项战略部署有效落地。坚持从严治行，持续开展员工异常行为排查和警示教育活动，搭建巡察体系，坚决查处违反八项规定、廉洁纪律和财经纪律等违规行为，营造风清气正发展环境。重塑企业文化，在全国农商银
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行中积极倡树“金融报国、金融为民、高质量发展、守正创新、以人为本、法治公平正义”新时代农商银行价值观，成为引领干部员工的行为自觉和思想自觉。开展运动嘉年华、职工“演说大赛”“篮球赛”、爱心助农等系列文体活动，进一步增强全体干部员工凝聚力和归属感。
本行高管层成员能够按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，以本行最佳利益行事，高度关注可能损害本行利益的事项，并及时向董事会、监事会报告并推动问题纠正等；能够投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，严格贯彻董事会的各项决议，落实发展战略和经营计划，在加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理、反洗钱管理、并表管理、消费者权益保护等方面履行相应职责；能够不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，立足职责岗位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，不断提高经营管理水平等；能够具备良好的品行、声誉和守法合规记录，遵守职业道德准则，推动本行维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任等，能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责等。
（二）董事会对高级管理层成员的履职评价
第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于高级管理人员2023年履职评价的议案》，对本行各高级管理层成员2023年度履职评价结果均为称职。
（三）监事会对高级管理层及其成员的履职评价
第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于高级管理层及其成员2023年度履职评价的议案》，对高级管理层2023年度履
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职评价结论为称职，对本行各高级管理层成员2023年度履职评价结果均为称职。
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青岛农村商业银行股份有限公司
2023年度大股东评估报告
根据国家金融监督管理总局《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号，以下简称《监管办法》）相关规定，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）对2023年度（评估期间）大股东的资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况开展了评估工作，现将具体情况报告如下：
一、大股东认定依据
根据《监管办法》规定，符合下列条件之一的股东，是本行的大股东：
（一）持有本行10%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）银行业监督管理机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
二、大股东认定情况
评估期间，青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称青岛国信）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%，为
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本行唯一大股东。
三、大股东评估情况
（一）资质情况
青岛国信入股本行时已取得监管机构的批复同意。经核查，评估期间，青岛国信依法存续且正常经营，本行未发现其存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。
（二）财务状况
经核查，评估期间，青岛国信经营业绩稳定，财务状况良好。截至2023年末，青岛国信合并会计报表口径总资产1,162.10亿元，净资产355.67亿元，净利润13.45亿元；最近2个会计年度连续盈利；合并会计报表口径年终分配后净资产占总资产的比例超过30%；合并会计报表口径权益性投资余额占净资产的比例未超过50%。
（三）所持股权情况
截至2023年末，青岛国信、关联方及其一致行动人合计持有本行9.08%的股份，具体持股情况如下：
| 单位：股、% | ||
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 青岛国信 | 504,530,000 | 9.081442% |
| 青岛国信金融控股有限公司 | 500 | 0.000009% |
| 青岛国信资本投资有限公司 | 500 | 0.000009% |
| 刘冰冰 | 3,000 | 0.000054% |
| 合计 | 504,534,000 | 9.081514% |
评估期间，青岛国信不存在未经监管部门批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的情况，其与本行之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况，
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不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。青岛国信、关联方及其一致行动人不存在出质本行股份的情况。
（四）关联交易情况
评估期内，本行与青岛国信及其关联方发生的实际交易额度
14.45亿元，其中授信类业务年末余额10.92亿元，非授信类业务交易金额3.53亿元。上述关联交易属于本行正常经营范围内发生的常规业务，本行与青岛国信及其关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
（五）行使股东权利情况
本行按照《公司法》《证券法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构。青岛国信能够充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，严谨合规地通过股东大会、董事会行使股东权利，维护本行独立运作，不存在滥用股东权利不正当干预或限制股东大会、董事会决策或本行经营管理等情况；不存在以其它形式损害存款人、本行以及其他股东合法权益的情形。
（六）履行责任义务和承诺情况
评估期间，青岛国信严格落实监管要求，对股东行为、资本补充和风险救助、失信承担后果等事项进行了书面承诺；对入股目的、各方关系、出资义务、参股商业银行等事项进行了书面声
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明。评估期内，青岛国信严格遵守相关承诺事项，未发现存在干预本行日常经营事务、要求违规分红、不当关联交易以及阻碍其他股东补充资本或合格新股东进入等损害本行和其他利益相关者合法权益的情况；严格按照有关规定履行股东义务，定期向本行报送信息，遵守本行关联交易等方面的规定。
（七）落实《公司章程》和协议条款情况
评估期间，青岛国信能够严格落实《公司章程》等规定，依法行使股东权利，合法、有效参与本行公司治理；主动履行股东义务，及时、准确地向本行提供财务信息、股权结构等信息；积极配合本行开展关联交易动态管理，确保与本行之间交易的透明性和公允性。未发现存在违反《公司章程》《青岛农村商业银行股份有限公司股权管理办法》等规定行为。
（八）遵守法律法规和监管规定情况
评估期间，青岛国信能够认真学习和执行《监管办法》等法律法规及监管规定、政策，严格自我约束，积极配合监管部门相关工作；严格按照监管规定履行信息报送义务，信息报送及时；能够严格遵守法律法规和监管规定。本行通过公开数据查询，未发生违反相关规定的情形。
四、评估结果
经评估，青岛国信股东资质符合要求，财务状况稳健，积极履行承诺事项，遵守法律法规和监管规定，落实《公司章程》各项规定。评估结果为合格。
特此报告。