证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
甬矽电子（宁波）股份有限公司
Forehope Electronic （Ningbo）Co.,Ltd.（浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二四年五月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
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释 义在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、甬矽电子 | 指 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 |
| 甬矽半导体 | 指 | 甬矽半导体（宁波）有限公司，发行人控股子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会 |
| 本次发行、本次可转换公司债券 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本预案 | 指 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年一季度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
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一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
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（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
-D
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
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（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换
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1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
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（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托
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管理人为其先行垫付；
（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 多维异构先进封装技术研发及产业化项目 | 146,399.28 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 176,399.28 | 120,000.00 | |
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资3,500万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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（十八）募集资金管理及存放账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年1-3月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 205,200.23 | 196,538.38 | 98,649.95 | 29,512.04 |
| 交易性金融资产 | - | - | 1,646.27 | - |
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| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收票据 | 218.80 | 95.96 | 837.65 | - |
| 应收账款 | 52,390.21 | 50,163.59 | 32,840.16 | 39,613.15 |
| 应收款项融资 | 1,204.77 | 770.55 | 748.10 | - |
| 预付款项 | 271.56 | 219.01 | 362.95 | 105.25 |
| 其他应收款 | 14,649.19 | 2,423.00 | 584.74 | 1,034.29 |
| 存货 | 38,930.66 | 35,785.55 | 32,057.30 | 27,887.65 |
| 其他流动资产 | 9,628.98 | 13,942.65 | 10,788.25 | 190.94 |
| 流动资产合计 | 322,494.40 | 299,938.67 | 178,515.36 | 98,343.32 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 394,321.61 | 390,494.20 | 304,464.33 | 307,721.34 |
| 在建工程 | 249,603.14 | 214,518.58 | 153,981.52 | 33,164.94 |
| 使用权资产 | 154,933.74 | 154,957.97 | 156,313.98 | 2,293.76 |
| 无形资产 | 11,683.10 | 8,959.08 | 8,950.84 | 8,925.74 |
| 长期待摊费用 | 159,735.79 | 154,368.41 | 204.21 | 145.14 |
| 递延所得税资产 | 5,789.64 | 5,423.74 | 5,794.68 | 1,249.05 |
| 其他非流动资产 | 14,143.93 | 4,429.97 | 23,847.71 | 11,416.73 |
| 非流动资产合计 | 990,210.94 | 933,151.94 | 653,557.27 | 364,916.69 |
| 资产总计 | 1,312,705.34 | 1,233,090.62 | 832,072.63 | 463,260.01 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 39,045.64 | 32,971.86 | 75,374.29 | 108,419.03 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 148,799.25 | 136,233.72 | 64,048.39 | 56,277.55 |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 3,185.65 | 2,010.72 | 3,971.89 | 1,853.02 |
| 应付职工薪酬 | 7,377.53 | 9,131.17 | 5,774.61 | 5,191.06 |
| 应交税费 | 6,391.86 | 940.07 | 2,950.49 | 2,052.86 |
| 其他应付款 | 7,645.14 | 7,591.79 | 6,886.25 | 9,491.76 |
| 一年内到期的非流动负债 | 87,134.00 | 62,328.27 | 69,707.03 | 38,324.90 |
| 其他流动负债 | 253.16 | 104.90 | 989.54 | 150.79 |
| 流动负债合计 | 299,832.22 | 251,312.50 | 229,702.49 | 221,760.97 |
| 非流动负债： |
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| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 长期借款 | 388,001.70 | 356,693.82 | 108,414.99 | 76,287.72 |
| 租赁负债 | 168,751.65 | 167,343.60 | 158,831.20 | 1,214.02 |
| 长期应付款 | - | - | 4,146.99 | 12,171.59 |
| 预计负债 | - | - | - | 663.25 |
| 递延收益 | 59,310.52 | 53,426.27 | 28,301.65 | 10,217.75 |
| 递延所得税负债 | 4,680.24 | 4,539.79 | 8,167.10 | 3,632.79 |
| 非流动负债合计 | 620,744.12 | 582,003.47 | 307,861.94 | 104,187.12 |
| 负债合计 | 920,576.34 | 833,315.97 | 537,564.42 | 325,948.08 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 40,766.00 | 40,766.00 | 40,766.00 | 34,766.00 |
| 资本公积 | 178,005.63 | 176,758.54 | 173,693.89 | 75,431.54 |
| 减：库存股 | 4,026.05 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 4,363.54 | 4,363.54 | 4,363.54 | 2,713.76 |
| 未分配利润 | 19,426.63 | 22,971.67 | 36,590.89 | 24,400.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 238,535.76 | 244,859.75 | 255,414.32 | 137,311.93 |
| 少数股东权益 | 153,593.24 | 154,914.90 | 39,093.89 | - |
| 所有者权益合计 | 392,129.00 | 399,774.65 | 294,508.21 | 137,311.93 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,312,705.34 | 1,233,090.62 | 832,072.63 | 463,260.01 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 72,660.80 | 239,084.11 | 217,699.27 | 205,461.52 |
| 减：营业成本 | 62,322.82 | 205,847.27 | 170,011.08 | 139,177.95 |
| 税金及附加 | 142.58 | 575.15 | 490.97 | 354.96 |
| 销售费用 | 884.23 | 2,971.69 | 2,333.49 | 2,172.85 |
| 管理费用 | 6,578.81 | 23,820.02 | 13,851.23 | 11,650.92 |
| 研发费用 | 4,445.23 | 14,512.32 | 12,172.15 | 9,703.86 |
| 财务费用 | 4,919.91 | 16,060.72 | 12,229.15 | 7,142.88 |
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| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：利息费用 | 5,487.96 | 16,279.33 | 12,010.63 | 8,062.77 |
| 利息收入 | 1,222.15 | 2,254.91 | 613.08 | 312.15 |
| 加：其他收益 | 2,367.31 | 8,112.96 | 10,491.24 | 2,307.09 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 381.59 | -14.93 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 1,369.28 | -1,338.80 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -737.42 | -1,129.64 | 187.54 | -1,296.55 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -85.44 | -753.53 | -352.26 | -164.81 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.11 | 0.29 | 3.75 | 110.86 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -5,088.22 | -16,722.10 | 15,587.73 | 36,214.68 |
| 加：营业外收入 | 6.24 | 31.28 | 14.64 | 228.91 |
| 减：营业外支出 | 10.14 | 88.22 | 1,875.28 | 864.58 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -5,092.13 | -16,779.04 | 13,727.09 | 35,579.02 |
| 减：所得税费用 | -225.44 | -3,261.26 | -11.32 | 3,368.80 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -4,866.70 | -13,517.78 | 13,738.40 | 32,210.22 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -3,545.04 | -9,338.79 | 13,840.04 | 32,210.22 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,321.66 | -4,178.99 | -101.64 | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -4,866.70 | -13,517.78 | 13,738.40 | 32,210.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -3,545.04 | -9,338.79 | 13,840.04 | 32,210.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,321.66 | -4,178.99 | -101.64 | - |
| 七、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | -0.09 | -0.23 | 0.39 | 1.05 |
| （二）稀释每股收益 | -0.09 | -0.23 | 0.39 | 0.93 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 78,579.56 | 240,620.99 | 243,572.55 | 208,435.61 |
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| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到的税费返还 | - | 36,851.09 | 1,407.77 | 13,525.32 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,622.50 | 34,050.85 | 32,163.28 | 16,841.64 |
| 经营活动现金流入小计 | 87,202.06 | 311,522.93 | 277,143.60 | 238,802.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,970.37 | 108,694.29 | 112,551.45 | 106,368.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,508.91 | 66,514.70 | 49,138.22 | 40,253.91 |
| 支付的各项税费 | 447.48 | 14,052.49 | 9,858.05 | 340.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,193.97 | 15,113.49 | 15,634.30 | 9,977.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 67,120.73 | 204,374.97 | 187,182.02 | 156,939.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,081.33 | 107,147.96 | 89,961.58 | 81,862.71 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 3,421.87 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 576.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,899.71 | - | 200.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 14,321.58 | - | 776.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 88,521.29 | 320,271.71 | 180,140.71 | 220,712.74 |
| 投资支付的现金 | - | - | 3,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 20.00 | 11,675.73 | 100.00 | 100.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 88,541.29 | 331,947.44 | 183,240.71 | 220,812.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -88,541.29 | -317,625.86 | -183,240.71 | -220,036.74 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 120,000.00 | 143,964.53 | - |
| 取得借款收到的现金 | 128,000.00 | 415,512.02 | 182,760.00 | 183,020.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 2,805.10 | 10,836.75 | 25,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 128,000.00 | 538,317.13 | 337,561.28 | 208,020.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 67,209.07 | 209,174.42 | 161,280.35 | 46,550.16 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,093.73 | 17,805.49 | 11,051.30 | 8,003.00 |
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| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,035.77 | 53,866.82 | 15,315.31 | 8,205.75 |
| 筹资活动现金流出小计 | 79,338.58 | 280,846.72 | 187,646.96 | 62,758.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,661.42 | 257,470.40 | 149,914.32 | 145,261.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -439.06 | -515.57 | 59.61 | 31.29 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -20,237.60 | 46,476.93 | 56,694.80 | 7,118.36 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 132,230.06 | 85,753.13 | 29,058.33 | 21,939.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 111,992.46 | 132,230.06 | 85,753.13 | 29,058.33 |
（二）合并报表范围及变化
1、合并报表范围
截至2024年3月31日，甬矽电子合并报表范围如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得 方式 | 设立时间 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 甬矽（香港）科技有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易 | 100.00 | - | 设立 | 2018-8-21 |
| 余姚市鲸致电子有限公司 | 余姚 | 余姚 | 贸易 | 100.00 | - | 设立 | 2019-8-9 |
| 甬矽半导体（宁波）有限公司 | 余姚 | 余姚 | 制造业 | 60.00 | - | 设立 | 2021-7-7 |
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
| 名称 | 是否纳入合并范围 | |||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 甬矽（香港）科技有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 余姚市鲸致电子有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 甬矽半导体（宁波）有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
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（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2024.3.31 /2024年1-3月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 流动比率 | 1.08 | 1.19 | 0.78 | 0.44 |
| 速动比率 | 0.91 | 0.99 | 0.59 | 0.32 |
| 资产负债率 | 70.13% | 67.58% | 64.61% | 70.36% |
| 应收账款周转率 | 1.34 | 5.47 | 5.71 | 7.03 |
| 存货周转率 | 1.63 | 5.96 | 5.61 | 7.40 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | -3,545.04 | -9,338.79 | 13,840.04 | 32,210.22 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -4,610.64 | -16,190.98 | 5,930.83 | 29,260.79 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 6.12% | 6.07% | 5.59% | 4.72% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.49 | 2.63 | 2.21 | 2.35 |
| 每股净现金流量（元） | -0.50 | 1.14 | 1.39 | 0.20 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 5.85 | 6.01 | 6.27 | 3.95 |
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。注2：2024年1-3月数据未经年化。上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产／流动负债
2、速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动负债
3、资产负债率=总负债／总资产
4、应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本／存货平均余额
6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末股份数量
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份数量
9、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产／期末股份数量
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2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加权平均净资产收益率 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -1.46% | -3.75% | 9.02% | 33.64% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -1.89% | -6.50% | 3.86% | 30.56% |
| 基本每股收益（元/股） | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -0.09 | -0.23 | 0.39 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.11 | -0.40 | 0.17 | 0.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -0.09 | -0.23 | 0.39 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.11 | -0.40 | 0.17 | 0.84 |
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元，%
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 322,494.40 | 24.57 | 299,938.67 | 24.32 | 178,515.36 | 21.45 | 98,343.32 | 21.23 |
| 非流动资产 | 990,210.94 | 75.43 | 933,151.94 | 75.68 | 653,557.27 | 78.55 | 364,916.69 | 78.77 |
| 资产总计 | 1,312,705.34 | 100.00 | 1,233,090.62 | 100.00 | 832,072.63 | 100.00 | 463,260.01 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为463,260.01万元、832,072.63万元、1,233,090.62万元和1,312,705.34万元，流动资产占总资产比重分别为21.23%、
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21.45%、24.32%和24.57%。
公司资产规模随着业务规模的扩大逐年上升，2021年-2023年均复合增长率为63.16%。
公司所属的集成电路封装测试行业具有典型的重资产特性，生产所需的机器设备、厂房等固定资产、在建工程及无形资产金额较大，因此报告期各期末非流动资产占总资产的比例较高。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 205,200.23 | 63.63 | 196,538.38 | 65.53 | 98,649.95 | 55.26 | 29,512.04 | 30.01 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 1,646.27 | 0.92 | - | - |
| 应收票据 | 218.80 | 0.07 | 95.96 | 0.03 | 837.65 | 0.47 | - | - |
| 应收账款 | 52,390.21 | 16.25 | 50,163.59 | 16.72 | 32,840.16 | 18.40 | 39,613.15 | 40.28 |
| 应收款项融资 | 1,204.77 | 0.37 | 770.55 | 0.26 | 748.10 | 0.42 | - | - |
| 预付款项 | 271.56 | 0.08 | 219.01 | 0.07 | 362.95 | 0.20 | 105.25 | 0.11 |
| 其他应收款 | 14,649.19 | 4.54 | 2,423.00 | 0.81 | 584.74 | 0.33 | 1,034.29 | 1.05 |
| 存货 | 38,930.66 | 12.07 | 35,785.55 | 11.93 | 32,057.30 | 17.96 | 27,887.65 | 28.36 |
| 其他流动资产 | 9,628.98 | 2.99 | 13,942.65 | 4.65 | 10,788.25 | 6.04 | 190.94 | 0.19 |
| 流动资产合计 | 322,494.40 | 100.00 | 299,938.67 | 100.00 | 178,515.36 | 100.00 | 98,343.32 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动资产规模分别为98,343.32万元、178,515.36万元、299,938.67万元和322,494.40万元，流动资产规模呈现持续增长趋势。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，报告期各期末，上述四项资产占流动资产的比例分别为98.84%、97.66%、98.83%和94.93%。2022年末公司流动资产同比增加80,172.05万元，增幅81.52%，主要系公司2022年11月首次公开发行并上市募集资金所致。
报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%
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| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 394,321.61 | 39.82 | 390,494.20 | 41.85 | 304,464.33 | 46.59 | 307,721.34 | 84.33 |
| 在建工程 | 249,603.14 | 25.21 | 214,518.58 | 22.99 | 153,981.52 | 23.56 | 33,164.94 | 9.09 |
| 使用权资产 | 154,933.74 | 15.65 | 154,957.97 | 16.61 | 156,313.98 | 23.92 | 2,293.76 | 0.63 |
| 无形资产 | 11,683.10 | 1.18 | 8,959.08 | 0.96 | 8,950.84 | 1.37 | 8,925.74 | 2.45 |
| 长期待摊费用 | 159,735.79 | 16.13 | 154,368.41 | 16.54 | 204.21 | 0.03 | 145.14 | 0.04 |
| 递延所得税资产 | 5,789.64 | 0.58 | 5,423.74 | 0.58 | 5,794.68 | 0.89 | 1,249.05 | 0.34 |
| 其他非流动资产 | 14,143.93 | 1.43 | 4,429.97 | 0.47 | 23,847.71 | 3.65 | 11,416.73 | 3.13 |
| 非流动资产合计 | 990,210.94 | 100.00 | 933,151.94 | 100.00 | 653,557.27 | 100.00 | 364,916.69 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为364,916.69万元、653,557.27万元、933,151.94万元和990,210.94万元，占当期末资产总额的比例分别为78.77%、
78.55%、75.68%和75.43%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和使用权资产构成。2022年末公司在建工程和使用权资产余额增幅较大，主要原因为公司加大“高端集成电路IC封装测试二期项目”投资所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 299,832.22 | 32.57 | 251,312.50 | 30.16 | 229,702.49 | 42.73 | 221,760.97 | 68.04 |
| 非流动负债 | 620,744.12 | 67.43 | 582,003.47 | 69.84 | 307,861.94 | 57.27 | 104,187.12 | 31.96 |
| 负债总计 | 920,576.34 | 100.00 | 833,315.97 | 100.00 | 537,564.42 | 100.00 | 325,948.08 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总金额分别为325,948.08万元、537,564.42万元、833,315.97万元和920,576.34万元。从负债结构上来看，公司负债以非流动负债为主。2022年末公司非流动负债增幅较大，其主要系其控股子公司甬矽半导体租赁厂房形成的租赁负债；2023年末公司长期借款余额较2022年末增加248,278.83万元，导致2023年末负债总额大幅增加。报告期内，公司负债总规
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模随着公司经营规模的扩大随之增长。报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 39,045.64 | 13.02 | 32,971.86 | 13.12 | 75,374.29 | 32.81 | 108,419.03 | 48.89 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 148,799.25 | 49.63 | 136,233.72 | 54.21 | 64,048.39 | 27.88 | 56,277.55 | 25.38 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 3,185.65 | 1.06 | 2,010.72 | 0.80 | 3,971.89 | 1.73 | 1,853.02 | 0.84 |
| 应付职工薪酬 | 7,377.53 | 2.46 | 9,131.17 | 3.63 | 5,774.61 | 2.51 | 5,191.06 | 2.34 |
| 应交税费 | 6,391.86 | 2.13 | 940.07 | 0.37 | 2,950.49 | 1.28 | 2,052.86 | 0.93 |
| 其他应付款 | 7,645.14 | 2.55 | 7,591.79 | 3.02 | 6,886.25 | 3.00 | 9,491.76 | 4.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | 87,134.00 | 29.06 | 62,328.27 | 24.80 | 69,707.03 | 30.35 | 38,324.90 | 17.28 |
| 其他流动负债 | 253.16 | 0.08 | 104.90 | 0.04 | 989.54 | 0.43 | 150.79 | 0.07 |
| 流动负债合计 | 299,832.22 | 100.00 | 251,312.50 | 100.00 | 229,702.49 | 100.00 | 221,760.97 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动负债分别为221,760.97万元、229,702.49万元、251,312.50万元和299,832.22万元，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 388,001.70 | 62.51 | 356,693.82 | 61.29 | 108,414.99 | 35.22 | 76,287.72 | 73.22 |
| 租赁负债 | 168,751.65 | 27.19 | 167,343.60 | 28.75 | 158,831.20 | 51.59 | 1,214.02 | 1.17 |
| 长期应付款 | - | - | - | - | 4,146.99 | 1.35 | 12,171.59 | 11.68 |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - | 663.25 | 0.64 |
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| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延收益 | 59,310.52 | 9.55 | 53,426.27 | 9.18 | 28,301.65 | 9.19 | 10,217.75 | 9.81 |
| 递延所得税负债 | 4,680.24 | 0.75 | 4,539.79 | 0.78 | 8,167.10 | 2.65 | 3,632.79 | 3.49 |
| 合计 | 620,744.12 | 100.00 | 582,003.47 | 100.00 | 307,861.94 | 100.00 | 104,187.12 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动负债分别为104,187.12万元、307,861.94万元、582,003.47万元和620,744.12万元，主要由长期借款和租赁负债组成。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
| 财务指标 | 2024.3.31 /2024年1-3月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 流动比率 | 1.08 | 1.19 | 0.78 | 0.44 |
| 速动比率 | 0.91 | 0.99 | 0.59 | 0.32 |
| 资产负债率（合并） | 70.13% | 67.58% | 64.61% | 70.36% |
| 资产负债率（母公司） | 70.08% | 66.05% | 57.32% | 70.31% |
报告期内，公司流动比率分别为0.44、0.78、1.19和1.08，速动比率分别为
0.32、0.59、0.99和0.91，合并口径的资产负债率为70.36%、64.61%、67.58%和
70.13%。报告期内，公司资产负债率较高，主要原因系为了满足业务扩张需求，公司采购机器设备等固定资产、执行订单备货及营运资金需求增加所致。报告期内，公司流动比率和速动比率持续提高，短期偿债能力不断增强，债务风险较低。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
| 财务指标 | 2024.3.31 /2024年1-3月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 应收账款周转率 | 1.34 | 5.47 | 5.71 | 7.03 |
| 存货周转率 | 1.63 | 5.96 | 5.61 | 7.40 |
注1：2024年1-3月数据未经年化。应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额；存货周转率=营业成本／存货平均余额
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2021年至2024年3月，公司应收账款周转率分别为7.03、5.71、5.47和1.34，存货周转率分别为7.40、5.61、5.96和1.63。2022年我国消费电子市场景气周期出现波动，公司下游芯片设计企业进入去库存阶段，导致公司2022年应收账款周转率和存货周转率有所下降。2023年公司应收账款周转率、存货周转率保持稳定，应收账款管理能力良好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 72,660.80 | 239,084.11 | 217,699.27 | 205,461.52 |
| 营业成本 | 62,322.82 | 205,847.27 | 170,011.08 | 139,177.95 |
| 营业利润 | -5,088.22 | -16,722.10 | 15,587.73 | 36,214.68 |
| 利润总额 | -5,092.13 | -16,779.04 | 13,727.09 | 35,579.02 |
| 净利润 | -4,866.70 | -13,517.78 | 13,738.40 | 32,210.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,545.04 | -9,338.79 | 13,840.04 | 32,210.22 |
报告期内，公司的营业收入分别为205,461.52万元、217,699.27万元、239,084.11万元和72,660.80万元，2021年至2023年公司营业收入持续增长。公司归属于母公司股东的净利润分别为32,210.22万元、13,840.04万元、-9,338.79万元和-3,545.04万元，受半导体行业周期波动影响，公司2021年至2023年净利润出现了较大幅度的下滑。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 多维异构先进封装技术研发及产 | 146,399.28 | 90,000.00 |
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| 业化项目 | |||
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 176,399.28 | 120,000.00 | |
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资3,500万元。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，经股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将由公司以自有或自筹方式解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十九条的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
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2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
3、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配形式的优先顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
6、利润分配政策的制定及修改
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规以及中国证监会和证券交易所规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
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股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（6）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现金流为负，可以不进行利润分配。
（二）公司近三年利润分配情况
1、股票分红
公司最近三年未进行股票分红。
2、现金分红
公司于2022年11月完成首次公开发行股票，公司上市后实施了一次分红，最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例（%） |
| 2023年 | - | -9,338.79 | - |
| 2022年 | 4,280.43 | 13,840.04 | 30.93 |
| 2021年 | - | 32,210.22 | - |
公司上市后实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为30.93%，公司现金分红情况符合公司章
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程及股东回报规划的要求。
3、资本公积转增股本
公司最近三年未进行资本公积转增股本。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列为海关失信企业或失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2024年5月28日