证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-056
天津滨海能源发展股份有限公司关于向控股股东借款续期暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1. 公司于2023年5月和7月分别与控股股东旭阳控股有限公司签署了借款金额1亿元和2亿元的借款协议，鉴于上述借款期限届满，为进一步支持公司业务发展，提供足够的流动资金和项目建设支持，控股股东同意延长借款期限，原借款3亿元借款期限自原协议期限届满至2025年7月31日，并综合考虑融资成本，借款利率为6%，其他借款条件不变。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对手方是控股股东，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
3. 公司于2024年5月27日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于向控股股东借款续期暨关联交易的议案》。上述议案属关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，公司独立董事召开独立董事专门会议对该事项出具了明确同意的事前审核意见。本次交易尚需股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1.关联方名称：旭阳控股有限公司；
2.住所：北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼；
3.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4.注册资本：420,000万元；
5.法定代表人及实际控制人：杨雪岗；
6.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口；
7.最近一期财务数据：截止2023年12月31日，总资产140.58亿，净资产60.75亿，收入64.22亿，净利润1.87亿；
8.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旭阳控股有限公司为公司关联法人；
9.旭阳控股有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，旭阳控股有限公司不是失信被执行人。
三、借款协议之补充协议主要内容
1.借款期限：借款10,000万元和20,000万元期限自原协议期限届满之日起至2025年7月31日。
2.借款利率:年利率6%
3. 补充协议构成对原协议的变更和补充，除补充协议明确规定的内容外，原协议的其他条款继续有效，并对双方具有约束力。
四、过去十二个月内关联交易情况
1. 2023年7月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东旭阳控股有限公司借款20,000万元（借款额度内循环使用）,借款期限一年。借款利率按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1年期LPR为3.55%）标准上浮50%执行，即借款利率5.325%，无需抵押和担保。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
2.2023年11月17日，召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东拟参股公司全资子公司暨关联交易的议案》，为加快公司新能源项目尽快落地，发挥控股股东的资源优势，控股股东旭阳控股有限公司拟通过增资的方式参股公司全资子公司包头旭阳新能源科技有限公司（以下简称“包头旭阳新能源”），该子公司现注册资本1,000万元，旭阳控股有限公司增资960万元后，该公司注册资本增加至1,960万元，本公司持股51.02%，旭阳控股有限公司持股48.98%。
3. 2023年11月17日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司债权转移暨关联交易的议案》，公司将与天津京津文化传媒发展有限公司于2023年3月12日签署的《天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展有限公司关于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》所约定的第三笔交易价款的债权10,734,758.04元转让给控股股东旭阳控股有限公司，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司的部分借款，该议案无需提交公司股东大会审议。
4.2024年1月12日，召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司印刷设备转让暨关联交易的议案》，为盘活公司存量资产、优化资产结构，公司将5台印刷设备转让给控股股东旭阳控股有限公司，交易对价6,133.47万元，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司借款6,133.47万元。该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
5.2023年3月29日，召开的第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的议案》，为加快5GW太阳能光伏电池片项目建设进度，公司与控股股东旭阳控股有限公司拟共同为子公司包头旭阳新能源科技有限公司增资28,040万元，其中公司增资14,300万元，旭阳控股有限公司增资13,740万元。增资完成后，包头旭阳新能源科技有限公司注册资本金为3亿元,本公司持股51%，旭阳控股有限公司持股49%。该议案已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
五、交易对公司的影响
向控股股东借款续期，有利于保持公司现金流稳定，为日常经营活动、项目建设提供充足资金。就公司向股东旭阳控股有限公司借款事宜，董事会认为，借款利率参考了公司同期融资成本，遵循了公平、合理、公允的原则，有利于公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
六、备查文件
1. 第十一届董事会第十二次会议决议；
2. 第十一届监事会第十二次会议决议；
3. 第十一届董事会独立董事专门会议第六次会议的审核意见；
4.《借款协议之补充协议》。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会2024年5月28日