九典制药：关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：九典制药 证券代码：300705

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本激励计划第二个归属期归属条件满足的情况说明 ...... 7

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 9

（四）本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况 ...... 9

（五）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

九典制药、本公司、公司、上市公司	指	湖南九典制药股份有限公司
本激励计划、本计划	指	2022年限制性股票激励计划
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《湖南九典制药股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九典制药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对九典制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九典制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年3月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年3月8日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月18日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018），《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

4、2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2024年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。律师等中介机构出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，九典制药本次第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本激励计划第二个归属期归属条件满足的情况说明

1、本激励计划第二个归属期情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起25个月后的首个交易日至授予之日起37个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。

本激励计划的授予日为2022年3月28日，截至本公告发布之日已进入第二个归属期。

2、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

本激励计划第二个归属期归属条件	是否满足归属条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足归属条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。								激励对象归属前的任职期限符合要求。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据								公司2023年净利润为36,131.0549万元（剔除股权激励计划股份支付费用的数据），较2021年经审计的净利润增长100.58%，满足第二个归属期公司层面业绩考核条件。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。								授予的激励对象中，除2名激励对象因个人原因离职外，58名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足个人层面归属比例为100%；10名激励对象绩效考核为合格，满足个人层面归属比例为80%；2名激励对象绩效考核为不合格，满足个人层面归属比例为0%。

综上所述，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的68名激励对象办理相关归属事宜。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

公司2022年限制性股票激励计划在第二个归属期内的归属情况出现以下调整：

1、2名激励对象因个人原因离职，不符合激励对象的资格要求，将作废其已授予但尚未归属的限制性股票，作废9.604万股；

2、10名激励对象因本期个人绩效考核等级为“合格”，将按80%的比例归属当期的限制性股票，作废10.9368万股；

3、2名激励对象因本期个人绩效考核等级为“不合格”，将取消归属当期的限制性股票，作废5.292万股。

合计作废限制性股票25.8328万股，占目前公司股本总额的0.05%。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整，授予价格由9.535元/股调整为6.581元/股，限制性股票的授予数量由742.00万股调整为1,038.80万股。

除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

（四）本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况

1、授予日：2022年3月28日；

2、第二个归属期可归属的人数：68人；

3、第二个归属期可归属的数量291.2952万股，占公司目前总股本的0.60%；

4、授予价格（调整后）：6.581元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

6、第二个归属期可归属情况如下：

姓名	职务	已获授限制性股票数量（转增后）（万股）	本次可归属的股票数量 （万股）	本次可归属数量占已获授总量的比例
杨洋	董事、总经理	27.440	6.5856	24.00%
范朋云	董事、副总经理	23.520	5.6448	24.00%
曾蕾	副总经理兼董事会秘书	23.520	7.0560	30.00%
熊英	财务总监	19.600	4.7040	24.00%
其他核心管理/技术/业务人员		931.00	267.3048	28.71%

（64人）
合计	1,025.08	291.2952	28.42%

注：1、上表中不含已离职人员需作废的限制性股票；

2、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

3、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年5月27日