东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规及规范性文件，对本次李子园差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2023年10月9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币
24.66元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份13,762,962股，占公司总股本的比例为3.49%。2024年5月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的6,817,500股公司股票已于2024年4月30日非交易过户至公司2024年员工持股计划账户。公司回购专用证券账户由13,762,962股减少至6,945,462股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述李子园回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，李子园2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化权益分派的方案
2024年5月6日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数据后为的股本为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利5.00元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2024年5月14日，公司总股本为394,432,143股，扣除回购专用账户持有公司股份6,945,462股，本次实际参与分配的股份数为387,486,681股，以此计算，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利193,743,340.50（含税），占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
81.76%。
三、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式
本次特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。
具体除权除息方案：“每股拟派发现金红利0.50元（含税）”
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于本次利润分配不进行送转股，流通股份变动比例为0，因此，除权（息）参考价格=前收盘价格—现金红利
四、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与分
配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》。同意公司实施2024年员工持股计划。
2024年5月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的6,817,500股公司股票已于2024年4月30日非交易过户至公司2024年员工持股计划账户。公司回购专用证券账户由13,762,962股减少至6,945,462股。
截至本核查意见签署日（2024年5月14日），公司回购专用证券账户中的股份数为6,945,462股，公司总股本为394,432,143股，本次实际参与分配的股份总数为387,486,681股。
根据公司2023年年度股东大会决议审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，即以387,486,681股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计拟派发现金股利193,743,340.50元（含税）。
(1)实际分派计算的除权除息参考价格
根据申请日前一交易日（2024年5月14日）之收盘价为12.69元/股计算，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）=12.69-
0.50=12.19元/股。
（2）虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=387,486,681*0.50÷394,432,143=0.4912元/股。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－虚拟分派的现金红利=12.69-0.4912=12.1988元/股。
（3）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=（12.19-12.1988）/12.19=0.0722%<1%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
五、公司承诺
公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
2024