证券代码：300020 证券简称：*ST银江 公告编号：2024-042
银江技术股份有限公司关于诉讼进展及募集资金被冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、公司新增募集资金被冻结金额11,707.97万元，主要系浙商资管要求一审法院对公司220,450,529.71元财产进行保全，若一审法院采取进一步财产保全，公司其余资金或资产将被进一步冻结。因被冻结募集资金账户不属于公司主要银行账户，公司不会因该事项而被叠加实施其他风险警示。
2、由于公司流动资金紧张，导致共计61,197.98万元募集资金处于违规使用或受限状态。截至目前，处于违规使用尚未归还募集资金合计25,000.00万元；处于被冻结募集资金合计36,197.98万元。若公司未能及时解决资金流动性问题，将存在募集资金被司法划转等风险，并有可能因资金流动性紧张影响持续经营导致公司被叠加实施其他风险警示。
一、诉讼进展的基本情况
银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）于2024年4月26日收到杭州市拱墅区人民法院（以下简称 “一审法院”）出具的《民事起诉状》（（2024）浙0105民诉前调5715号），浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“原告”或“浙商资管”）向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求公司立即为原告持有的银江技术共计27,813,840股股票申请办理解除限售手续，并赔偿原告损失36,322,908.91元。
公司于近日收到一审法院下发由原告出具的《变更诉讼请求申请书》及一审法院出具的《民事裁定书》（(2024)浙0105执保1071号），经自查及公司委托诉讼律师查询，获悉相关诉讼进展情况如下：
1、根据原告的《变更诉讼请求申请书》，本案原告浙商资管已增加诉讼请求金额，即将涉案诉请标的额由36,322,908.91元提高到220,450,529.71元，
并据此向一审法院申请对公司采取财产保全措施。
2、根据一审法院出具的《民事裁定书》（(2024)浙0105执保1071号），裁定冻结公司名下的支付宝账户或银行存款220,450,529.71元或查封、扣押其相应价值的财产。
3、经自查，截至本公告披露日，公司被一审法院冻结银行账户2个（均为募集资金专户），累计冻结资金11,707.97万元人民币。
4、公司认为原告浙商资管本次财产保全申请缺乏事实理由和法律依据，并对公司的日常经营活动造成不良影响，公司将对本次财产保全措施提出复议并采取其他相关救济措施。
二、公司对本次诉讼事项相关说明
本次浙商资管主张解除限售的涉案股票系公司因与案外人李欣之间的对赌协议而定向发行给李欣的限售股票。2017年，因李欣未能达到承诺业绩，且按约定交付涉案股票给公司，公司向人民法院起诉李欣，法院最终判决李欣将涉案股票交付公司，由公司以1元价格回购并注销。如李欣不能足额交付，则应将不足部分的股份数折算为补偿金支付给公司。执行过程中，因李欣已将涉案股票恶意质押给浙商资管，导致无法执行。浙商资管行使质权，通过以物抵债方式获得涉案股票。截至目前，李欣尚未完成对公司的业绩承诺对赌补偿。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》、《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关文件精神，具有潜在业绩承诺补偿义务的限售股即使质押，也不能免除业绩承诺补偿义务。同时，中国证券监督管理委员会颁布实施的《监管规则适用指引—上市类第1号》明确规定“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。……业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”同时，深圳证券交易所官方网站在回复投资者咨询“因司法强制执行、继承、遗赠等非交易过户方式受让了原股东作出限售承诺的股份，是否需要遵守原承诺？”的问题时，明确表示：“根据《上市公司规范运作指引》规定，承诺人作出股份限售承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。
根据上述事实及法律规定，由于浙商资管的解除限售主张已明显违反上述法律法规和监管规定，公司无法配合浙商资管办理涉案股票解除限售手续。
三、公司募集资金被冻结情形
1、截至本公告披露日，公司募集资金账户累计被冻结情况
单位：万元
2、上述募集资金被冻结案由
案件一（“独山县智慧城管信息技术服务项目”与“独山县智慧交通建设技术服务项目”）：公司承接“独山县智慧城管信息技术服务项目”与“独山县智慧交通建设技术服务项目”建设，与四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“长虹佳华”）签订采购合同，因项目已竣工验收，但业主方未能及时支付工程
| 序号 | 被冻结专户 | 所涉案件 | 冻结金额 | 冻结日期 | 案件号 | 原告 |
| 1 | 招商银行股份有限公司杭州湖墅支行 | “独山县智慧城管信息技术服务项目”与“独山县智慧交通建设技术服务项目” | 1,596.76 | 2023/11/14 | （2023）京0106执保4207号 | 四川长虹佳华数字技术有限公司 |
| 与杭州链杭的借贷纠纷案件 | 11,941.21 | 2024/5/10 | （2024）浙0109民初6498号 | 杭州链杭实业有限公司 | ||
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行 | 滨江项目地下室-富城 | 2,838.25 | 2023/11/21 | （2023）浙0108执保730号 | 浙江富成建设集团有限公司 |
| 岱山医疗健康集团信息系统建设项目 | 500.00 | 2023/11/1 | （2023）浙0106执保1701 | 舟山市太平洋时代信息技术有限公司 | ||
| 与杭州链杭的借贷纠纷案件 | 6,261.45 | 2024/5/10 | （2024）浙0109民初6498号 | 杭州链杭实业有限公司 | ||
| 3 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 与杭州链杭的借贷纠纷案件 | 1,352.34 | 2024/5/10 | （2024）浙0109民初6498号 | 杭州链杭实业有限公司 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司杭州解放路支行 | 与浙商资管损害股东利益责任纠纷案 | 2,342.81 | 2024/5/21 | (2024)浙0105执保1071号 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 | 与浙商资管损害股东利益责任纠纷案 | 9,365.16 | 2024/5/22 | (2024)浙0105执保1071号 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 |
| 合计 | 36,197.98 | - | - | - | ||
款，导致公司无法按照合同支付货款，公司已与长虹佳华取得联系，正在友好协商处理积极处理该事项。案件二（滨江项目地下室-富城）：因公司承接的杭政工地块项目，浙江富成建设集团有限公司（以下简称“富成建设”）作为承包方，直至今日仍未完成工程，且工程存在多出问题，严重违约，公司已将富成建设诉至法院，并冻结富城建设账户，但对方以银江技术未完全支付工程款为由，将公司诉至法院，导致了资产冻结，目前双正在友好协商处理积极处理该事项。案件三（岱山医疗健康集团信息系统建设项目）：系舟山市太平洋时代信息技术有限公司（以下简称“太平洋时代”）与公司的买卖合同纠纷，金额约为500万。因业主方岱山县大数据管理中心未对硬件进行验收，故未完全支付硬件款，银江技术亦未支付给太平洋时代，太平洋时代因此将公司起诉至法院导致募集资金的冻结。目前公司跟业主方案件一审、二审均已胜诉，岱山县大数据管理中心需要支付金额近期会打入公司账户中。案例四（与杭州链杭的借贷纠纷案件）：公司向杭州链杭的短期借款21,400.00万元未按约归还，杭州链杭向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请，请求查封、扣押、冻结公司名下价值人民币19,555.00万元的财产。公司正积极协调处理中。
案件五（与浙商资管损害股东利益责任纠纷案）：本案原告浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司对其所持公司共计27,813,840股股票申请办理解除限售手续，并已增加诉讼请求金额，即将涉案诉请标的额由36,322,908.91元提高到220,450,529.71元，并据此向一审法院申请对公司采取财产保全措施。公司将对本次财产保全措施提出异议并采取其他相关救济手段，并积极应对后续诉讼。本次浙商资管主张解除限售的涉案股票系公司因与案外人李欣之间的对赌协议而定向发行给李欣的限售股票。根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中的相关规定“承诺人作出股份限售承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，由于李欣尚未完成对公司的业绩承诺对赌补偿，公司认为由于浙商资管的解除限售主张已明显违反上述法律法规和监管规定，故公司客观上无法配合其办理解除限售手续。
公司针对上述诉讼事项正在积极处理中，并将根据相关事项的进展情况，及时予以公告。
3、公司应对措施
截至本公告披露日，公司募集资金累计被冻结36,197.98万元，占公司2023年归属于母公司净资产的8.60%，公司将积极筹措资金，并积极与法院、银行、申请执行人沟通协商，充分听取专业法律顾问单位的意见，通过推进与原告诉讼、和解、资金置换等方式，争取尽快解除募集资金冻结情形。若公司未能及时解决资金流动性问题，将存在募集资金被进一步冻结及司法划转等风险。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。
五、其他相关说明
截至本公告日，本次涉诉案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
公司将密切关注案件后续进展，积极采取相关措施维护公司和股东利益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明及风险提示
1、因上述被冻结募集资金账户不属于公司主要银行账户，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章风险警示中第9.4条第（二）项之情形，公司不会因该等事项而被叠加实施其他风险警示。若公司未能及时解决资金流动性问题，将存在募集资金被司法划转等风险，并有可能因资金流动性紧张影响持续经营导致公司被叠加实施其他风险警示。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
银江技术股份有限公司董事会
2024年5月27日