恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复
的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于新疆天富能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0462号，以下简称“《工作函》”）的要求，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，就贵所《工作函》中涉及发表意见的问题进行了认真核查。现将核查情况回复如下：
《工作函》中涉及发表意见的问题：
4.关于关联担保及关联交易。年报显示，截至2023年末，公司对间接控股股东天
富集团及其关联方担保余额60.7亿元，占公司净资产的比例为82%；2023年公司向天富集团下属天富易通采购劳务10.4亿元，占公司年度采购总额10%。2022年公司实施非公开发行时天富集团及公司承诺，将尽量规范和减少公司与天富集团的关联交易，且2023年公司向天富易通采购的煤炭运输服务金额不超过当年该服务采购总额的80%。
请公司：（1）自查公司有关关联担保前期信披及审议程序是否规范，结合天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况、担保对应借款合同资金用途及偿还情况，充分评估公司为其提供担保的必要性、合理性及安全性；（2）结合2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采购金额、采购均价、付款方式等说明上述关联采购是否具有公允性、是否严格履行前期承诺，以及公司为履行前期非公开发行承诺所采取的具体措施。请保荐机构发表意见。
【公司回复】
一、自查公司有关关联担保前期信披及审议程序是否规范，结合天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况、担保对应借款合同资
金用途及偿还情况，充分评估公司为其提供担保的必要性、合理性及安全性。请保荐机构发表意见
（一）自查公司有关关联担保前期信披及审议程序是否规范
截至2023年12月31日，公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）余额为607,000.00万元，担保对象均为新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）、新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“天富经贸”），公司该等对外担保均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。具体情况如下：
/
| 债务人 |
| 项目 | 担保金额（万元） |
| 债务余额（万元） | 担保起止日期 |
| 担保方式 | 债权人 |
| 内部程序 | 信息披露 |
| 独立董事是否发表独立意见 | 关联董事 |
/
天富集团
中期借款
10,0005,000
2021.3.25-2
024.3.25
连带责任保证
上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行
第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第四十二次会议、2021年第一次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2021-临032）
是 是中期借款
30,000 29,500
2022.1.28-2
025.1.28
连带责任保证
国家开发银行新疆维吾
尔自治区分行
第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2022-临017）
是 是中期借款
20,000 18,500
2022.2.28-2
025.2.28
连带责任保证
国家开发银行新疆维吾
尔自治区分行
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2022-临030）
是 是中期借款
30,00028,500
2022.3.24-2
025.3.24
连带责任保证
国家开发银行新疆维吾
尔自治区分行
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2022-临036）
是 是短期借款
3,000 3,000
2023.1.6-20
24.1.5
连带责任保证
北京银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十六次会议、2022年第六次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临005）
是 是短期借款
3,000 3,000
2023.2.13-2
024.2.13
连带责任保证
北京银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临012）
是 是
/
| 债务人 |
| 项目 | 担保金额（万元） |
| 债务余额（万元） | 担保起止日期 |
| 担保方式 | 债权人 |
| 内部程序 | 信息披露 |
| 独立董事是否发表独立意见 | 关联董事 |
/
短期借款
17,000 17,000
2023.2.13-2
024.2.13
连带责任保证
北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行
第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十六次会议、2022年第六次临时股东大会
是 是短期借款
21,000 21,000
2023.2.27-2
024.2.26
连带责任保证
新疆银行股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十六次会议、2022年第六次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临014）
是 是中期借款
10,000 9,500
2023.3.28-2
026.3.27
连带责任保证
昆仑银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会二十八次会议、2023年第一次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临026）
是 是
中期借款
25,00024,000
2023.3.28-2
026.3.27
连带责任保证
昆仑银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会和公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第三十次会议、及2023年第二次临时股东大会
是 是
短期借款
5,000 5,000
2023.3.29-2
024.3.28
连带责任保证
北京银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第三十次会议、及2023年第二次临时股东大会
是 是短期借款
5,000 5,000
2023.4.3-20
24.4.2
连带责任保证
北京银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临027）
是 是商票保贴
40,000 40,000
2023.4.13-2
024.3.17
连带责任保证
上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临029）
是 是信用
证30,00030,000
2023.5.17-2
024.5.17
连带责任保证
中国民生银行股份有限
公司乌鲁木齐分行
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临043）
是 是短期7,000 7,000 2023.6.1-20连带责北京银行股份有限公司《关于向控股股东提供担保的实施是 是
/
| 债务人 |
| 项目 | 担保金额（万元） |
| 债务余额（万元） | 担保起止日期 |
| 担保方式 | 债权人 |
| 内部程序 | 信息披露 |
| 独立董事是否发表独立意见 | 关联董事 |
/
借款 24.5.31 任保证 乌鲁木齐分行 公告》（公告编号：2023-临045）信用证10,00010,000
2023.6.5-20
24.5.8
连带责任保证
中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行
七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十二次会议、2022年年度股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临046）
是 是短期借款
10,00010,000
2023.6.5-20
24.5.21
连带责任保证
中信银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
是 是信用
证
4,500 4,500
2023.6.13-2
024.5.13
连带责任保证
中信银行股份有限公司
乌鲁木齐分行《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临048）
是 是信用
证
5,500 5,500
2023.6.13-2
024.5.13
连带责任保证
中信银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
是 是短期借款
10,000
5,400
2023.8.23-2
024.8.23
连带责任保证
招商银行股份有限公司
石河子分行
七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十四次会议、2023年第三次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临080）
是 是信用证
4,600
2023.8.24-2
024.8.23
连带责任保证
招商银行股份有限公司
石河子分行
是 是信用
证
10,000 10,000
2023.9.18-2
024.9.26
连带责任保证
中国民生银行股份有限
公司乌鲁木齐分行
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临086）
是 是短期借款
17,000 17,000
2023.11.9-2
024.11.8
连带责任保证
交通银行石河子分行
第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第三十七次会议、2023年第四次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临105）
是 是短期借款
15,000 15,000
2023.11.10-
2024.11.8
连带责任保证
交通银行霍尔果斯国际
边境合作中心分行
是 是短期借款
15,000 15,000
2023.11.21-2024.11.20
连带责任保证
交通银行霍尔果斯国际
边境合作中心分行
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临110）
是 是
/
| 债务人 |
| 项目 | 担保金额（万元） |
| 债务余额（万元） | 担保起止日期 |
| 担保方式 | 债权人 |
| 内部程序 | 信息披露 |
| 独立董事是否发表独立意见 | 关联董事 |
/
短期借款
5,000 5,000
2023.12.5-2
026.12.4
连带责任保证
昆仑银行股份有限公司
乌鲁木齐分行
第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临117）
是 是短期借款
15,00015,000
2023.12.28-2025.01.01
连带责任保证
广发银行股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第四十一次会议、2023年第五次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临133）
是 是融资租赁
70,000 7,715
2019.8.16-2
024.8.16
连带责任保证
兴业金融租赁有限责任
公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议、2019年第二次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2019-临088）
是 是融资租赁
25,000 4,174
2019.10.8-2
024.10.8
连带责任保证
中航国际租赁有限公司
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2019-临102）
是 是售后回租
23,000 9,498
2022.3.21-2
025.3.21
连带责任保证
长城国兴金融租赁有限
公司
第七届董事会第十一次会议、七届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2022-临032）
是 是融资租赁
15,000 11,595
2022.11.10-2027.11.10
连带责任保证
中航国际租赁有限公司
第七届董事会第二十三次会议、七届监事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2022-临110）
是 是融资租赁
11,000 8,501
2022.12.6-2
027.12.7
连带责任保证
诚泰融资租赁（上海）
有限公司
第七届董事会第二十七次会议、七届监事会第二十六次会议、2022年第六次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2022-临122）
是 是融资租赁
15,000 13,671
2023.8.25-2
028.8.30
连带责任保证
中航国际融资租赁有限
公司
第七届董事会第三十六次会议、七届监事会第三十四次会议、2023年第三次临时股东大会
《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临082）
是 是融资租赁
9,000 9,000
2023.10.13-2026.10.20
连带责任保证
海发宝诚融资租赁有限
公司《关于向控股股东提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临095）
是 是融资租赁
9,000 9,000
2023.10.13-2026.10.20
连带责任保证
海发宝诚融资租赁有限
公司
是 是融资10,000 10,000 2023.11.10-连带责同煤漳泽（上海）融资《关于向控股股东提供担保的实施是 是
/
| 债务人 |
| 项目 | 担保金额（万元） |
| 债务余额（万元） | 担保起止日期 |
| 担保方式 | 债权人 |
| 内部程序 | 信息披露 |
| 独立董事是否发表独立意见 | 关联董事 |
/
租赁 2028.11.13 任保证 租赁有限责任公司 公告》（公告编号：2023-临105）融资租赁
10,000 10,000
2023.11.10-2028.11.14
连带责任保证
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
是 是
天富易通
中期借款
12,00010,000
2021.8.30-2
024.8.30
连带责任保证
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第四十二次会议、2021年第一次临时股东大会
《关于向关联方提供担保的实施公告》（公告编号：2021-临073）
是 是中期借款
8,0008,000
2023.5.23-2
026.5.23
连带责任保证
国家开发银行新疆维吾
尔自治区分行
第七届董事会第三十四次会议、七届监事会第三十二次会议、2022年年度股东大会
《关于向关联方提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临044）
是 是
天富经贸
短期借款
5,000 5,000
2023.2.21-2
024.2.20
连带责任保证
新疆银行股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议、七届监事会第二十六次会议、2022年第六次临时股东大会
《关于向关联方提供担保的实施公告》（公告编号：2023-临013）
是 是短期借款
12,000 12,000
2023.12.29-2024.12.28
连带责任保证
新疆银行股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议、七届监事会第四十一次会议、2023年第五次临时股东大会
《关于为天富集团及其所属全资公司提供担保的实施公告》（公告编号：
2023-临133）
是 是
关联股东是否回避表决合计
607,000 491,154
综上所述，公司上述对外担保均相应履行了公司董事会、监事会、股东大会审批决策程序，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于公司后续定期报告中进行公开披露。公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。
（二）结合天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况、担保对应借款
合同资金用途及偿还情况，充分评估公司为其提供担保的必要性、合理性及安全性
1、天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况
公司对外担保对象天富集团及其关联方天富易通、天富经贸的相关情况如下：
担保对象天富集团主要财务数据如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
总资产5,702,667.95总负债4,056,822.02归母净资产564,695.80营业收入3,506,078.25归母净利润
779.44
资产负债率（%）
71.14
注：上述天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
天富集团系新疆生产建设兵团第八师国资委控制的企业，属于大型企业集团，担负着八师石河子市电、热、气、水等综合能源供应和公共交通、供应链物流等民生保障的重要任务。天富集团最近一年经营数据主要受上市公司影响，资产负债率较高，根据天富集团出具的《关于降低负债率水平的计划或措施说明》，天富集团已制订降低负债率水平的计划或措施，作为师市所属重点国有企业，天富集团不存在资不抵债的情况，不存在本金、利息偿付风险。
根据天富集团提供的中国人民银行征信中心企业信用报告，未结清信贷不存在逾期情况，信用良好。
担保对象天富集团下属子公司天富易通主要财务数据如下：
单位：万元
/2023年度
项目
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 |
总资产238,834.11总负债197,666.05归母净资产41,168.06
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
营业收入210,836.90归母净利润12,725.55资产负债率（%）
82.76
注：上述天富易通2023年度财务数据未经审计。天富易通最近一年经营数据显示，虽然资产负债率较高，但经营情况较好，天富易通不存在资不抵债的情况，不存在本金、利息偿付风险。根据天富易通提供的中国人民银行征信中心企业信用报告，未结清信贷不存在逾期情况，信用良好。担保对象天富集团下属子公司天富经贸主要财务数据如下：
单位：万元
/2023年度
项目
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 |
总资产999,619.54总负债824,594.08归母净资产175,025.47营业收入1,938,258.97归母净利润7,014.66资产负债率（%）
82.49
注：上述天富经贸2023年度财务数据未经审计。
天富经贸最近一年经营数据显示，虽然资产负债率较高，但经营情况较好，天富经贸不存在资不抵债的情况，不存在本金、利息偿付风险。
根据天富经贸提供的中国人民银行征信中心企业信用报告，未结清信贷不存在逾期情况，信用良好。
2、天富集团及其关联企业的担保对应借款合同资金用途及偿还情况
截至2023年12月31日，公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）余额为607,000.00万元，对应借款合同资金总额为607,000.00万元，担保对象均为天富集团及其关联方天富易通、天富经贸，其中天富集团担保借款资金的流向主要为用于天富集团及其子公司的日常经营资金周转、归还债务、解付到期商业及银行承兑汇票等，天富经贸和天富易通的担保借款资金流向主要为用于其日常经营资金周转，具体情况如下：
/
| 借款单位 | 项目 |
| 借款金额（万元） | 担保金额（万元） | 担保起止日期 |
| 借款银行 | 借款用途 |
天富集团
中期借款
10,000 10,000
2021.3.25-2
024.3.25
上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行
归还债务中期借款
30,000 30,000
2022.1.28-2
025.1.28
国家开发银行新疆维吾尔自
治区分行
用于借款人及子公司日常经营、
归还债务
中期借款
20,000 20,000
2022.2.28-2
025.2.28
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
解付到期的商业
承兑汇票中期借款
30,000 30,000
2022.3.24-2
025.3.24
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
解付到期的商业承兑汇票、用于借款人子公司日常经营
短期借款
3,000 3,000
2023.1.6-20
24.1.5
北京银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
归还债务短期借款
3,000 3,000
2023.2.13-2
024.2.13
北京银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
用于借款人子公
司日常经营短期借款
17,000 17,000
2023.2.13-2
024.2.13
北京银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
归还债务短期借款
21,000 21,000
| 2023.2.27-2 |
024.2.26
新疆银行股份
有限公司
归还债务中期借款
10,000 10,000
2023.3.28-2
026.3.27
昆仑银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
归还债务中期借款
25,000 25,000
2023.3.28-2
026.3.27
昆仑银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
解付到期的商业
承兑汇票短期借款
5,000 5,000
2023.3.29-2
024.3.28
北京银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
解付到期的商业
承兑汇票短期借款
5,000 5,000
2023.4.3-20
24.4.2
北京银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
解付到期的商业
承兑汇票商票保贴
40,000 40,000
2023.4.13-2
024.3.17
上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐
分行
归还债务
/
| 借款单位 | 项目 |
| 借款金额（万元） | 担保金额（万元） | 担保起止日期 |
| 借款银行 | 借款用途 |
信用证
30,000 30,000
2023.5.17-2
024.5.17
中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行
归还债务短期借款
7,000 7,000
2023.6.1-20
24.5.31
北京银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
归还债务信用
证
10,000 10,000
2023.6.5-20
24.5.8
中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行
归还债务短期借款
10,000 10,000
2023.6.5-20
24.5.21
中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行
解付到期的银行
承兑汇票信用证
4,500 4,500
2023.6.13-2
024.5.13
中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行
归还债务信用
证
5,500 5,500
2023.6.13-2
024.5.13
中信银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
归还债务短期借款
10,000 10,000
2023.8.23-2
024.8.23
招商银行股份有限公司石河
子分行
归还债务信用
证
2023.8.24-2
024.8.23
招商银行股份有限公司石河
子分行
归还债务信用证
10,000 10,000
2023.9.18-2
024.9.26
中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行
归还债务短期借款
17,000 17,000
2023.11.9-2
| 024.11.8 |
交通银行石河
子分行
归还债务短期借款
15,000 15,000
2023.11.10-
2024.11.8
交通银行霍尔果斯国际边境合作中心分行
归还债务短期借款
15,000 15,000
2023.11.21-2024.11.20
交通银行霍尔果斯国际边境合作中心分行
归还债务短期借款
5,000 5,000
2023.12.5-2
026.12.4
昆仑银行股份有限公司乌鲁
木齐分行
归还债务短期借款
15,000 15,000
| 2023.12.28- |
2025.01.01
广发银行股份
有限公司
归还债务
/
| 借款单位 | 项目 |
| 借款金额（万元） | 担保金额（万元） | 担保起止日期 |
| 借款银行 | 借款用途 |
融资租赁
70,000 70,000
2019.8.16-2
024.8.16
兴业金融租赁有限责任公司
归还债务融资租赁
25,000 25,000
2019.10.8-2
| 024.10.8 |
中航国际租赁
有限公司
归还债务售后回租
23,000 23,000
025.3.21
长城国兴金融租赁有限公司
| 2022.3.21-2 |
归还债务融资租赁
15,000 15,000
2022.11.10-2027.11.10
中航国际租赁
有限公司
归还债务融资租赁
11,000 11,000
2022.12.6-2
027.12.7
诚泰融资租赁（上海）有限
公司
归还债务融资租赁
15,000 15,000
2023.8.25-2
028.8.30
中航国际融资租赁有限公司
归还债务融资租赁
9,000 9,000
2023.10.13-
| 2026.10.20 |
海发宝诚融资租赁有限公司
归还债务融资租赁
9,000 9,000
2023.10.13-
海发宝诚融资租赁有限公司
| 2026.10.20 |
归还债务融资租赁
10,000 10,000
2023.11.10-2028.11.13
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
归还债务融资租赁
10,000 10,000
2023.11.10-2028.11.14
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
归还债务
天富易通
中期借款
12,000 12,000
2021.8.30-2
024.8.30
国家开发银行新疆维吾尔自
治区分行
用于借款人日常
经营中期借款
8,000 8,000
2023.5.23-2
026.5.23
国家开发银行新疆维吾尔自
治区分行
用于借款人日常
经营天富经贸
短期借款
5,000 5,000
| 2023.2.21-2 |
024.2.20
新疆银行股份有限公司
用于借款人日常
经营
短期借款
12,000 12,000
2023.12.29-2024.12.28
新疆银行股份
有限公司
用于借款人日常
经营
607,000 607,000
| 合计 |
上述借款合同均正常履行。
3、公司为天富集团及其关联方提供担保具有必要性、合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决
融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团及其关联方通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求，不存在天富集团及其关联方侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团及其关联方通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
4、公司为天富集团及其关联方提供担保具有安全性
截至2023年12月31日，公司为天富集团及其关联方提供担保余额为607,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产的25.85%，占公司最近一期经审计归母净资产的81.84%，占比较大，但考虑到以上担保事项均已设置反担保，且天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由公司代为清偿或承担担保责任的概率较小，天富集团及其关联方为公司提供担保余额为955,645.00万元，远超公司为其提供担保余额，公司为天富集团及其关联方提供担保具有安全性。2023年12月18日，新的控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）及天富集团出具承诺：
鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团承诺采取以下解决措施：
（1）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量
借款由中新建电力集团或天富集团提供担保
为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。
（2）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电力集
团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保
基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。
（3）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险
天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。
根据上述承诺，2023年12月18日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。新增担保方中新建电力集团作为兵团一级企业担保能力更强，公司对天富集团及其关联方担保将逐步减少，公司为天富集团及其关联方提供担保安全保障进一步增强。
截至2023年12月31日，公司对天富集团及关联方担保余额为607,000.00万元，对应借款合同资金总额为607,000.00万元，上述借款合同均正常履行，截至2023年12月31日，债务余额491,154.00万元。
综上所述，公司为天富集团及其关联方提供担保具有安全性。
（三）请保荐机构发表意见
1、保荐机构核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅公司的三会文件及相关公告、借款合同、担保合同、反担保合同
等，了解公司对外担保情况、履行的决策程序、信息披露情况。
（2）查阅天富集团、天富易通、天富经贸取得担保借款的银行回单，对于
借款资金的流向为归还到期借款的情形，进一步查验它行借款到期合同、还款银
行回单等资料，对于借款资金的流向为日常经营资金周转的情形，进一步查验相关采购合同、贸易合同、付款银行回单、发票、结算单等资料，对于借款资金的流向为解付到期商业及银行承兑汇票的情形，进一步查验承兑汇票票面信息、付款银行回单等资料，了解具体担保借款资金的流向。
（3）查阅天富集团、天富易通、天富经贸审计报告或财务报表，了解被担
保方主要财务数据。查阅天富集团、天富易通、天富经贸企业信用报告，了解被担保方还款情况。
（4）查阅天富集团、天富易通、天富经贸出具的说明性文件。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司有关关联担保前期信披及审议程序规范，结合天富集团及其关联方的资产状况、资信情况、担保对应借款合同资金用途及偿还情况，公司为天富集团及其关联方提供担保具有必要性、合理性及安全性。
二、结合2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采购
金额、采购均价、付款方式等说明上述关联采购是否具有公允性、是否严格履行前期承诺，以及公司为履行前期非公开发行承诺所采取的具体措施。请保荐机构发表意见。
（一）说明2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采
购金额、采购均价、付款方式
公司2023年度煤炭采购运输服务具体情况如下：
| 项目 | 天富易通 |
| 金泰伟业 | 合计 |
服务期间 2023年1-12月 2023年3-12月
煤炭采购数量（万吨）
785.36 171.34 956.71
102,132.55 26,038.40 128,170.95运费均价（元/吨）（不含税）
130.04 151.97 133.97关联关系 关联方 非关联方-付款方式
按月结算付款，2023年1-2月存
在预付
运费结算金额（万元）（不含税）
按月结算付款-2023年度公司煤炭采购运输服务的采购对象有关联方天富易通和非关联方新疆金泰伟业供应链管理有限责任公司（以下简称“金泰伟业”）两家公司，天
富易通采购均价低于金泰伟业采购均价，主要原因系公司从天富易通采购矿点中，距离较近的准南区域矿点采购占比较多，从金泰伟业采购矿点中，距离较远的准东区域矿点采购占比较高，导致天富易通采购均价低于金泰伟业采购均价。虽然公司天富易通、金泰伟业采购均价不同，但天富易通、金泰伟业矿点相同，运输时间匹配的运输服务单价无差异，详见本题“（二）说明上述关联采购是否具有公允性”。2023年度公司煤炭采购运输服务中天富易通2023年1-2月存在预付情况，主要原因系：2022年10月进入冬季供暖后，本地区受全球公共卫生事件影响，煤炭价格呈现逐步上涨及运输市场运力逐步趋于紧张，作为石河子市最大、最重要的能源供应企业，公司燃煤消耗巨大。为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证公司发电、供热生产正常运营，2022年12月30日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈煤炭运输合同〉并预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意与天富易通签署《煤炭运输合同》，承运部分煤矿的煤炭总量不超过50.60万吨，煤炭运费不超过12,042.80万元，并预付煤炭运费合计不超过10,000万元，承运价格不超过天富易通中标公司2023年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里（此中标价格为单个矿点全年平均价格每吨每公里）。
（二）说明上述关联采购是否具有公允性
公司的关联采购主要是向关联方天富易通采购煤炭运输服务。公司每年均委托新疆生产建设兵团招标有限公司对年度煤炭运输项目进行公开招标。2022年12月13日，天富易通、金泰伟业通过投标竞价的方式中标公司2023年煤炭运输项目，中标价格为0.53元/吨·公里。
天富易通、金泰伟业煤炭运输距离相同的运费明细对比：
| 煤炭供应商 | 天富易通 | 金泰伟业 | 运输单价差异（元 |
/
*
| 公里） |
| 运距（公里） | 运费（元 |
/
| 吨） | 运输单价（元 |
/
*
| 公里） | 合同期间 |
| 运距（公里） | 运费（元 |
/
| 吨） | 运输单价（元 |
/
*
| 公里） |
新疆天池能源销售有限公司（天池南矿）-天河分公司
390 165 0.422023年度390 165 0.42
| 合同期间 |
| 2023 |
年
月
-
| 煤炭供应商 | 天富易通 | 金泰伟业 | 运输单价差异（元 |
/
*
| 公里） |
| 运距（公里） | 运费（元 |
/
| 吨） | 运输单价（元 |
/
*
| 公里） | 合同期间 |
| 运距（公里） | 运费（元 |
/
| 吨） | 运输单价（元 |
/
*
| 公里） |
兖矿新疆矿业有限公司（硫磺沟矿）
| 合同期间 | ||
| - |
天河分公司
220 102 0.462023年度220 102 0.462023年12月-国家能源集团新疆能源有限责任公司（准东矿）
| - |
售电公司
360 170 0.47
2023年10-12
月
360 170 0.47
2023年10-12
月
-国家能源集团新疆能源有限责任公司（准东矿）-天河分公司
360 155 0.432023年度360 155 0.43
| 2023 |
年
月
-新疆宜化矿业有限公司（宜化
| 3-12 | ||
| 矿） |
-售电公司
390 170 0.44
2023年10-12月
390 170 0.44
2023年10-12
月
-新疆宜化矿业有限公司（宜化
天河分公司
390 167 0.432023年度390 167 0.43
2023年7-12
月
-国家能源集团新疆能源有限责任公司（红沙泉矿）
| - |
售电公司
500 185 0.37
2023年10-12
月
500 185 0.37
2023年10-12
月
-
选取2023年度公司与天富易通、金泰伟业矿点相同，运输时间匹配的合同进行比较，报告期天富易通为公司提供的运输服务单价与金泰伟业为公司提供的运输服务单价无差异，公司向天富易通采购煤炭运输服务的价格定价公允。
综上所述，公司2023年度向天富易通采购采购煤炭运输服务定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
（三）说明是否严格履行前期承诺，以及公司为履行前期非公开发行承诺
所采取的具体措施
1、前期非公开发行承诺情况
前期非公开发行前，为了降低天富能源与天富易通的关联交易发生额，天富能源和天富集团均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺未来逐年降低对天富易通的煤炭运输服务采购占比，公司将进一步拓展有资格的煤炭运输服务的供应商名单，减少对天富易通煤炭运输服务的采购规模。
2022年7月25日，天富能源针对减少与天富易通的关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量规范和减少本公司（包含本公司控制的企业，下同）与天富易通之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，与天富易通依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。
3、本公司承诺未来四年逐年降低对天富易通的煤炭运输服务采购金额，其
中2023年、2024年、2025年、2026年向天富易通采购的煤炭运输服务金额不超过各年本公司煤炭运输服务采购总额的80%、70%、60%和50%，若2026年向天富易通采购的煤炭运输服务金额未降至50%以下，则2027年本公司将收购天富易通的控制权，以减少本公司与天富易通的关联交易的发生额。”
2022年7月25日，天富集团针对规范和减少关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量规范和减少本公司（包含本公司控制的企业，下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。
3、本公司承诺若天富能源2026年度向本公司全资子公司天富易通供应链
管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输服务采购总金额的50%，本公司同意在2027年度将天富易通的控制权以合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易的发生额。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移天富能源的资金、利润，承诺不利
用在天富能源的地位和影响力，通过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。
5、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等
义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
6、本公司将促使本公司控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。
7、如本公司及本公司控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而导致天富
能源及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、履行前期非公开发行承诺所采取的具体措施
公司为履行前期非公开承诺采取的措施：增加煤炭采购运输服务合格供应商金泰伟业；降低对天富易通的煤炭运输服务采购占比，2023年度降至79.68%。
公司2023年度煤炭采购运输服务占比具体情况如下：
| 项目 | 天富易通 |
| 金泰伟业 | 合计 |
服务期间 2023年1-12月 2023年3-12月
102,132.55 26,038.40 128,170.95运费占比（%）
79.68 20.32 100.00公司2023年3月开始增加煤炭采购运输服务供应商金泰伟业。2023年度公司向天富易通采购的煤炭运输服务金额占公司2023年度煤炭运输服务采购总额的比例为79.68%，不超过公司煤炭运输服务采购总额的80%，公司能够履行前期非公开发行承诺。
（四）请保荐机构发表意见
1、保荐机构核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得煤炭采购运输服务涉及的主要合同、凭证、结算单等资料，了解
并测算关联交易价格的公允性；
（2）查阅2023年度煤炭运输项目招标中标通知书、董事会决议及相关公
告，了解公司煤炭运输项目招标情况、履行的决策程序、信息披露情况；
（3）查阅公司及天富集团出具的承诺函，了解降低关联交易的相关措施。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
结合2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采购金额、采购均价、付款方式，上述关联采购定价具有公允性。公司为履行前期非公开承诺采取的措施包括增加煤炭采购运输服务合格供应商金泰伟业，降低对天富易通的煤炭运输服务采购占比，2023年度对天富易通煤炭运输服务采购金额占煤炭运输服务总采购金额的比例下降至79.68%，严格履行了2022年度非公开发行所作出的相关承诺。