证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2024-046债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二
个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件成就。本次符合归属条件的激励对象共21人，可归属的限制性股票数量为114,900股，占目前公司总股本的0.02%。
预留授予部分获授第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的19,020股第二类限制性股票由公司作废。
本次限制性股票在相关部门办理完成归属手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024年5月27日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，公司根据归属条件的实际达成情况，对本期预留授予部分的第二类限制性股票的归属及作废情况履行了相关审议程序及具体安排。现将有关情况公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2020年限制性股票激励计划简述
2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2020年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：第一类限制性股票的股票来源为公司回购的A股普通股；第二类限制性股票的股票来源为公司回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、股票数量：第一类限制性股票95万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,268.0193万股的0.28%，占本激励计划拟授出权益总数的22.35%。
第二类限制性股票330万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,268.0193万股的0.96%。其中首次授予288.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,268.0193万股的0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的
67.81%；预留41.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,268.0193万股的0.12%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的9.84%。
4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计341人，包括公司（含分公司、子公司，下同）公告本激励计划时在本公司（含）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5、授予价格：本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格为35.58元/股。
6、解除限售安排/归属安排：
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 预留授予部分第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予部分第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予部分第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
7、解锁/归属业绩考核要求：
（1）公司层面解锁/归属业绩条件：
| 解锁/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股 东的净利润增长率不低于 25%； |
| 第二个解除限售/归属期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%； |
| 第三个解除限售/归属期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解锁/归属系数 | 1.00 | 1.00 | 0.80 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，第一类限制性股票激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度；第二类限制性股票激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。第一类限制性股票未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月18日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月24日起至2021年1月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月12日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月29日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象95万股第一类限制性股票，授予323名激励对象288.20万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2021年1月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年2月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为18人，登记数量为950,000股，登记股票上市日为2021年2月26日。
6、2021年3月30日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格调整为26.98元/股。
7、2021年12月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》同意修订2020年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
8、2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定同意本次激励计划的预留授予日为2022年1月14日，公司向符合授予条件的33名激励对象授予54.34万股第二类限制性股票，授予价格为26.98元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。
9、2022年5月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.68元/股；同意回购注销第一类限制性股票共计321,750股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计1,508,375股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。10、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.18元/股；同意作废首次授予第二类限制性股票共计400,855股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期/限售期的归属/解锁条件即将成就，本次符合解除限售/归属条件的激励对象共计245人，其中第一类限制性股票激励对象16人，第二类限制性股票激励对象229人，可申请解除限售/归属的限制性股票数量为1,183,260股，占公司总股本的0.27%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
12、2023年5月31日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。本次实际归属的第二类限制性股票激励对象224人，本次上市流通的第二类限制性股票
82.485万股，上市流通日为：2023年5月31日。
13、2023年6月4日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解锁期股份上市流通的提示性公告》。本次解除
限售的第一类限制性股票激励对象共16人。本次解除限售的第一类限制性股票为32.175万股，上市流通日为：2023年6月7日。
14、2024年4月19日，公司召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计 42.90万股，占公司总股本的 0.091%，涉及 16 名激励对象。本次作废 242 名激励对象尚未归属的第二类限制性股票共计 1,385,340 股。董事会薪酬与考核委员会就本议案出具了同意的审核意见。监事会对该事项发表了同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
15、2024年5月27日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的议案》。2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期解锁条件成就，本次符合归属条件的激励对象共计21人，可申请归属的限制性股票数量为114,900股，占公司总股本的0.02%。董事会薪酬与考核委员会就本议案出具了同意的审核意见。监事会对该事项发表了同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
（三）限制性股票授予价格调整情况
1、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格由 35.58 元/股调整为 26.98 元/股。
2、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行
调整，第二类限制性股票授予价格由 26.98 元/股调整为 26.68 元/股。
3、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格由 26.68 元/股调整为 26.18 元/股。
4、2024年4月19日召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2023年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格由 26.18元/股调整为 25.78 元/股。
二、关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）预留授予部分限制性股票第二个归属期说明
根据《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司2020年预留授予的限制性股票第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属比例为30%。公司预留授予部分的限制性股票的授予日为2022年1月14日。因此本激励计划预留授予部分第二个归属期为2024年1月15日至2025年1月13日。
（二）限制性股票的归属条件成就情况
| 归属条件 | 是否达到解除归属条件的说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 本次归属的激励对象未发生前述情形。 |
| 归属条件 | 是否达到解除归属条件的说明 | ||||||
| ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）公司层面的业绩考核要求 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%。增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%； | 2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率为88.67%。高于业绩考核要求，达到解除限售/归属条件。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/归属额度。未能解除限售/归属的当期拟解锁份额，由公司回购注销。 | 21名激励对象考核等级为优秀、良好，其全部限制性股票符合解锁条件，合计归属114,900股。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定在限售期届满后办理预留授予部分的限制性股票归属事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票归属的安排
1、授予日：2022年1月14日
2、第二个归属期：2024年1月15日至2025年1月13日
3、归属数量：114,900股
4、归属人数：21人
5、授予价格：25.78元/股
6、股票来源：公司回购的A股普通股
7、预留授予部分的第二类限制性股票归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比（%） |
| 管理人员和核心骨干 | 383,000 | 114,900 | 30% | |
（21人）
四、本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中预留授予部分第二类限制性股票的4名激励对象已离职，其已获授尚未归属的第二类限制性股票共19,020股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
五、本次归属及作废事项对公司的影响
公司本次关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票11.49万股，股份来源为公司回购专户股票。因此，办理归属登记完成后，公司总股本不变（未包含可转债转股的情形），但公司回购专用账户持有的公司股份将减少11.49万股。本次限制性股票归属及作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司股权结构产生重大影响，相关事项手续办结后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：
本次可归属的21名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象可归属的预留授予部分限制性股票数量为114,900股。归属数量及比例与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，
同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次归属相关事宜。由于预留授予部分有4名激励对象已离职不满足激励对象资格条件，同意对其已授予尚未归属的第二类限制性股票19,020股予以作废。本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票归属及作废事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件成就，并对激励对象名单进行了核查，本次归属的21名激励对象的归属资格合法、有效，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票归属事宜。由于预留授予获授第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的19,020股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票归属及作废的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序。
八、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，归属条件成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。
3、本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量符合《激励计划》的相关规定。
4、公司尚需就本次作废部分第二类限制性股票的相关事项依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、《第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
2024年5月27日