江苏扬农化工股份有限公司董事会
审计委员会议事规则
(经2024年5月27日董事会审议通过)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成,其中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士,委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长,或者二分之一以上独立董事,或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中会计专业人士担任召集人,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 实施细则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少
召开四次,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。