证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2024-074债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的公告
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》，监事会同意公司本次激励计划，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。
（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。
（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2022-053）。
（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。
上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。
二、本次调整行权价格及行权数量的说明
（一）2021年度权益分派事项
1、根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年度权益分派方案以公司股权登记日总股本649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-043）。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，鉴于上述公司年度权益分派的实施情况，本次激励计划的行权价格将进行相应调整。
（1）派息
行权价格：P＝P0－V==24.31-0.17=24.14元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（二）2023年度权益分派事项
1、根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年度权益分派方案以公司股权登记日总股本 738,777,253股剔除已回购股份2,500,000股后的736,277,253股为基数，向全体股东每 10 股派4.1元人民币现金，每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
同时根据上述利润分配方案，公司总股本折算每股现金红利、每股资本公积金转增股本比例如下：
按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回购股份）=301,873,673.73/738,777,253=0.4086125元/股。
按总股本折算每股资本公积金转增股本的比例=本次实际转增股份总额/总股本（含回购股份）=294,510,901/738,777,253=0.3986464。
本次权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=（除权除息日的前一交易日收盘价-按总股本折算每股现金红利）÷（1+按总股本折算每股资本公积金转增股本比例）=（除权除息日的前一交易日收盘价-0.4086125元/股）÷（1+0.3986464）
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050）。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，鉴于上述公司年度权益分派的实施情况，本次激励计划的行权价格及行权数量将进行相应调整。
行权价格的调整方法：
（1）派息
行权价格：P＝P0－V==24.14-0.4086125=23.73元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
行权价格：P＝P0÷（1＋n）=23.73÷（1+0.3986464）=16.97元/份
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
股票期权数量的调整方法：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）=4,490,035×(1+0.3986464)= 6,279,971份其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
综上，公司本次激励计划未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格调整为16.97元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次行权价格及行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，且相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事专门会议审查意见
全体独立董事发表一致同意的审查意见如下：因公司2021年度及2023年度权益分派事项，公司董事会拟对本次激励计划的行权价格及行权数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于调整公司本次激励计划行权价格及行权数量事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，因公司2021年度及2023年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格及行权数量进行相应调整，相关调整事项履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意关于调整公司本次激励计划行权价格及行权数量事项。
六、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，因公司2021年度及2023年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格及行权数量进行相应调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；
4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2024年5月28日