股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-035
珠海华发实业股份有限公司关于对华发物业服务集团有限公司进行私有化的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为进一步加强公司房地产主业与物业服务之间的业务协同效应，提高物业服务对公司归母净利润的贡献水平，公司境外全资子公司铧金投资有限公司（以下简称“铧金投资”）拟以协议安排的方式对香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司华发物业服务集团有限公司（以下简称“华发物业服务”或“目标公司”，股票代码:00982）进行私有化。铧金投资与华发物业服务就私有化所刊发的联合公告（以下简称“联合公告”）已经收到香港证监会之无意见函。
?本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
?本次交易已经公司2024年第7次“三重一大”专题党委会讨论通过，并经公司2024年第30次总裁办公会审议通过后，报请董事局主席审批同意；本次交易无需提交公司董事局、股东大会审议。
一、交易概述
铧金投资计划根据《百慕大1981年公司法》（经修订）（以下简称“《公司法》”）第99条规定，以协议安排的方式将华发物业服务私有化。本次交易前，铧金投资持有华发物业服务38.76%股份，光杰投资有限公司（以下简称“光杰投资”）持有华发物业服务3.80%股份。光杰投资为本公司全资子公司，光杰投资持有铧金投资100%股权，华发物业服务为本公司合并报表范围内的子公司。本次交易的具体安排如下：
（一）目标公司57.44%股份将被注销
协议安排在下述先决条件（包括但不限于经华发物业服务出席法院会议的
股东表决同意，且经法院批准）达成或获豁免（如适用）后方会生效，而当协议安排生效后目标公司的5,778,615,040股（占比57.44%，即除铧金投资及光杰投资所持有外的其余目标公司股份，以下简称“计划股份”）将被注销。原持有计划股份的目标公司股东有权就注销的每股计划股份自铧金投资收取现金0.29港元。
（二）目标公司退市
于计划股份注销时，目标公司的股本将同时透过按面值向铧金投资发行总数相等于所注销计划股份数目之股份（入账列作缴足）以维持于紧接计划股份注销前的金额水平。于协议安排生效和私有化建议完成后，铧金投资和光杰投资将分别拥有目标公司96.20%和3.80%的股份，目标公司于香港联交所的上市地位将同时被撤销。
二、协议安排双方的基本情况
（一）铧金投资有限公司
1、英文名称：Huajin Investment Company Limited
2、注册地：萨摩亚
3、公司编号：63331
4、成立日期：2014年04月01日
5、股权结构：本公司全资子公司光杰投资持有铧金投资100%股权
（二）交易对方
铧金投资拟以协议安排的方式私有化华发物业服务，交易对方系华发物业服务的除铧金投资和光杰投资以外的所有股东（以下简称“计划股东”），具体的交易对方以为确定计划股东于该计划项下享有的注销价权利而将公布的记录日期当日的华发物业服务股份持有人为准。
三、目标公司基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：华发物业服务集团有限公司
2、英文名称：Huafa Property Services Group Company Limited
3、注册地：百慕大
4、成立日期：2008年1月24日
5、上市地点：香港联交所
6、上市时间：2008年7月14日
7、注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
8、公司类型：股份有限公司（上市）
9、总股本：10,060,920,000股
10、截至本公告日的股权结构：（见下表）
| 股份数目（股） | 占比 | |
| 铧金投资 | 3,899,990,000 | 38.76% |
| 光杰投资 | 382,314,960 | 3.80% |
| 计划股东 | 5,778,615,040 | 57.44% |
| 总计 | 10,060,920,000 | 100% |
11、主要财务数据（人民币）：
于2023年12月31日，华发物业服务总资产104,717.1万元，负债79,917.6万元，净资产24,799.5万元；2023年度收入177,574.2万元，净利润25,026.1万元。
（二）主要业务
华发物业服务主要包含三大业务板块，即基础物业服务、业主增值服务和其他增值服务，以及酒店顾问、会展服务,业务覆盖北京、上海、广州、深圳、武汉、重庆、南京等全国40多个重点城市。2023年，华发物业服务营业收入人民币17.757亿元，净利润人民币2.503亿元。
华发物业服务核心经营实体为其全资子公司——华发物业服务有限公司（下称“华发物业”）。华发物业创立于1985年，是国际一流的社区生活运营商
和综合设施服务商，位列中国物业服务百强企业第13位。经过39年发展，华发物业目前已形成涵盖住宅物业、商办公建物业、资产运营、城市及市政服务、电梯工程、楼宇智能化、社区生活服务、安保服务、餐饮服务等全链条服务体系，形成立足大湾区、辐射全国的业务格局。截至2023年末，华发物业服务员工近
万人，在管项目超过300个，服务面积超5,000万平方米。
四、协议安排主要内容
（一）协议安排对价
公司就本次私有化聘请了香港财务顾问进行可行性研究以供内部参考评估，经过公司多轮深入讨论及研究相关资料与定价方式，当中包括但不限于如目标公司的财务资料、股份于联交所买卖的历史价格与近年香港的其他私有化交易后，按公平商业基准厘定本次私有化计划股份注销价格为0.29港元/股，合计交易价格约为1,675,798,000港元。上述注销价较：
1、华发物业服务于最后交易日（即2024年5月14日）在联交所所报的收市价每股0.222港元溢价约30.63%；
2、华发物业服务于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在联交所所报平均收市价每股0.212港元溢价约36.79%；
3、华发物业服务于截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在联交所所报平均收市价每股0.207港元溢价约40.10%。
（二）建议及计划的条件
私有化建议及计划将仅在下列条件达成或获豁免（如适用）后方会生效，并且对目标公司及目标公司全体股东具有约束力：
1、该计划（以投票表决方式）经亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票之过半数计划股东（并占计划股东所持计划股份价值不少于四分之三）批准；
2、该计划(以投票表决方式)经亲自或透过委任代表在法院会议上表决的无利害关系计划股份所附票数不少于四分之三批准,惟前提是表决(以投票表决方式)反对批准该计划的决议案的票数不超过所有无利害关系计划股份所附票数的10%；
3、股东在股东特别大会上通过:(i)批准任何削减与注销计划股份相关的华发物业服务已发行股本的特别决议案；及(ii)同时透过向要约人发行相等于被注销计划股份股数的新股份以及将因上述计划股份的注销而产生的储备用于按面值缴足上述新股份而将华发物业服务已发行股本维持于紧接注销计划股份前的金
额水平的普通决议案；
4、法院批准该计划(不论有否修订)并且向百慕大公司注册处交付法院命令副本以供登记；
5、在必要的情况下,符合《公司法》第46(2)条有关任何削减与注销计划股份相关的华发物业服务已发行股本的适用要求；
6、所有授权（如有）已自百慕大、中国、中国香港及任何其他相关司法管辖区的有关当局取得或由该等当局作出（视情况而定）；
7、所有授权（如有）仍具有十足效力及作用，且并无作出修改，以及已遵守所有相关司法权区之所有必要法定或监管责任，且任何有关当局并无施加任何法律或监管规定，而相关法律、规则、规例或守则并无明文规定或附加于该建议或任何相关事宜、文件（包括通函）或事项之明确规定，而对华发物业服务及其附属公司整体而言属重大者，且于上述各情况下直至及于计划生效时对华发物业服务及其附属公司整体而言属重大者；
8、概无任何司法权区之政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构已采取或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（制定、作出或建议任何法规、规例、要求或法令，且并无任何法规、规例、要求或法令有待落实），在各情况下，将导致该建议或按其条款实施该建议成为无效、不可强制执行、非法或不可行（或就该建议或按其条款实施该建议施加任何重大及不利条件或责任），惟对要约人进行该建议之法律能力并无重大负面影响之有关行动、法律程序、诉讼、调查或查询除外；
9、根据华发物业服务及其附属公司（以下简称“华发物业集团”）任何成员公司之任何现有合约责任可能须就该建议及撤销股份于联交所之上市地位取得或获有关方面豁免之所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用）；
10、自联合公告日期起，华发物业集团之业务、资产、财务或经营状况或前景或环境（不论经营、法律或其他）概无发生重大不利变动；
11、除与实施该建议有关外，华发物业服务股份在联交所的上市地位并无被撤销，且并无接获证监会执行人员及╱或联交所表示股份在联交所的上市地位已或很可能会被撤销。
（三）计划生效及建议完成前后目标公司股权架构
| 本次建议完成前 | 本次建议完成后 | |||
| 股份数目（股） | 占比 | 股份数目（股） | 占比 | |
| 铧金投资 | 3,899,990,000 | 38.76% | 9,678,605,040 | 96.20% |
| 光杰投资 | 382,314,960 | 3.80% | 382,314,960 | 3.80% |
| 计划股东 | 5,778,615,040 | 57.44% | - | - |
| 总计 | 10,060,920,000 | 100% | 10,060,920,000 | 100% |
（四）其他
1、撤销华发物业服务上市地位
于该计划生效后,所有计划股份将被注销。华发物业服务将在计划生效后根据相关规则向联交所申请撤销华发物业服务于联交所的上市地位。
2、如计划不获批准或建议失效
如任何条件于计划最后完成日期或之前未达成或获豁免（如适用），则建议将告失效。如计划不获批准或建议以其他方式失效，则将不会撤销华发物业服务于联交所的上市地位。
五、本次交易对公司的影响
1、本次私有化将进一步加强公司房地产主业与物业服务之间的业务协同效应。华发物业服务完成退市私有化之后，可以更好地专注于长期战略，更加精准地进行地产与物业之间的资源共享和整合，有助于公司进一步提升产品力、服务力，助力公司长远可持续性发展。
2、本次私有化进一步提高华发物业服务对公司归母净利润的贡献水平。华发物业服务2019-2023年的营业收入平均年增长率超过20%，净利润平均年增长率约40%，具有良好的成长性和盈利能力。本次私有化完成之后，公司将完全享有华发物业服务持续增长的收益，进一步提高华发物业服务对公司归母净利润的贡献水平，如按华发物业服务2023年净利润估算，本次私有化后将增加公司对华发物业服务的持股比例，等同增加归母净利润超过人民币1.4亿元；参考华发
物业服务过去的成长性及盈利能力，估计未来可为公司继续带来正面的影响。
3、本次私有化有利于公司进一步降低管理成本，提升运营效率。本次华发物业服务完成私有化退市后，将会节省维持上市公司地位所需成本，同时优化管理架构和部门职能，强化团队协作，进一步提升整体运营效率。
4、本次私有化将有利于进一步稳定公司现金流。华发物业服务主营业务为物业管理服务，该业务能够提供稳定的收入和现金流，具备抗行业周期性强的行业特点。截至2023年末，华发物业服务账面现金人民币3.8亿元，近2年每年经营净现金流入约为人民币1.7-1.9亿元，可以为公司经营现金流做有益补充。本次私有化完成后，公司将完全享有华发物业服务的收益及分红，进一步稳定公司现金流。同时也将为公司构建战略性提升存量业务核心平台，对冲开发业务的波动做出贡献。
5、华发物业服务为本公司合并报表范围内的子公司，本次交易不改变公司合并报表范围。
6、本次私有化的计划股份注销价格0.29港元/股，作价科学合理。按华发物业服务2023年归母净利润计算的市盈率约为10.7倍；相当于十来年最高股价
0.74港元/股的4折左右，与二级市场十年来加权平均成交价0.292港元/股相当；公司认为，本次私有化的计划股份注销价格对比历史股价的溢价水平，是在近两年香港类似私有化的交易中的合理范围内，可实现各方股东共赢。
六、风险提示
本次交易的完成受各项协议安排的先决条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二四年五月二十八日