证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2024-039
深圳市智微智能科技股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及限制性股票回购价格的公告
重要内容提示
? 股票期权（含预留部分）行权价格：由16.02元/份调整为15.98元/份
? 限制性股票回购价格：由10.67元/股调整为10.63元/股
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中股票期权（含预留部分）行权价格及限制性股票回购价格进行调整。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为
16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
（七）2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
（十）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十一）2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
（十二）2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（十三）2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。律师事务所出具了相应的报告。
二、本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整说明
（一）调整事由
2024年5月21日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以总股本249,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金9,989,760元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。本次权益分派股权登记日为：
2024年5月24日，除权除息日为：2024年5月27日。本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司需对本次激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。
（二）调整方法及调整结果
1、股票期权（含预留部分）行权价格调整方法及调整结果
根据《激励计划（草案）》相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
......
派息P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
综上，股票期权（含预留部分）的行权价格调整为：P=16.02?0.04=15.98元/份。
2、限制性股票回购价格调整方法及调整结果
根据《激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
......
派息 P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
综上，限制性股票的回购价格调整为：P=10.67?0.04=10.63元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权（含预留部分）行权价格和限制性股票回购价格的调整系因公司实施2023年年度权益分派所致，
上述调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权（含预留部分）行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，与公司2023年第一次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划的股票期权（含预留部分）行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司已就本次调整相关事项取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划股票期权行权价格以及限制性股票回购价格的调整原因、调整方法符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次调整相关事项按照《管理办法》的相关规定依法履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）第二届董事会第九次会议决议；
（二）第二届监事会第七次会议决议；
（三）《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2024年5月27日