民生证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“欧科亿”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2023年9月8日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元(含)，不超过人民币6,000万元(含)。回购价格不超过53元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份967,805股，占公司总股本的比例为
0.61%，回购专用账户持有公司股份967,805股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述欧科亿回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，欧科亿2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
2024年
月
日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度
利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
3.5元（含税），公司不送红股、不以资本公积金转增股本。
截至本核查意见出具之日，公司总股本158,781,708股，扣除公司回购专用证券账户中股份数967,805股后的股本157,813,903股为基数，预计共分配现金股利人民币55,234,866.05元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为
33.27%。。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司本次利润分配实施前的股份总数为158,781,708股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份967,805股，本次参与分配的股份数为157,813,903股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次进行现金分配，每10股派发现金红利3.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股份变动比例为“0”。
以本核查意见出具日的前一交易日（2024年5月13日）收盘价24.29元/股为参考价，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（24.29-0.35）÷(1+0)=23.94元/股。
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（157,813,903×0.35）/158,781,708=0.3479元/股
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.29-0.3479）÷(1+0)=23.9421元/股
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|23.94-23.9421|÷23.94=0.0088%。
因此，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，
本次回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、持续督导机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）