中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对士兰微向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金4,960,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用40,566,037.73元后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,372,912.03元后，公司本次募集资金净额为4,913,061,050.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
上述新增股份的股份登记手续已于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，限售期为自本次发行结束之日起6个月。本次发行完成后，公司总股本由1,416,071,845股变更为1,664,071,845股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为248,000,000股。
2、本次限售股上市流通日期为2024年6月3日（星期一）。
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 61,975,000 | 3.72 | 61,975,000 | - |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 32,555,000 | 1.96 | 32,555,000 | - |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 26,120,000 | 1.57 | 26,120,000 | - |
| 4 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 1.20 | 20,000,000 | - |
| 5 | UBS AG | 17,335,000 | 1.04 | 17,335,000 | - |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,015,000 | 1.02 | 17,015,000 | - |
| 7 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 0.90 | 15,000,000 | - |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 8 | 北京首钢产业转型基金有限公司 | 10,000,000 | 0.60 | 10,000,000 | - |
| 9 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 0.60 | 10,000,000 | - |
| 10 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”） | 8,000,000 | 0.48 | 8,000,000 | - |
| 11 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,500,000 | 0.45 | 7,500,000 | - |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 7,500,000 | 0.45 | 7,500,000 | - |
| 13 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”） | 7,500,000 | 0.45 | 7,500,000 | - |
| 14 | 汇安基金管理有限责任公司 | 7,500,000 | 0.45 | 7,500,000 | - |
| 合计 | 248,000,000 | 14.90 | 248,000,000 | - | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 248,000,000 | 6 |
| 合计 | 248,000,000 | - | |
五、本次限售股上市前后股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 248,000,000 | -248,000,000 | - |
| 无限售条件的流通股份 | 1,416,071,845 | 248,000,000 | 1,664,071,845 |
| 股份合计 | 1,664,071,845 | - | 1,664,071,845 |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 浩 | 陈俊杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日