广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案
2024年6月6日
议案目录
序号
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 议案1 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 | 2 |
| 议案2 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | 5 |
| 议案3 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | 10 |
| 议案4 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理工作制度>的议案》 | 11 |
议案1
广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代表：
2024年5月20日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次调整前回购股份事项概述
公司于2024年3月8日、2024年3月28日分别召开公司第十届董事会第十二次会议和2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份用于实施股权激励，未实施股权激励部分将依法予以注销。
本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元。以公司目前总股本3,451,489,454股为基础，按回购资金总额上限20,000.00万元，回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为59,880,239股，约占公司总股本的比例为1.73%；按回购资金总额下限15,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为44,910,179股，约占公司目前总股本的比例为1.30%。
二、本次调整回购股份方案的原因及主要内容
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为进一步建立健全的长效激励机制，充分调动员工积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、持续、健康发展。在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，公司拟调整本次回购的资金总额区间和回购股份用途，同时根据资金总额区间相应调整回购股份数量。具体调整内容如下：
调整项目
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 回购股份的资金总额区间 | 不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 | 不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 |
| 回购股份的数量及占上市公司总股本的比例 | 本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元。以公司目前总股本3,451,489,454股为基础，按回购资金总额上限20,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为59,880,239股，约占公司总股本的比例为1.73%；按回购资金总额下限15,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为44,910,179股，约占公司目前总股本的比例为1.30%。 | 本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元。以公司目前总股本3,451,489,454股为基础，按回购资金总额上限30,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为89,820,359股，约占公司总股本的比例为2.60%；按回购资金总额下限20,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为59,880,239股，约占公司目前总股本的比例为1.73%。 |
| 回购股份的用途 | 回购的股份用于实施股权激励。 | 回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。 |
除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
公司依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司本次调整回购股份资金总额区间和回购股份用途，有利于增强投资者对
公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次调整回购股份资金总额区间并调整回购用途具有合理性、必要性及可行性。
本议案已经公司于2024年5月20日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案2
广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议，会议审议通过《中恒集团关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于公司2023年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，以及28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
1.经营业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件对净利润（即：扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润）的考核要求为：2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值。激励对象解除已获授的限制性股票，必须满足上述条件；对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
根据公司2023年度审计报告数据，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,272.96万元，2023年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解除限售期的业绩考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的215名激励对象持有的未满足第二个解除限售期条件的10,739,850股限制性股票。
2.激励对象不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的限制性股票情况
鉴于在公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，存在28名激励对象不再具备激励条件（其中：1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,475,600股，其中：因激励对象职务调整拟回购注销的限制性股票为201,000股；因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为134,000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为3,537,600股；因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购
注销的限制性股票为603,000股。
3.综合以上第1至2的回购原因及数量，公司拟对上述不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的30名激励对象持有的限制性股票及公司经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的215名激励对象持有的限制性股票合计15,215,450予以回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计11,065,300股。
（二）回购的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定：在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。故公司2021-2022年度分红事项无需调整限制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格。
1.经营业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件的回购价格
本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股；本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。
2.激励对象不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的限制性股票回购价格
（1）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（3）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
综上，根据《激励计划（草案修订稿）》以及《2021年限制性股票授予协议书》的相关规定，并结合股票市场价格因素，离职激励对象和自愿退出限制性股票激励计划的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为1.76元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为
1.42元/股；本次因职务变动成为监事不能成为激励对象和退休激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格1.76元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）回购注销的资金总额及资金来源
公司本次回购资金总额为25,817,646.47元（含同期银行存
款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。其中：因经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的股份回购资金为18,256,986.00元；因激励对象离职、退休、职务变动不再符合激励条件以及因个人原因申请终止参与激励计划等涉及的股份回购资金为7,560,660.47元。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况本次回购注销事项完成后，公司总股本将减少15,215,450股，由3,451,489,454股变更为3,436,274,004股。公司股本结构变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 注销股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | - | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 26,280,750 | 0.76 | 15,215,450 | 11,065,300 | 0.32 |
| 无限售条件流通股 | 3,425,208,704 | 99.24 | 0 | 3,425,208,704 | 99.68 |
| 股份总数 | 3,451,489,454 | 100.00 | 15,215,450 | 3,436,274,004 | 100.00 |
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本议案已经公司于2024年5月20日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案3
广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，对《中恒集团独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中恒集团独立董事工作制度》。
本议案已经公司于2024年5月20日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案4
广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订《广西梧州中恒集团股份有限公司投资者
关系管理工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，强化公司与投资者之间的良性互动关系，公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《中恒集团投资者关系管理工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中恒集团投资者关系管理工作制度》。
本议案已经公司于2024年5月20日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年6月6日