广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟将2022年度完成回购的股份用途由“全部用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部用于注销并减少注册资本”。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、已回购股份的基本情况
公司于2022年3月31日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，原计划全部用于股权激励计划或员工持股计划。本次用于回购股份的资金总额不低于20,000.00万元（人民币，下同）且不超过40,000.00万元，回购股份的价格将不超过人民币19.70元/股（含）。
2022年9月15日，公司披露《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年9月14日，公司通过股票回购专用账户使用自有资金以集中竞价交易方式，累计回购公司股份20,233,000股，占当时公司总股本的1.31%，回购股份的最高成交价为10.80元/股，最低成交价为9.16元/股，回购均价为
9.89元/股，成交总金额200,077,199.05元（不含交易费用）。至此，公司本次回购已实施完毕。
截至本公告披露日，公司尚未将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。
二、本次变更回购股份用途的原因及内容
近年来，公司始终聚焦于核心主业高端智能装备业务，并实现了较好的经营成果和持续的盈利，早日实现股东分红，既是公司股东的期盼，也是公司多年以来希望达成的目标。但由于公司历史期间因原精密结构件业务的经营亏损、剥离亏损过大，截至2023年末，公司母公司、合并财务报表均存在未弥补亏损，客观条件上仍然达不到《公司法》规定的分红条件。
根据《上市公司股份回购规则》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。
一直以来，公司高度重视股东提出的关于分红的诉求，为提高股东回报，维护股东利益，增强广大投资者信心，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，拟对已回购股份用途进行变更，由“全部用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部用于注销并减少注册资本”。
三、注销回购股份后公司总股本的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 回购注销数量(股) | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的股份 | 171,827,375 | 10.20 | 0 | 171,827,375 | 10.32 |
| 二、无限售条件的股份 | 1,513,268,214 | 89.80 | -20,233,000 | 1,493,035,214 | 89.68 |
| 三、总股本 | 1,685,095,589 | 100.00 | -20,233,000 | 1,664,862,589 | 100.00 |
注：1、上述有限售条件的股份均为公司高管锁定股；2、以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、变更回购股份用途并注销对公司的影响
公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合股东诉求及公司目前实际情况做出的决策，本次注销完成后，公司总股
本和注册资本将减少，有利于进一步提升每股收益水平，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
五、监事会意见
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师意见
广东海派律师事务所出具了《关于公司变更回购股份用途并注销的法律意见书》：截至本法律意见书出具日，公司前述回购股份等事项均已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次变更股份用途并注销的原因和数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次变更回购股份用途并注销事项履行了现阶段必要的程序，本次变更回购股份用途并注销事项尚需董事会提交股东大会审议；该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会2024年5月27日