申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州欧福蛋业股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“欧福蛋业”、“公司”、“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法规和规范性文件的要求，对欧福蛋业变更募集资金用途及募投项目延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
2022年12月14日，欧福蛋业收到中国证券监督管理委员会出具《关于同意苏州欧福蛋业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监发行字[2022]3128号）。公司本次发行普通股51,750,000股（超额配售选择权行使后），发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为2.50元/股，募集资金总额为129,375,000元，实际募集资金净额为112,822,477.86元，到账时间为2023年1月10日和2023年2月17日（行使超额配售选择权的募集资金）。
上述募集资金已全部到账，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]1228号及天职业字[2023]6333号验资报告。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
截至2023年12月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额 （调整后）（1） | 累计投入募集资金金额 （2） | 投入进度（%） （3）= |
| （2）/（1） | |||||
| 1 | 氨基酸食品2500吨、生物发酵蛋白饮品6000吨、蛋液及蛋制品40000吨、蛋制品深加工4000吨、预制蛋品2000吨、预拌粉500吨、蛋粉400吨生产技术改造 | 苏州欧福蛋业股份有限公司 | 41,899,900.00 | 16,263,794.02 | 38.82% |
| 2 | 年增产15000吨蛋制品加工项目 | 太阳食 品（天 津）有 限公司 | 39,904,600.00 | 3,463,146.16 | 8.68% |
| 3 | 补充流动资金 | 苏州欧福蛋业股份有限公司 | 31,017,977.86 | 30,694,863.23 | 98.96% |
| 合计 | / | / | 112,822,477.86 | 50,421,803.41 | 44.69% |
注：上述各项目募集资金计划投资总额含行使超额配售权所得募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 农行吴江金家坝支行 | 10543901040025457 | 536,008.70 |
| 南京银行股份有限公司苏州分行 | 0901250000005908 | 2,164,346.96 |
| 招商银行股份有限公司吴江支行 | 512907169410706 | 6,304,653.90 |
| 尚未到期收回的理财产品本金 | / | 54,000,000.00 |
| 合计 | / | 63,005,009.56 |
注：上述资金余额含已到账的银行存款利息及理财收益。
二、变更募集资金用途的概况及原因
变更募集资金用途的概况本次变更募集资金用途拟将氨基酸食品2500吨、生物发酵蛋白饮品6000吨、蛋液及蛋制品40000吨、蛋制品深加工4000吨、预制蛋品2000吨、预拌粉500吨、蛋粉400吨生产技术改造项目（以下简称“苏州欧福技术改造项目”）的部分资金变更为向全资子公司四川欧福蛋业有限公司出资用于其雁江生产基地项目（以下简称“四川欧福雁江基地项目”），具体如下：
| 募集资金用途 | 本次变更前拟投入募集资金金额（元） | 变更后拟投入募集资金金额（元） |
| 苏州欧福技术改造项目 | 41,899,900.00 | 21,000,000.00 |
| 四川欧福雁江基地项目 | - | 20,899,900.00 |
| 合计 | 41,899,900.00 | 41,899,900.00 |
变更募集资金用途的原因苏州欧福技术改造项目系公司于2022年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，该募投项目投资计划编制至今已逾2年，受宏观经济环境等多方面因素影响，近两年蛋制品行业高端产品的消费需求有增速放缓趋势，公司鸡蛋白饮料销售的拓展尚需时间，公司结合市场动态变化和战略规划，从公司和全体股东利益出发，为控制募集资金的投资风险，拟降低募集资金的投入。根据公司未来发展规划需要，为进一步完善公司的地理区位布局，提高公司区域协同能力以及加强对西南区域辐射能力，提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，公司2023年11月18日与四川资阳市雁江区人民政府合作，签署欧福蛋业（雁江）生产基地项目投资合作协议，公司在四川设立了全资子公司四川欧福蛋业有限公司（以下简称“四川欧福”）作为项目实施主体，计划总投资1.5亿元，公司正全力建设四川欧福雁江基地项目，使用部分募集资金建设该项目可提高募集资金的使用效率，也可保障该项目的顺利实施。
三、募投项目延期的具体情况
募投项目中由全资子公司天津太阳负责实施的年增产15000吨蛋制品加工项目（以下简称“天津太阳增产项目”）原立项时计划使用原有空间改造完成，无需新增厂房；但该项目投资计划编制至今已逾2年，工艺和设备已发生更新迭代，为保持工艺和设备的先进性，公司拟采购部分设备的更先进型号，其尺寸大于原定设备，对场地和空间的需求更高。此外，随着天津太阳业务发展，新增设备等占用了部分场地，导致剩余场地无法完全满足募投项目的设备安装需求。
鉴于此，为了确保增产项目的顺利实施，公司需新建厂房以满足设备安装条件及生产工艺要求。考虑到厂房改扩建建设周期较长，边生产边建设施工难度大，该项目的完成时间需相应延期。经审慎评估和综合考量，公司决定将“年增产
15000吨蛋制品加工项目”达到预定可使用状态的日期由2024年6月30日延期至2026年6月30日。
四、变更后的募集资金用途具体情况
1、四川欧福雁江基地项目概况
项目实施主体为公司的全资子公司四川欧福；项目实施地点拟选址在资阳市雁江区城东新区医药食品产业园区内，占地约60亩，新建蛋液、蛋粉、白煮蛋及各类预制蛋制品的生产厂房及研发办公配套用房等，项目建成后将达到年处理鸡蛋约2万吨；项目计划投资总额为1.5亿元，建设总工期预计约24个月。
2、四川欧福雁江基地项目投资概算
本项目计划总投资额为1.5亿元，资金使用计划如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占项目总投资额的比例 |
| 1 | 土地及厂房建设 | 6,500.00 | 43.33% |
| 2 | 设备购置及安装 | 6,200.00 | 41.33% |
| 3 | 设计和工程管理 | 300.00 | 2.00% |
| 4 | 流动资金 | 2,000.00 | 13.33% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
注：以上金额为公司初步预算结果，最终以签订合同及项目实际发生额为准。
3、变更后募集资金用途
本次变更后拟使用募集资金20,899,900.00元用于购置设备、厂房建设等支出。
五、变更后的募集资金用途可行性分析
公司多年来陆续在苏州、天津、广东等地建立了生产基地，完成了在长三角、大湾区和京津冀地区的战略布局，但2023年之前在重要的中国经济第四极-成渝经济圈所在的西南地区尚无布局。四川欧福雁江基地项目旨在新建制造生产基地，系对公司现有主营业务的扩展与深化，有利于公司长远发展，助力公司进一步提高区域协同能力以及加强对西南区域辐射能力。
公司具有丰富的生产基地建设和运营经验，多年来陆续建立的各基地均运行良好，具备成功实施四川欧福雁江基地项目的能力。公司已根据相关法规要求履项目备案等手续（备案号：川投资备【2311-512002-04-01-218419】FGWB-0161号），并通过国有土地招拍挂程序取得编号为川（2024）资阳市本级不动产权第0010169号的国有建设用地不动产权证,目前已取得建设用地规划许可证地字第512000202400002号、建设工程规划许可证建字第512000202400002号。
六、相关审议程序及意见
审议程序
2024年5月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及募投项目延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会意见
公司本次变更募集资金用途及募投项目延期，相关程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，变更募集资金用途及募投项目延期充分考虑了募集资金实际使用情况、募投项目建设现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合全体股东的利益。因此，公司监事会同意此次关于变更募集资金用途及募投项目延期的相关事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途及募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及欧福蛋业《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金用途及募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州欧福蛋业股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
施山旭 刁阳炫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日