东海证券股份有限公司
关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二四年五月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 5
二、授予的限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 6
三、授予价格、行权价格及确定方法 ...... 7
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 7
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
六、本次激励计划的其他内容 ...... 13
第五章 独立财务顾问意见 ...... 14
一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
二、对旷达科技实行本次激励计划可行性的核查意见 ...... 14
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
四、对本次激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 16
五、对本次激励计划授予价格的核查意见 ...... 17
六、对公司实施本次激励计划的财务意见 ...... 17
七、本次激励计划对旷达科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .. 17八、对旷达科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
九、对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 18
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 18
十一、其他应当说明的事项 ...... 19
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 20
一、备查文件 ...... 20
二、咨询方式 ...... 20
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 旷达科技、公司 | 指 | 旷达科技集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、激励计划草案 | 指 | 旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《旷达科技集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
东海证券股份有限公司接受委托，担任旷达科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旷达科技提供，旷达科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对旷达科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）、公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对旷达科技股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对旷达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关信息制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
六、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 激励计划的主要内容
激励计划由上市公司董事会拟定并审议，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对旷达科技本次股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
(一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计7人，具体包括：
1、董事；
2、高级管理人员。
以上激励对象中，董事须经股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在股东大会召开前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、授予的限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票尚有2,477.65万股可用。其中已回购的1,310.00万股A股普通股将作为实施公司本激励计划的股票来源。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,310.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额147,083.8682万股的0.89%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 吴凯 | 董事长 | 500.00 | 38.17% | 0.34% |
| 2 | 龚旭东 | 副董事长、总裁 | 400.00 | 30.53% | 0.27% |
| 3 | 陈乐乐 | 董事、财务负责人 | 160.00 | 12.21% | 0.11% |
| 4 | 吴双全 | 董事、总工程师 | 80.00 | 6.11% | 0.05% |
| 5 | 王守波 | 副总裁 | 80.00 | 6.11% | 0.05% |
| 6 | 陈艳 | 董事会秘书 | 70.00 | 5.34% | 0.05% |
| 7 | 朱雪峰 | 董事 | 20.00 | 1.53% | 0.01% |
| 合计 | 1,310.00 | 100.00% | 0.89% | ||
注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
注2：本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股2.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.50元的价格购买公司向其授予的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.01元的50%，为每股2.01元；
2、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.50元的50%，为每股2.25元。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月 | 30% |
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标确定公司层面解除限售比例，考核目标如下表所示：
| 解除 限售期 | 考核 年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入较2023年增长率不低于10%； （2）2024年公司经营活动产生的现金流量净额不低于2.38亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年公司营业收入为基数，2025年公司营业收入较2023年增长率不低于20%； （2）2024年-2025年两年公司经营活动产生的现金流量净额累计不低于4.98亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年公司营业收入为基数，2026年公司营业收入较2023年增长率不低于30%； （2）2024年-2026年三年公司经营活动产生的现金流量净额累计不低于7.80亿元。 |
注1：上述指标均是指公司合并报表口径的数据；注2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过；注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为两个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
| 考核等级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0.00% |
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后，激励对象考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标主要为公司业绩考核和个人层面绩效考核。
公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点等，为实现公司未来高质量发展与激励效果相统一的目标，选取了营业收入、经营活动产生的现金流量净额作为公司本次股权激励计划的考核指标。营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；经营活动产生的现金流量净额是公司生存的前提与持续发展的保障，是衡量企业经营稳定性的重要指标。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对旷达科技实行本次激励计划可行性的核查意见
（一）本次激励计划符合相关政策法规的规定
旷达科技聘请的江苏泰和律师事务所出具的法律意见书认为：
“1.公司具备实行本激励计划的主体资格和条件；
2.《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；
3.本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；
4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5.公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需经公司股东大会特别决议审议通过后方可生效实施，尚需按照《管理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务；
6.公司未为激励对象提供财务资助；
7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8.公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决。”
因此，根据律师意见，本次激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由旷达科技董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内在公司任职；
（三）激励对象不包括旷达科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本次激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本次激励计划的权益授出总额度情况
截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的规定。
（二）本次激励计划的权益授出额度分配
截至本次激励计划草案公布日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本次激励计划授予价格的核查意见
根据《管理办法》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
本激励计划限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
1、本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、本次激励计划草案公布前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施本次激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次激励计划对旷达科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本次激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
八、对旷达科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本次激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当旷达科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩条件、个人层面绩效条件。
旷达科技采用经审计的上市公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和经营稳定性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，本独立财务顾问认为：旷达科技设置的股权激励绩效考核体系符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以旷达科技公告的原文为准。
（二）常州产业投资集团有限公司持有旷达科技1.56%的股份、持有东海证券2.3153%的股份，未控制旷达科技、东海证券且持股份额均低于5%。根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，本独立财务顾问与旷达科技之间无关联关系。
（三）作为本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计划的实施尚需旷达科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、旷达科技集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
3、旷达科技集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议
4、《旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
5、《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》
7、《旷达科技集团股份有限公司公司章程》
二、咨询方式
单位名称：东海证券股份有限公司
经办人：龚奕、刘跃峰
联系电话：021-20333333
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告之签章页）
东海证券股份有限公司
2024年5月24日