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TCL科技集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
（2024年5月修订）第一章 总则
第一条 为进一步建立健全TCL科技集团股份有限公司（下称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，负责制定董事、高级管理人员等相关人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员等相关人员的薪酬政策与方案。第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批
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准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。第八条 薪酬与考核委员会委员的资格和义务应符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 公司人力资源有关部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员等相关人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员等相关人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员等相关人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员等相关人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的董事、高级管理人员等相关人员
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薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十四条 董事会办公室应协调公司有关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员绩效评价指标的完成情况；
（四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以书面形式报公司董事会。
第五章 议事细则
第十六条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意，可豁免前述通知期限要求，会议由主任委员主持。
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（一）薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（二）薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议过半数委员表决通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
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名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）薪酬与考核委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期为15年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会修订、审议通过。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。