| 证券代码：000938 | 证券简称：紫光股份 | 上市地点：深圳证券交易所 |
紫光股份有限公司重大资产购买预案
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co |
二〇二四年五月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声 明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易标的资产的评估情况 ...... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
八、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易方案概述 ...... 24
三、本次交易性质 ...... 24
四、标的资产评估及作价情况 ...... 26
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 27
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 36
一、基本信息 ...... 36
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 36
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 37
四、主要财务数据 ...... 38
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 39
六、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 40
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 40
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 40
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 41
第三章 交易对方基本情况 ...... 42
一、交易对方基本情况 ...... 42
二、其他事项说明 ...... 43
第四章 标的公司基本情况 ...... 44
一、基本情况 ...... 44
二、股权及控制关系 ...... 44
三、主营业务发展情况 ...... 45
四、最近两年主要财务数据 ...... 47
第五章 标的资产的评估情况 ...... 49
一、标的公司评估情况 ...... 49
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 89
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 92
第六章 本次交易合同主要内容 ...... 94
一、《股份购买协议》 ...... 94
二、《后续安排协议》 ...... 104
第七章 财务会计信息 ...... 117
一、标的公司最近两年财务报告及审计报告的说明 ...... 117
二、合并资产负债表 ...... 117
三、合并利润表 ...... 119
四、合并现金流量表 ...... 120
第八章 风险因素 ...... 122
一、与本次交易相关的风险 ...... 122
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险 ...... 124
三、其他风险 ...... 125
第九章 其他重要事项 ...... 127
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 127
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 127
三、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 128
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 130
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 130
六、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 130
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 131
第十章 独立董事意见 ...... 132
第十一章 声明与承诺 ...... 133
一、上市公司全体董事声明 ...... 133
二、上市公司全体监事声明 ...... 134
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 135
释 义
一、一般释义
| 本预案、重大资产购买预案 | 指 | 《紫光股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、紫光股份 | 指 | 紫光股份有限公司 |
| 交易对方、HPE实体 | 指 | H3C Holdings Limited及Izar Holding Co |
| HPE开曼 | 指 | H3C Holdings Limited |
| 标的公司、新华三 | 指 | 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited |
| 标的资产 | 指 | HPE开曼持有的新华三29%股权以及Izar Holding Co持有的新华三1%股权 |
| 紫光国际 | 指 | 紫光国际信息技术有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权，本次上市公司合计收购新华三30%股权 |
| 《股东协议》 | 指 | 《新华三集团有限公司股东协议》 |
| 《原股份购买协议》 | 指 | 《卖出期权行权股份购买协议》（PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash） |
| 《股份购买协议》 | 指 | 《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（AMENDED AND RESTATED PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash） |
| 《后续安排协议》 | 指 | 《后续安排协议》（AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS Between H3C HOLDINGS LIMITED and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to 19% of the issued share capital of H3C Technologies Co., Limited） |
| 北京智广芯 | 指 | 北京智广芯控股有限公司 |
| 紫光集团 | 指 | 紫光集团有限公司 |
| 紫光通信 | 指 | 北京紫光通信科技集团有限公司 |
| 西藏紫光通信 | 指 | 西藏紫光通信科技有限公司 |
| 紫光资本 | 指 | 北京紫光资本管理有限公司 |
| 紫光大器 | 指 | 西藏紫光大器投资有限公司 |
| 紫光卓远 | 指 | 西藏紫光卓远股权投资有限公司 |
| 紫光春华 | 指 | 西藏紫光春华投资有限公司 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2023年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2023年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年 |
| 安永会计师、审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的《新华三集团有限公司已审财务报表2022年度以及2023年度》（安永华明（2024）审字第70061590_B01号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第020786号） |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 数字经济 | 指 | 人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态 |
| 5G | 指 | Fifth-Generation，即第五代移动通信技术 |
| 云计算 | 指 | 一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将IT能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使IT产业从产品销售商业模式转型升级到服务输出的商业模式 |
| AI、人工智能 | 指 | Artificial Intelligence，即人工智能 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
| IDC | 指 |
International Data Corporation，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
| 网络设备 | 指 | 连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网桥、路由器、网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等 |
| 边缘计算 | 指 | 一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构 |
| ICT | 指 | 信息与通信技术（ICT，information and communications technology）领域 |
| 服务器 | 指 | 用于运行管理资源并为用户提供服务的计算机软件的计算机 |
| 智慧教育 | 指 | 教育信息化，即在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程 |
| 交换机 | 指 | 一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算机网络设备之间的连接的设备 |
| 路由器 | 指 | 一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径）与转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两种重要机制的电讯网络设备 |
| WLAN | 指 | 无线局域网（Wireless LAN，缩写WLAN），是一种不使用任何导线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质的局域网 |
| X86服务器 | 指 | 采用X86指令集处理器的通用服务器 |
| 刀片服务器 | 指 | 一种实现高可用高密度的微型化、低成本服务器平台，在标准高度的机架式机箱内可插装多个刀片服务器单元，可满足高性能计算集群对服务器性能的需求 |
| 超融合 | 指 | 以软件定义为核心，应用虚拟化技术，将计算、网络和存储等硬件资源紧密集成整合到同一套单元设备中，形成统一的云计算资源池，并实现模块化的无缝横向扩展，即通常所说的“一箱即云” |
| 计世资讯 | 指 | 北京赛昇计世资讯科技有限公司（CCW Research），中国ICT产业权威的市场研究和咨询机构 |
| 软件定义网络 | 指 | 软件定义网络（Software Defined Network），利用网络虚拟化技术，把网络设备的控制层面从数据层面中分离出来，并以软件方式实现交换机、路由器、防火墙、负载均衡、VPN等网络功能的服务 |
| Comware | 指 | 新华三用于网络设备的网络操作系统，是交换机、路由器、WiFi、5G核心网、NFV、安全、工业互联网、物联网等产品的核心软件 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 现金交易 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权，本次上市公司合计收购新华三30%股权 |
交易价格
| 交易价格 | 本次收购新华三30%股权收购总价为2,142,834,885.00美元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 新华三集团有限公司 | |
| 主营业务 | ICT 基础设施及服务 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
本次交易有无业绩承诺
| 本次交易有无业绩承诺 | ?有 ?无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 |
其他需特别说明
的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | HPE开曼 | 新华三29%股权 | 20.71亿美元 | 无 | 无 | 无 | 20.71亿美元 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 2 | Izar Holding Co | 新华三1%股权 | 0.71亿美元 | 无 | 无 | 无 | 0.71亿美元 |
| 合计 | 新华三30%股权 | 21.43亿美元 | 无 | 无 | 无 | 21.43亿美元 | |
注：参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，本次交易合计金额21.43亿美元对应约151.77亿元人民币。
二、本次交易标的资产的评估情况
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 100%股权评估结果 | 增值率/溢价率 | 30%股权对应的评估值 | 30%股权对应的评估值 | 30%股权对应交易价格 |
| 新华三 | 2023年12月31日 | 收益法 | 516.83亿元人民币 | 443.74% | 155.05亿元人民币 | 21.89亿美元 | 21.43亿美元 |
注1：参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，30%股权对应的评估值约为21.89亿美元。注2：根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023年第一季度股息合计人民币6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币510.53亿元。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，新华三30%股权对应价值约为21.62亿美元，与本次新华三30%股权对应交易价格不存在重大差异。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。本次收购新华三少数股权，将进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，巩固市场优势地位，符合公司战略发展需要。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍无实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
当前，上市公司的备考财务报表编制及其审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易前后，新华三均为上市公司合并报表范围内子公司，上市公司合并报表范围并未受到本次交易影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则预计将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。公司将在本预案出具后尽快完成备考财务报表编制及其审阅工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第八届监事会第十八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
4、获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
5、获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
6、获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股东对本次交易事项原则性同意。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股东西藏紫光通信已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（二）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按
照紫光集团的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限公司管理人在两个月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。就本次交易事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
2022年度和2023年度，标的公司的净利润分别为373,138.41万元和341,069.22万元，均为盈利状态。且上市公司拟采用现金支付本次交易对价，在本次交易前后上市
公司总股本不会发生变化。因此预计本次交易完成后，上市公司的归母净利润和每股收益均将出现增长，不存在摊薄即期回报的情形。当前，上市公司的备考财务报表编制及其审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。待本次重组备考财务报表编制及其审阅工作完成后，上市公司董事会将对上述事项进行分析，并在重组报告书中披露该等事项。
八、待补充披露的信息提示
截止目前，本次重大资产重组涉及的标的公司已由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，但独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等尚未正式出具，相关内容将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重大资产重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重大资产重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
4、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
5、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
6、上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）外汇风险
本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案。本次交易标的公司涉及境外股东，沟通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公司未来不排除对交易方案进行调整，本预案披露的交易方案存在被调整的风险，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）资金筹措风险
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败的风险。
（六）本次交易失败涉及的违约风险
根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》及《后期安排协议》，若在履行协议过程中发生争议且无法协商解决，HPE实体有权将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；若本次交易交割未能在宽限期结束日（2024年10月21日）或之前完成，导致《股份购买协议》被终止，则紫光国际将可能需向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价5%）及/或本次交易对价的利息。鉴于《股份购买协议》及《后期安排协议》适用英国法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担相关违约责任，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对新华三股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为评估结果。根据中同华出具的资产评估报告，新华三在评估基准日2023年12月31日股东全部权益价值的评估值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率443.74%，评估增值率较高。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及新华三自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势
较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，标的公司的境外销售与采购主要采用美元等外币进行结算，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，标的公司将可能遭受汇兑损失，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）境外政治经济政策变化风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（四）行业市场竞争风险
目前全球ICT产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，相应产品市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述、业绩预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步巩固对标的公司控制权，实现业务的进一步整合协同，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、国家大力支持数字经济，多措并举不断做强做优做大我国数字经济国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。在国家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力上市公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT设备市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。
新华三作为数字化解决方案领导者，深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三在ICT领域拥有众多专利技术，在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，为全球客户提供高质量的产品和服务。
上市公司通过收购新华三少数股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。
2、本次交易将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平
本次交易前，上市公司通过全资子公司紫光国际持有新华三51%股权。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，上市公司间接持有新华三股权比例将提升至81%，将进一步提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。
3、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016年5月，上市公司通过全资子公司紫光国际完成对新华三51%股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者
部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、IzarHolding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023年5月26日，紫光国际与HPE实体签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
二、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次上市公司合计收购新华三30%股权。
（二）资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。
（三）支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三30%股权合计作价为2,142,834,885.00美元。
在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：
1、紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
2、紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。
3、HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
4、基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。
5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
根据上述约定，由于本次收购新华三30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也不存在于新华三30%股权收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权的义务。
根据《重组管理办法》相关规定，本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。具体指标测算情况如下：
单位：万元/人民币
| 项目 | 资产总额与该项投资所占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 资产净额与该项投资所占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 营业收入与该项投资所占股权比例的乘积 |
| 新华三49%股权 | 2,478,919.25 | 2,478,919.25 | 2,544,993.93 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 项目 | 资产总额与该项投资所占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 资产净额与该项投资所占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 营业收入与该项投资所占股权比例的乘积 |
| 上市公司 | 8,726,449.06 | 3,394,645.49 | 7,730,781.08 |
| 财务指标比例 | 28.41% | 73.02% | 32.92% |
注1：上市公司、标的公司财务指标基准日为2023年12月31日；注2：收购新华三49%股权的价格约为35亿美元，参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，合计人民币2,478,919.25万元。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司曾于2022年7月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。
本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，新华三30%股权作价为2,142,834,885.00美元。其中本次HPE开曼持有的新华三29%股权的交易作价为2,071,407,055.50美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,427,829.50美元。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
根据中同华出具的中同华评报字（2024）第020786号资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率为443.74%。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，30%股权对应的评估值为21.89亿美元。
同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023年第一季度股息合计人民币6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币510.53亿元。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，新华三30%股权对应价值约为21.62亿美元，与本次新华三30%股权对应交易价格不存在重大差异。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 西藏紫光通信 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 北京智广芯 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将依法承担法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 西藏紫光通信 | 上市公司控股股东关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 紫光集团 | 关于破产专用账户股份重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 西藏紫光通信 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | ||
| 北京智广芯 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司依法承担相应法律责任。本承诺函自出 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 | ||
| 西藏紫光通信 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、在本公司作为上市公司控股股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 |
| 北京智广芯 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司以及本公司所控制的其他下属企业目前均未从事任何与上市公司或其下属企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司承诺本公司及受本公司控制的其他下属企业将来均不从事与上市公司或其下属企业正在经营的主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 |
| 西藏紫光通信 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。5、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 北京智广芯 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 具有公允性；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 |
（三）标的公司出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新华三 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（四）交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函（Letter of Commitment on the Truthfulness, Accuracy and Completeness of the Information Provided） | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 The information provided by us in connection with the Transaction is true, accurate and complete, and there are no false records, misleading statements or major omissions. 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 We hereby guarantee that the relevant information and documents provided by us to relevant service providers involved in the Transaction are true, accurate and complete, and the copies and photocopies of those documents are true and accurate copies of their original versions, original information or original items, and the signatures and seals of the documents are true. The signatory of the documents has been legally authorized and validly signed to ensure there are no false records or misleading statements or major omissions. |
| any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. | ||
| HPE开曼、Izar Holding Co | 关于股权权属问题的承诺函（Letter of Commitment on the Title to Equity Interest） | 1、公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。 We have full legal title to and ownership of the Equity Interest and have the right to transfer this Equity Interest as well as other related rights and interests to the Equity Interests. There is no judicial freezing or any pledge, mortgage, or other commitment for any other third party on the Equity Interest that will restrict us from transferring the Equity Interest. 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 The Equity Interest is not subject to any legal ownership disputes, nor will be confiscated or detained due to any third-party claims, or subject to any form of pledge, mortgage, or other encumbrance. There are also no pending or potential lawsuits, arbitrations, or any other administrative or judicial proceedings that may result in Equity Interest being seized, frozen, expropriated, or restricted to transfer by relevant judicial or administrative authorities. 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 The capital contribution obligations of the Equity Interest have been fulfilled in accordance with the law, and we have not committed any act that will breach our obligations and responsibilities as a shareholder, such as false contribution, delayed contribution, or withdrawal of capital. 4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。 The Equity Interest is free from any equity trust, shareholding entrustment, or any other similar arrangement. 5、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。 This Commitment Letter is written in both Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 紫光股份有限公司 |
| 曾用名 | 清华紫光股份有限公司 |
| 英文名称 | Unisplendour Corporation Limited |
| A股简称（代码） | 紫光股份（000938.SZ） |
| 统一社会信用代码 | 91110000700218641X |
| 注册资本 | 286,007.9874万元人民币 |
| 法定代表人 | 于英涛 |
| 成立日期 | 1999年3月18日 |
| 上市时间 | 1999年11月4日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
| 邮政编码 | 100084 |
| 公司网站 | www.thunis.com |
| 电子邮箱 | thunis@thunis.com |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年3月31日，上市公司总股本为2,860,079,874股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 高管锁定股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 流通A股 | 2,860,079,874 | 100.00 |
| 三、总股本 | 2,860,079,874 | 100.00 |
（二）前十大股东情况
截至2024年3月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 西藏紫光通信科技有限公司 | 800,870,734 | 28.00 |
| 2 | 紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户 | 384,639,789 | 13.45 |
| 3 | 香港中央結算有限公司 | 56,709,427 | 1.98 |
| 4 | 同方股份有限公司 | 53,382,540 | 1.87 |
| 5 | 北京国研天成投资管理有限公司 | 31,616,869 | 1.11 |
| 6 | 西藏林芝清创资产管理有限公司 | 29,469,648 | 1.03 |
| 7 | 华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 24,692,938 | 0.86 |
| 8 | 全国社保基金111组合 | 19,330,691 | 0.68 |
| 9 | 易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 17,243,732 | 0.60 |
| 10 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 16,720,751 | 0.58 |
| 合计 | 1,434,677,119 | 50.16 | |
三、最近三年主营业务发展情况
公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。
公司继续推进“云智原生”技术战略，深化数智创新，为行业客户提供先进、智能、绿色的ICT基础设施；聚焦场景化应用，不断丰富数字化解决方案，赋能数实融合；优化国内外销售体系，以更加完善的渠道体系和创新服务模式提升客户体验。公司持续从技术、市场、服务等方面全方位助力政企客户、运营商和海外客户实现数字化转型与智能化发展。
公司多项产品市场占有率持续领先。截至2023年底，公司在中国以太网交换机、企业网交换机、数据中心交换机、园区交换机市场，分别以32.9%、34.2%、28.4%、
36.8%的市场份额排名第二；中国企业级WLAN市场份额27.4%，蝉联市场第一；中国
X86服务器市场份额15.8%，保持市场第二；中国GPU服务器市场份额19.7%，位列市场第二；中国刀片服务器市场份额51.7%，蝉联市场第一；中国UTM防火墙市场份额
20.4%；中国超融合市场份额18.8%，位列第二。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| ICT基础设施及服务 | 5,150,642.38 | 66.63% | 4,676,020.13 | 63.14% | 4,134,791.26 | 61.13% |
| IT产品分销与供应链服务 | 2,913,232.68 | 37.68% | 3,230,806.11 | 43.63% | 3,091,607.95 | 45.71% |
| 其他业务收入 | 12,323.91 | 0.16% | 16,143.81 | 0.22% | 19,480.92 | 0.29% |
| 合并抵消 | -345,417.89 | -4.47% | -517,205.11 | -6.98% | -482,126.28 | -7.13% |
| 合计 | 7,730,781.08 | 100% | 7,405,764.94 | 100% | 6,763,753.85 | 100% |
四、主要财务数据
上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 8,726,449.06 | 7,406,300.60 | 6,644,980.13 |
| 负债合计 | 4,722,182.68 | 3,623,520.15 | 3,078,202.24 |
| 所有者权益 | 4,004,266.38 | 3,782,780.45 | 3,566,777.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,394,645.49 | 3,184,110.26 | 2,996,067.97 |
| 收入利润项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 7,730,781.08 | 7,405,764.94 | 6,763,753.85 |
| 营业利润 | 367,758.24 | 416,046.70 | 408,794.99 |
| 利润总额 | 376,021.35 | 422,011.34 | 417,629.44 |
| 净利润 | 368,452.22 | 374,161.50 | 379,239.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 210,301.73 | 215,792.18 | 214,764.63 |
| 现金流量项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金净流量 | -185,722.81 | 401,851.60 | -218,015.97 |
| 投资活动现金净流量 | 65,450.42 | 3,822.30 | 177,629.27 |
| 筹资活动现金净流量 | 534,451.84 | -210,929.09 | 13,292.89 |
| 现金净增加额 | 413,675.11 | 199,251.82 | -28,850.48 |
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.75 | 0.75 |
| 资产负债率（%） | 54.11 | 48.92 | 46.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.39 | 6.98 | 7.36 |
注：2022年，公司将政府补助由净额法改按总额法核算，对2021年财务数据进行追溯调整。
五、控股股东及实际控制人情况
截至2024年3月31日，上市公司股权结构图如下：
（一）控股股东
截至本预案签署日，西藏紫光通信合计持有公司股份800,870,734股，占公司总股本的28.00%，为公司的控股股东。西藏紫光通信的基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏紫光通信科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3-11号 |
| 法定代表人 | 马宁辉 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91540091321344445R |
| 成立日期 | 2015年5月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） |
（二）实际控制人
截至本预案签署日，公司无实际控制人。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
2021年7月16日，北京一中院法院裁定受理公司间接控股股东紫光集团重整一案。2021年8月27日，北京一中院裁定对紫光集团及其子公司紫光通信、紫光资本、紫光大器、紫光卓远、西藏紫光通信、紫光春华实质合并重整。2022年1月17日，紫光集团管理人收到北京一中院送达的（2021）京01破128号之二《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企业重整程序。根据重整计划安排，2022年7月11日，紫光集团完成工商变更登记手续，其100%股权已经登记到北京智广芯名下，北京智广芯变更为公司的间接控股股东，由此导致公司实际控制人发生变化。实际控制人变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司）。实际控制人变更后，公司变更为无实际控制人。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co。
（一）HPE开曼
1、基本情况
HPE开曼现持有注册号为MC-180539的公司注册证书，具体信息如下：
| 公司名称/Company Name | H3C Holdings Limited |
| 注册号码/Registration Number | MC-180539 |
| 授权资本（美元）/Authorised Capital(USD) | 50,000.00 |
| 成立日期/Date of Incorporation | 2007年1月16日 |
| 住所/Address | Ocorian Trust (Cayman) Limited, Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands |
| 主营业务 | 投资管理 |
2、产权关系结构图
（二）Izar Holding Co
1、基本情况
Izar Holding Co现持有注册号为HL-295932的公司注册证书，具体信息如下：
| 公司名称/Company Name | Izar Holding Co |
| 注册号码/Registration Number | HL-295932 |
| 授权资本（美元）/Authorised Capital(USD) | 50,000.00 |
| 成立日期/Date of Incorporation | 2015年1月23日 |
| 住所/Address | Ocorian Trust (Cayman) Limited, Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands |
| 主营业务 | 投资管理 |
2、产权关系结构图
参见本章之“一、交易对方基本情况”之“HPE开曼”之“2、产权关系结构图”。
二、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co。截至本预案签署日，IzarHolding Co为HPE开曼的全资子公司。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方HPE开曼和Izar Holding Co与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
新华三现持有登记证号为34022226的商业登记证，具体信息如下：
| 公司名称/Name of Business Corporation | 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited |
| 登记证号码/Certificate No. | 34022226 |
| 已发行股份/Issued Shares | 9,705,000股普通股 |
| 成立日期/Date of Incorporation | 2003-10-29 |
| 地址/Address | Room 2301, Caroline Centre, Lee Gardens Two, 28 Yun Ping Road, Causeway Bay, Hong Kong |
| 业务性质/Nature of Business | Electronics, Communication and Trading |
| 法律地位/Status | Body Corporate |
二、股权及控制关系
截至本预案签署日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。新华三的股权结构如下图所示：
三、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
新华三作为数字化解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型值得信赖的合作伙伴。新华三通过深度布局“云-网-安-算-存-端”全产业链，不断提升数字化和智能化赋能水平。新华三拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三持续服务国内政企业务、国内运营商及国际业务三大市场，加快数字与产业的融合，赋能行业客户业务创新和数字化转型。国内政企业务方面，新华三在数字政府、智慧教育、智慧医疗、数字金融、智慧交通、电力能源等领域持续保持领先地位，不断推出针对不同行业场景的数字化解决方案，充分满足政企客户数字化转型需求；国内运营商业务方面，新华三持续深入贯彻“三云两网”战略，推动运营商云网融合演进，积极布局运营商算力网络、确定性网络、液冷数据中心、轻量化核心网等技术领域，助力运营商拓展政企市场及新兴市场业务，实现新华三在国内运营商业务方面规模快速提升；国际业务方面，新华三持续加强海外子公司布局和人才团队建设，及时为客户提供本地化销售及技术支持，并面向海外市场推出多种重点场景化解决方案且在多个国家落地应用，在多个国家实现政府、医疗、教育、金融、能源、交通等行业突破，成功打造多行业样板工程。
（二）盈利模式
新华三主要通过渠道销售和直签销售的模式，为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等基础设施产品、解决方案及端到端的技术服务，从而获得收入、利润和现金流。
（三）核心竞争优势
1、一站式数字化解决方案及全栈云计算服务能力
标的公司全面、深度布局“云网”产业链，从硬件、软件、解决方案、行业生态等各个层面为客户数字化转型提供强有力的支撑，具有全栈的数字化平台能力、端到端交付能力、全方位生态汇集能力，拥有计算、存储、网络、5G、网络安全、终端等
全方位的数字化基础设施提供能力，能够提供云计算、大数据、智能联接、工业互联网、信息安全、新安防、物联网、边缘计算、人工智能、5G在内的一站式、全方位数字化平台解决方案，以及端到端的技术服务。
在“云智原生”技术战略指引下，标的公司打造了新一代分布式云，在“云”的维度上强化云边协同、云原生能力，在“数”的维度上增强数据交换能力、激活数据价值，在“智”的维度上构筑AI场景化交付能力，从而为多中心、混合云、边缘云、异构多云四大场景提供全面覆盖的云服务，实现任意位置、任意规模、任意应用、任意模式的云场景化应用服务，为智慧城市、政务、交通、教育、医疗、制造等行业全场景提供数字化服务。
2、领先的行业地位
标的公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。
根据IDC统计数据显示，公司网络、计算、存储、安全、云计算等产品市场占有率均位居前列：2023年度，公司分别在中国企业级WLAN市场、中国IT统一运维软件市场、中国网络管理软件市场份额排名第一；在中国以太网交换机市场、中国企业网路由器市场、中国x86服务器市场、中国安全硬件市场、中国超融合市场份额排名第二；中国存储市场份额排名第三。
3、技术优势
标的公司以技术创新为核心引擎，多年来持续加大产品与技术的创新研发，在北京、杭州、合肥、郑州、成都、重庆、广州等地设有研发中心。标的公司自成立以来一直坚持走技术路线，始终注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证技术开发及产品发展与国际先进方向保持一致。标的公司在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立起宽广的技术护城河。
标的公司是国家级高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、国家知识产权优势企业、国家技术创新示范企业，荣获国家科学技术进步奖、国家重点新产品奖、
浙江省科技进步奖、浙江省优秀新产品新技术奖、CMMI5级认证厂商等资质和荣誉，现出任中国通信标准化协会（CCSA）战略指导委员会委员、中国互联网协会理事单位、电信终端产业协会（TAF）监事单位、全国信息安全标准化技术委员会（TC260）委员单位，参与制定《信息安全技术—服务器安全技术要求和测评准则》《信息安全技术—政务网站系统安全指南》《信息技术—工业云服务—服务协议指南》等65项国家技术标准。
4、人才优势
标的公司集中了一批具有丰富经验的行业解决方案与服务专业人才和应用软件工程技术人员，以及具有较高技术水平的研发队伍。这些雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。标的公司以战略管理为核心，不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐形成了专业化、职业化的管理团队。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队。
（四）行业地位
标的公司是行业领先的ICT基础设施及行业解决方案供应商。截至目前，标的公司在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT设备市场份额排名靠前，属于国内第一梯队。标的公司2023年度市场排名具体情况如下：
| 项目 | 排名 | |
| ICT设备 | 中国企业网路由器市场份额 | 2 |
| 中国以太网交换机市场份额 | 2 | |
| 中国企业级WLAN市场份额 | 1 | |
| 中国x86服务器市场份额 | 2 | |
| 中国存储市场份额 | 3 | |
| ICT解决方案 | 中国安全硬件市场份额 | 2 |
| 中国超融合市场份额 | 2 | |
| 中国IT统一运维软件市场份额 | 1 | |
| 中国网络管理软件市场份额 | 1 | |
数据来源：IDC
四、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总计 | 4,628,835.25 | 3,549,510.57 |
| 负债合计 | 3,678,323.17 | 2,642,939.71 |
| 所有者权益 | 950,512.08 | 906,570.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 950,512.08 | 906,570.87 |
| 营业收入 | 5,193,865.16 | 4,981,019.69 |
| 净利润 | 341,069.22 | 373,138.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 341,069.22 | 373,138.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -167,516.52 | 392,754.07 |
注：以上财务数据已经审计。
第五章 标的资产的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
根据中同华出具的中同华评报字（2024）第020786号资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日。新华三相关评估情况如下：
采用收益法评估的股东全部权益价值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率为443.74%；采用市场法评估的股东全部权益价值为5,353,600.00万元，合并口径净资产增值率为463.23%。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2023年12月31日，新华三100%股权全部权益价值为5,168,300.00万元。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2023年12月31日。
（三）评估对象与评估范围
本次评估对象为新华三股东全部权益价值。评估对象涉及的资产范围为新华三全部资产及负债。
（四）评估方法
1、标的资产的可选评估方法
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预
期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。成本法（资产基础法）适用的前提条件是：评估对象能正常使用或者在用；评估对象能够通过重置途径获得；评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
2、具体评估方法选择
本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
（1）选取收益法评估的理由
新华三未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
（2）选取市场法评估的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。结合新华三具体情况，由于我国信息技术公司上市企业数量较多，可以收集到足够的同类企业市场信息，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
（3）未选取资产基础法的理由
新华三评估基准日资产负债表表内及表外各项资产、负债可以被识别，但由于新华三为轻资产企业，资产基础法无法把握持续经营企业价值的整体性，难以把握各个单项资产对企业的贡献，故本次评估未选取资产基础法。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设新华三完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设新华三未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前情况保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设新华三在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）新华三和上市公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以上市公司及新华三提供的评估申报表为准，未考虑上市公司及新华三提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）新华三全资子/孙公司新华三技术有限公司、新华三大数据技术有限公司和新华三信息安全技术有限公司、新华三云计算技术有限公司等系高新技术企业，享受15%税收优惠政策。本次评估假设新华三技术有限公司、新华三大数据技术有限公司、新华三信息安全技术有限公司、新华三云计算技术有限公司等在预测期可以一直享受15%的税收优惠政策；
（10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
3、评估限制条件
（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的
影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在前文明确，对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
评估报告的评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本次评估结果一般会失效。
（六）收益法评估情况
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
式中：E为新华三的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率。
（4）终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型、价格收益比例法、账面价值法等确定。本次
?+=
iCPB
nnni
ii
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)1(P)1(
+++=?=
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ii
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)1(TED
DREDERWACC
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评估采用永续增长模型。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。对非经营性资产负债，本次评估采用相应的方法进行评估。
2、标的资产评估情况
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日，第二阶段为2029年1月1日至永续。
（2）未来收益预测
对未来五年一期及以后年度收益的预测是由新华三管理层根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
1）营业收入预测
新华三作为数字化解决方案领导者，拥有网络、安全、计算存储等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、网络安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案以及端到端的技术服务。新华三长期在国内ICT基础设施产品市场领域居于领先地位，并拥有强大研发团队以及研发能力，预测期产品系列的不断丰富和产品性能的不断提升为其收入的稳定增长提供有力保障。新华三除了专注于传统的数字化基础设施业务外，在AIGC驱动的智能新时代，持续精研云智原生技术，深耕客户应用场景，以务实理念打造领先的数字化解决方案，通过不断进化的数字大脑加速推进数字化变革的智能化升级。
根据IDC的相关统计数据，新华三网络、计算、存储、安全、云计算等产品市场占有率均位居前列：2020年-2023年，新华三在中国以太网交换机市场份额分别为
35.0%、35.2%、33.8%、32.9%，持续保持市场份额第二；2020年-2023年，在中国企业网路由器市场份额分别为30.8%、31.3%、31.8%、30.9%，持续保持市场份额第二；2020年-2023年，在中国企业级WLAN市场份额分别为31.3%、28.4%、28.0%、
27.5%，连续十五年保持市场份额第一；2020年-2023年，在中国x86服务器市场份额分别为14.9%、17.4%、18.0%、15.8%，保持市场份额第二；2020年-2023年，在中国存储市场份额分别为11.4%、12.5%、12.3%、9.1%，持续保持市场份额前三；2020年-2023年，在中国安全硬件市场份额分别为10.2%、9.7%、10.0%、9.8%，保持市场份额第二；2020年-2023年，在中国超融合市场份额分别为20.7%、21.9%、23.5%、
16.8%，保持市场份额前二；2020年-2023年，在中国IT统一运维软件市场份额分别为
12.8%、12.6%、11.3%、10.4%，持续保持市场份额第一；2017年-2023年，连续七年蝉联中国网络管理软件市场份额第一。历史年度新华三营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 国内业务 | 4,267,269.15 | 4,797,071.18 | 4,973,687.77 |
| 其中：交换机 | 1,010,270.78 | 1,086,300.44 | 1,049,727.41 |
| 路由器 | 213,155.88 | 221,978.16 | 214,442.71 |
| 无线 | 202,400.80 | 226,757.77 | 226,218.33 |
| 安全 | 174,375.28 | 195,439.26 | 201,426.09 |
| 计算存储 | 2,667,066.41 | 3,066,595.56 | 3,281,873.23 |
| 国际业务 | 167,845.71 | 183,948.51 | 220,177.40 |
| 合计 | 4,435,114.85 | 4,981,019.69 | 5,193,865.16 |
| 增长率 | 20.5% | 12.3% | 4.3% |
数字经济近年来成为我国经济转型的主要发展动力，相关政策频出，顶层设计逐渐完善。继《“十四五”信息通信行业发展规划》等文件引领加快建设网络强国和数字中国，2023年2月27日国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，为我国数字经济发展提供了更为具体的发展蓝图，是数字化相关的重磅国家级规划，巩固了我国数字经济建设的重要战略地位。各项业务主要考虑如下：
①网络相关
网络相关业务为交换机、路由器、无线三个产品类别。其中：
I.交换机交换机（Switch）是一种在通信系统中完成数据传输功能的设备，它可以为接入交换机的任意两个网络节点提供独享的数据通路。网络交换机可以连接众多类型的数据终端，包括AI服务器、通用服务器、无线接入点、办公电脑，以及其他网络设备等，成为各行业数字化转型过程中不可缺少的基础设施。
新华三主要的交换机产品如下：
| 类别 | 介绍 |
| 数据中心交换机 | 面向AI智算场景，提供业界性能领先的400G/800G高速交换机产品，并具备CPO/LPO等先进技术布局，满足大规模智算场景需求；面向云数据中心场景，基于丰富的产品系列和运维经验，帮助客户打造具备精细可视化、智能运维能力的高性能数据中心。 |
| 园区网交换机 | 拥有丰富的核心、汇聚、接入产品系列，可以提供全行业/全场景的覆盖能力，同时充分发挥集团内产品布局优势，在交换机产品上融合安全、SDN、无线、PON等多业务能力，实现简便运维、多网融合的独特优势。 |
| 全光网络 | 拥有多项全光技术专利，并基于此打造出独特的全光汇聚层产品和场景化设计的入室交换机产品，可以实现即插即用、统一运维、光健康检测、全静音等方案优势，在技术和设计理念上领先业界。 |
| 工业和安防交换机 | H3C工业交换机用全工业级元器件，同时具备防震、抗电磁干扰、抗雷击等特性，在产品形态上拥有标准导轨、机架式产品，以及用于5G+TSN场景、轨道交通、井下、配电等多种场景的专用产品，并创新实现了以太网功能与传统工业网络协议的融合互通，便于客户对传统工业网络进行数字化改造。 |
新华三在业界首发800G CPO硅光交换机，率先满足十万卡级别的高性能GPU集群网络需求；发布业界首款园区400G核心交换机，并支持200G增强以太环网技术，以及SRv6、网络切片等先进特性，可满足园区用户未来5-10年业务发展需要；发布业内首个全融合交换机，可同时接入传统以太网、全光以太网、EPON、GPON网络，并通过开发架构融合防火墙、无线控制、SDN等多业务能力，满足客户多样化组网需求。
II. 路由器
路由器的功能是在一个较大范围内管理网络的传输，根据性能用途可以分为核心路由器（远距离高速路由器）、边缘路由器（给定区域内管理网络传输）和接入路由器（将本地传输接入互联网）。
新华三主要路由器产品如下：
| 类别 | 介绍 |
| 广域网络路由 | 以IPv6+为技术基石，业务智享为主题的广域网，为广域承载网提供高可靠、可视化、自动化的智能保障，其中为业界首家获得IPv6+ Ready2.0认证的厂商 |
| 边缘计算—ICT融合网关 | 面向广域边缘计算场景或者工业场景，本地具备计算资源、开放平台承载生态应用，在降低客户部署难度的同时，降低业务时延、减少带宽占用，提升用户体验 |
| 企业级网关 | 面向企业级网关场景，近二十年企业级应用高品质。配合云简方案实现公有云智能运维，智能远程运维方案专家 |
| NFV路由器 | 硬件标准化，网络功能不再依赖于专用硬件设备；软件虚拟化，运行在标准虚拟化环境中，提升网络/业务管理、维护、部署效率以及未来开放、创新能力，助力运营商在固移融合、智能化BRAS等方向的发展也演进 |
新华三提供业界最全的路由器产品，应用场景丰富可覆盖运营商核心到中小企业边缘分支接入各个应用场景，提供超高的性能、超大容量、超高扩展。业务能力上支持IT和CT资源融合，支持业务快速上线，为业务提供低时延、差异化可靠性保障；提供端到端准入和国密方案，让网络接入更安全，数据传输更放心，保障业务安全。
III. 无线
无线是利用无线电波作为信息传输的媒介构成的无线网络，无线网络根据不同的传输标准、协议和频段，有多种不同的分类，常见的、应用最广泛的有无线局域网（WLAN）、物联网（IoT）和移动通信（4G、5G等）。随着数字化转型的深入，无线网络已经成为了现代生产生活中不可或缺的一部分，它使得人们可以在任何时间、任何地点接入互联网，享受各种网络服务。
新华三主要无线产品如下：
| 类别 | 介绍 |
| 无线局域网（WLAN） | 新华三无线局域网产品，通过极智设计、极智技术、极智运维，引领无线发展。 |
| 物联网（IoT） | 针对业务和应用打造一张泛连接物联网络，通过方案融合能力，让万物互联触手可及，让企业实现数字化管理。 |
| 移动通信 | 面向运营商、企业专网和垂直行业，提供高可靠、高安全的LTE和5G产品。 |
新华三全球首发最新的Wi-Fi 7全场景AP，并推出Central AC方案融合无线4i（iRadio、iStation、iEdge、iHeal）的能力，通过分层和集群控制，统一、灵活地管理分支园区和大型园区的无线网络，提升配置效率，降低管理和运维难度；以统一入口解决网络管理、控制和运维需求，快速构建极简网络，重构用户体验，实现面向业务
的网络管理。凭借“融合统一、体验至上”的理念和对应方案，新华三已经连续15年中国区企业级无线市场份额的第一名。
紧抓运营商、互联网/泛互联网、金融、企业、制造业、教育、医疗、数字政府的数字化基建，适逢AIGC建设窗口，据IDC，预计未来5年中国智能算力规模的年复合增长率将达52.3%。在国产化、IPv6+等政策驱动下，政府、金融等行业将有大量建设机会。国务院《“十四五”数字经济发展规划》提出数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。在国家大力支持的背景下，近年来我国网络设备市场规模整体呈增长趋势，且增速高于全球市场。根据Gartner的预测，2021年到2026年全球企业在多云联接网络上的支出将以每年24%左右的速度持续增长，以购买敏捷、可靠、高速的上云网络联接服务，为企业提供云专线、云专网，解决企业大量数通方面的产业挑战。
新华三将抓紧通用计算网络、存储网络、HPC/AI网络、国产化改造等销售机会点，补充和完善产品体系，实现技术持续领先，保持收入增长的目标。
综上，未来网络相关产品有较好的发展前景，未来收入预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 交换机 | 1,210,355.25 | 1,355,629.58 | 1,494,944.88 | 1,658,810.08 | 1,780,028.03 |
| 路由器 | 255,722.00 | 307,378.35 | 341,546.23 | 379,187.23 | 415,006.66 |
| 无线 | 250,984.88 | 272,840.56 | 305,115.89 | 345,622.67 | 391,507.07 |
②安全
网络安全产品可对网络系统中的硬件、软件以及系统中的数据保护，不因偶然或恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络服务不中断，常见网络安全硬件产品如防火墙、入侵防御系统、抗DDoS、WEB应用防火墙等。
新华三安全产品覆盖范围如下：
| 类别 | 产品 |
| 边界安全 | 防火墙、视频安全网关、抗DDOS、网闸、光闸、智能安全网卡、多级互联平台、防病毒网关等 |
| 应用安全 | 入侵防御系统、应用交付安全网关、应用控制网关、WEB应用防火墙、APT高级威胁检测等 |
| 类别 | 产品 |
| 数据安全 | 数据库审计系统、数据库安全防护系统、数据库加密与控制系统、网络数据防泄漏系统等 |
| 密码安全 | 商用密码应用安全性评估相关产品 |
| 工控安全 | 工控防火墙、工控监测与审计系统、工控主机安全卫士 |
| 终端安全 | 服务器安全监测系统、终端安全管理系统 |
| 安全管理 | 安全威胁发现与运营管理平台、安全业务管理平台、安管一体机 |
| 安全检测与审计 | 运维审计系统、日志审计系统、漏洞扫描系统、TAP流量可视化系统 |
| 云安全 | 云安全管理平台、虚拟防火墙、虚拟堡垒机、虚拟应用交付安全网关、虚拟WEB应用防水墙等 |
新华三的产品优势包括：
I.据IDC，新华三防火墙、IDP、安全内容管理、应用安全交付等产品中国市场份额连续多年稳居TOP3；连续多年入选Gartner网络防火墙魔力象限；云安全能力、安全资源池解决方案、防火墙产品、安全EDR服务入选Gartner典型供应商推荐；连续多年入选中国态势感知解决方案市场“领导者”象限厂商；入选政务云安全市场专业安全领域代表厂商；入选防火墙NowTech报告中大型代表厂商；三大领域（云安全、安全运营、数据安全）9款安全产品获Gartner Toolkit推荐。II.丰富的安全产品：新华三提供近40大类超500款专业安全产品，覆盖边界安全、云安全、数据安全、终端安全、工业互联网安全、车联网安全等多种业务应用场景。成熟的解决方案：新华三以用户业务为核心，打造数十种安全解决方案，涵盖各类安全合规场景、技术创新场景、行业应用场景。专业安全服务与运营：新华三具备风险评估、咨询规划、工程实施、攻防对抗、教育培训等五大类专业安全服务，并基于安全运营中心，提供全流程专业安全服务与运营能力。III.新华三为业内率先提出“主动安全”理念与技术架构，率先发布国内自研IPS、分布式防火墙、应用交付安全网关及刀片式安全业务板卡等创新产品。拥有1300余项网络安全领域专利技术，90%以上为发明专利。承担国家、省部级等前沿重大科技攻关项目数十项。主导、参与并制定网络安全领域国标、行标等技术标准百余项。
安全产品未来收入增长率分析：i.国产化对关键信息基础设施市场、运营商和金融和电力能源等集采市场影响力逐步加持，且对现有存量逐步做全量替代，长期来看会成为主力增长点；ii.车联网安全随着智能汽车行业演进，对网络安全领域的投资将越
来越大，带来安全新增机会；iii.随着国家数据局成立，数据作为生产要素地位不断提升，数据安全将获更多关注，政策法规和行业规范将不断加持，带来安全新增机会。安全产品未来收入预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 安全 | 225,397.41 | 257,941.55 | 297,332.94 | 342,021.31 | 380,575.01 |
③计算存储
计算存储产品为以服务器和存储为主的计算、存储相关产品。服务器：服务器是一种计算机系统或设备，在网络中为其它客户机提供计算或者应用服务。服务器是网络资源管理和共享的核心，运行网络操作系统、存储和管理网络中的共享资源、为用户提供应用程序服务、对网络活动进行监督及控制。新华三智慧计算提供以应用驱动的全栈全场景解决方案，覆盖通用计算、人工智能计算、边缘计算、关键业务计算、弹性塑合计算，在算力服务层面，以智能管理中枢和智能算力中枢为核心，为数据中心提供全生命周期的智能管理和全流程的算力智能调度；新华三作为HPE品牌服务器产品和技术服务在中国的独家提供商，为中国企业客户提供国际领先的创新IT基础架构解决方案。新华三智慧计算全新体系“一体?两中枢”：
I.覆盖全场景的多元计算体系，包括通用计算、异构计算、高性能计算、高可用计算、边缘计算和弹性计算，以多元的计算体系，打造算力基础设施基石，为数据中心提供高效、低碳的算力；
II.智能管理中枢和智能算力中枢，在算力服务层面，以智能管理中枢和智能算力中枢为核心，为数据中心提供全生命周期的智能管理和全流程的算力智能调度。
以数算双核驱动的可进化架构，通过云、网、边、端的海量数据赋能核心算法，让算力为智能训练、智能调优和推理服务。
存储：企业级存储是面向大型企业和组织的高性能、高可靠性的存储解决方案。它是用于存储和管理企业数据的专业级存储设备和系统，通常具有以下特点：可扩展性、高性能、高可靠性、数据保护和安全性、管理和监控能力。
新华三存储产品线拥有覆盖全场景的智能存储解决方案，包括存储阵列、分布式存储、超融合、数据备份与保护、存储网络设备等，满足各行业用户的存储需求。新华三作为HPE品牌存储产品和技术服务在中国的独家提供商，为中国企业客户提供国际先进的创新IT基础架构解决方案。
产品优势：IDP智能数据平台本地智能与云端智能联动降低用户TCO成本；高可靠性保障全面的数据保护特性从备份到容灾的完整解决方案；加速全闪时代SCM存储级内存加成业务驱动的性能优化。
计算存储产品未来收入增长率分析：i.未来几年的增长引擎主要来自于“十四五”期间，政府推动加速新基建，云、大数据、5G、人工智能越来越受到关注，智算中心带来的算力需求快速增加，国产化服务器，AI服务器，定制化服务器，液冷服务器迎来机遇，新华三将依托一体两中枢战略，持续补充和完善智慧计算产品体系，提升产品领先性和差异化，达成技术领先和业务增长的目标。ii.未来两年新华三将陆续发布下一代分布式和集中式存储，以分离式架构、软件差异化和异构硬件带来成本优势，探索存储即服务的模式和数据管理的整体解决方案，利用公司平台规模形成成本优势，利用广泛的市场和客户覆盖，借助产品差异化提升产品品牌和服务优势，以提升收入利润的增长。iii.云智空间稳步增长，服务化趋势更为明显，IDC预计未来5年该市场复合增长率将在20%左右。产品服务化和服务产品化趋势更为明显，客户关注点从单一产品本身向服务效果和服务质量转移，服务越好收益越大。
预测期计算存储产品未来收入数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 计算存储 | 3,493,056.29 | 4,001,824.05 | 4,575,659.22 | 5,129,794.61 | 5,647,497.93 |
④国际业务
新华三海外业务，目前已在16个国家设立子公司，分别为俄罗斯、日本、马来西亚、泰国、印尼、巴基斯坦、哈萨克斯坦、土耳其、菲律宾、南非、墨西哥、新加坡、西班牙、越南、阿联酋、沙特。业务覆盖独联体、亚太、南亚、中东、非洲及拉美区域诸国。
通过在现有各国做深做强、加大新产品在国际市场的导入、拓展高端市场、拓展
新的OEM合作伙伴和完善分销市场策略，实现高速增长。在现有拓展区域联合当地头部渠道，从单一产品到综合解决方案落地，持续加大ICT全线产品在国际市场的导入，全力参与并助力海外市场的数字化转型；加大对海外高端市场的拓展力度；在增长既有OEM业务的基础上，在特定区域持续拓展新的OEM合作伙伴；对于分销市场，推出专有款型及灵活的渠道政策。
预测期海外业务未来收入数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 国际业务 | 296,220.00 | 550,135.00 | 1,004,964.95 | 1,251,712.05 | 1,440,358.85 |
综上，新华三预测期营业收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 国内业务 | 5,435,515.82 | 6,195,614.09 | 7,014,599.15 | 7,855,435.90 | 8,614,614.70 |
| 其中：交换机 | 1,210,355.2 | 1,355,629.58 | 1,494,944.88 | 1,658,810.08 | 1,780,028.03 |
| 路由器 | 255,722.00 | 307,378.35 | 341,546.23 | 379,187.23 | 415,006.66 |
| 无线 | 250,984.88 | 272,840.56 | 305,115.89 | 345,622.67 | 391,507.07 |
| 安全 | 225,397.41 | 257,941.55 | 297,332.94 | 342,021.31 | 380,575.01 |
| 计算存储 | 3,493,056.29 | 4,001,824.05 | 4,575,659.22 | 5,129,794.61 | 5,647,497.93 |
| 国际业务 | 296,220.00 | 550,135.00 | 1,004,964.95 | 1,251,712.05 | 1,440,358.85 |
| 合计 | 5,731,735.82 | 6,745,749.09 | 8,019,564.10 | 9,107,147.95 | 10,054,973.55 |
| 增长率 | 10.4% | 17.7% | 18.9% | 13.6% | 10.4% |
2）营业成本预测新华三历史各类业务的营业成本情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 国内业务 | 3,152,395.16 | 3,489,976.71 | 3,711,558.19 |
| 其中：交换机 | 522,566.53 | 512,622.21 | 521,140.08 |
| 路由器 | 137,816.05 | 133,839.15 | 137,263.30 |
| 无线 | 98,304.77 | 117,038.17 | 118,051.33 |
| 安全 | 84,124.70 | 95,112.41 | 108,631.89 |
| 计算存储 | 2,309,583.11 | 2,631,364.77 | 2,826,471.59 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 国际业务 | 93,360.95 | 91,540.84 | 118,913.76 |
| 合计 | 3,245,756.10 | 3,581,517.55 | 3,830,471.94 |
| 毛利率 | 26.8% | 28.1% | 26.3% |
从历史数据可以看出，新华三历史毛利水平略有波动，整体较为稳定。新华三以委托加工模式进行产品生产，委托加工模式包括CM模式、ODM模式和送料加工模式。在CM模式下，新华三委托外协厂商根据新华三产品架构设计进行整机生产，并依据指定工艺对制造完成的整机产品进行性能测试；在ODM模式下，产品架构设计由新华三及外协厂商共同完成，产品制造完成后外协厂商根据新华三指定工艺进行测试；在送料加工模式下，新华三向外协厂商提供产品生产所需原材料，外协厂商以自身工艺对原材料进行组装加工。经与企业管理层沟通了解，结合企业的经营特点，未来年度按照各产品的毛利水平进行预测，即营业成本通过预测的毛利率乘以各预测年度产品的销售收入确定。毛利率通过分析企业历史年度的毛利水平并结合研发规划、市场特点及竞争环境来预测，预计毛利率将有所下降。未来预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 国内业务 | 4,051,506.64 | 4,662,953.63 | 5,323,401.83 | 5,985,942.24 | 6,597,370.12 |
| 其中：交换机 | 606,935.99 | 690,629.24 | 769,078.53 | 858,355.86 | 926,420.51 |
| 路由器 | 164,964.50 | 200,746.68 | 224,769.21 | 250,678.06 | 275,603.06 |
| 无线 | 132,230.60 | 145,927.92 | 164,410.75 | 187,274.57 | 213,311.41 |
| 安全 | 121,559.96 | 139,111.47 | 160,355.79 | 184,456.85 | 205,249.39 |
| 计算存储 | 3,025,815.60 | 3,486,538.32 | 4,004,787.55 | 4,505,176.89 | 4,976,785.74 |
| 国际业务 | 170,359.66 | 374,917.93 | 715,327.60 | 895,095.77 | 1,035,960.45 |
| 合计 | 4,221,866.30 | 5,037,871.56 | 6,038,729.43 | 6,881,038.01 | 7,633,330.57 |
| 毛利率 | 26.3% | 25.3% | 24.7% | 24.4% | 24.1% |
3）税金及附加税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和印花税，具体计税依据及税率见企业税赋情况介绍。历史年度企业销项税费和进项税费占历史年度收入和成本的比例较为稳定，本次
预测按照销项税费和进项税费占收入和成本的一定比例进行预测，比例参考历史三年的平均值。未来年度营业税金及附加见下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 教育费附加 | 13,749.23 | 16,694.88 | 20,342.10 | 23,357.91 | 25,520.13 |
| 城市维护建设税 | 9,820.88 | 11,924.92 | 14,530.07 | 16,684.22 | 18,228.66 |
| 印花税 | 2,986.08 | 3,535.09 | 4,217.49 | 4,796.46 | 5,306.49 |
| 合计 | 26,556.18 | 32,154.89 | 39,089.65 | 44,838.58 | 49,055.28 |
| 占收入的比例 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% |
4）销售费用预测
①职工薪酬：未来年度销售人员职工薪酬主要考虑历史人均水平、未来员工规模及人均成本增长因素进行预测。
②交际应酬费：主要为销售人员的业务招待费用，根据收入增长匹配相应的资源投入，在历史的基础上考虑此类费用的增长比例略低于收入增长率进行预测。
③差旅费：主要为销售人员的差旅费用，根据收入增长匹配相应的资源投入，在历史的基础上考虑此类费用的增长比例略低于收入增长率进行预测。
④合作费：主要为项目合作费，企业结合未来的业务发展需求，预测期在历史基础上按照一定比例进行增长。
⑤品牌宣传费：主要为企业对外的宣传业务和品牌的费用，根据收入增长匹配相应的资源投入，在历史的基础上考虑此类费用的增长比例略低于收入增长率进行预测。
⑥会议费：根据收入增长匹配相应的资源投入，在历史的基础上考虑此类费用的增长比例略低于收入增长率进行预测。
⑦折旧与摊销：按照企业现有的会计政策进行折旧及摊销。
⑧其他费用：主要为物业管理费、能耗费、运杂费等其他费用，以历史年度发生的其他费用为基础，并结合企业预算，预测年度考虑按照一定比例进行增长。
因此未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 285,724.34 | 313,276.07 | 359,054.89 | 404,682.08 | 442,944.71 |
| 交际应酬费 | 37,194.11 | 39,826.14 | 42,834.32 | 45,157.94 | 46,567.88 |
| 差旅费 | 19,038.69 | 20,385.96 | 21,925.77 | 23,115.17 | 23,836.88 |
| 合作费 | 14,659.86 | 15,392.86 | 16,162.50 | 16,970.63 | 17,819.16 |
| 品牌宣传费 | 13,687.42 | 14,656.01 | 15,763.02 | 16,618.11 | 17,136.97 |
| 会议费 | 11,459.25 | 12,270.16 | 13,196.96 | 13,912.85 | 14,347.25 |
| 折旧与摊销 | 11,029.88 | 11,590.15 | 12,691.73 | 13,135.41 | 13,940.83 |
| 其他费用 | 24,420.12 | 25,641.12 | 26,923.18 | 28,269.34 | 29,682.81 |
| 销售费用合计 | 417,213.67 | 453,038.48 | 508,552.37 | 561,861.52 | 606,276.48 |
| 占收入的比例 | 7.3% | 6.7% | 6.3% | 6.2% | 6.0% |
5）管理费用预测
①职工薪酬：未来年度管理人员职工薪酬主要考虑历史人均水平、未来员工规模及人均成本增长因素进行预测。
②合作费、中介服务费：主要为项目合作费、审计、咨询、代理、知识产权，在历史的基础上考虑此类费用的增长比例略低于收入增长率进行预测。
③办公费用：主要为与公司运营相关的办公费用，预测期在历史基础上按照人员的增长作为办公费增长率进行预测。
④折旧与摊销：按照企业现有的会计政策进行折旧及摊销。
⑤其他费用：主要为能耗费、差旅费等其他小额费用，以历史年度发生的其他管理费用为基础，并结合企业预算，预测年度考虑按照一定比例进行增长。
因此未来年度管理费用预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 47,163.75 | 51,706.83 | 59,267.05 | 66,808.66 | 73,140.22 |
| 合作费 | 10,900.77 | 11,286.47 | 11,712.72 | 12,030.40 | 12,280.82 |
| 中介服务费 | 3,371.19 | 3,490.47 | 3,622.29 | 3,720.54 | 3,797.98 |
| 办公费用 | 4,664.59 | 5,076.19 | 5,557.15 | 5,858.48 | 6,043.91 |
| 折旧与摊销 | 4,712.26 | 4,951.62 | 5,422.25 | 5,611.80 | 5,955.90 |
| 其他费用 | 6,811.83 | 7,152.42 | 7,510.04 | 7,885.54 | 8,279.82 |
| 管理费用合计 | 77,624.39 | 83,663.99 | 93,091.49 | 101,915.42 | 109,498.65 |
| 占收入的比例 | 1.4% | 1.2% | 1.2% | 1.1% | 1.1% |
6）研发费用预测
①职工薪酬：未来年度研发人员职工薪酬主要考虑历史人均水平、未来员工规模及人均成本增长因素进行预测。
②合作费：合作费主要系项目合作费，企业结合未来的业务发展及业务需求，预测期参照研发项目需求按一定的增长率进行预测。
③物料消耗：主要为研发过程中的物料消耗，按照研发规划，在历史的基础上考虑此类费用的增长比例略低于收入增长率进行预测。
④折旧与摊销：按照企业现有的会计政策进行折旧及摊销。
⑤物业水电费：基于研发项目规划及需求，考虑物业水电费的增长比例略低于收入的增长率进行预测。
⑥其他费用：主要为办公费、差旅费等其他费用，以历史年度发生的其他研发费用为基础，并结合企业预算，预测年度考虑按照一定比例进行增长。
因此未来年度研发费用预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 348,894.82 | 381,714.21 | 436,007.27 | 493,508.67 | 548,607.60 |
| 合作费 | 62,929.96 | 65,889.77 | 70,575.68 | 75,229.50 | 79,429.09 |
| 物料消耗 | 42,141.59 | 45,869.27 | 50,200.07 | 53,604.04 | 56,393.46 |
| 折旧与摊销 | 37,062.22 | 38,944.81 | 42,646.30 | 44,137.13 | 46,843.49 |
| 物业水电费 | 16,145.56 | 17,573.74 | 19,232.98 | 20,537.13 | 21,605.83 |
| 其他费用 | 24,772.98 | 27,250.28 | 29,975.31 | 32,972.84 | 36,270.12 |
| 研发费用合计 | 531,947.13 | 577,242.08 | 648,637.60 | 719,989.32 | 789,149.60 |
| 占收入的比例 | 9.3% | 8.6% | 8.1% | 7.9% | 7.8% |
7）财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、现金折扣收入、利息收入和汇兑损益等。
利息支出：系企业借款产生利息支出，考虑结合企业的借款计划、收入增长以及现有借款的利息情况，进行预测。
其他财务费用支出：系企业票据贴现等支出，与销售的增长有较大关联，考虑按照收入的增长率增长。
现金折扣收入：系企业的供应商为促进销售回款采取的商务政策，未来考虑维持历史水平进行预测。
利息收入：系企业银行存款及票据等产生的利息收入，此处不做预测。
汇兑损益：因货币汇率变动难以预计，故不做预测。
因此未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利息支出 | 23,000.00 | 27,068.98 | 31,158.17 | 33,693.51 | 35,446.83 |
| 其他财务费用支出（票据贴现等） | 24,000.00 | 28,245.89 | 32,512.88 | 35,158.44 | 36,988.00 |
| 现金折扣收入 | -3,418.16 | -3,418.16 | -3,418.16 | -3,418.16 | -3,418.16 |
| 汇兑损益 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 43,581.84 | 51,896.71 | 60,252.89 | 65,433.79 | 69,016.67 |
| 占收入的比例 | 0.8% | 0.8% | 0.8% | 0.7% | 0.7% |
8）资产减值损失预测
资产减值损失主要为当年增加计提的存货跌价准备，参照新华三各项资产计提减值准备的比例，根据新华三未来整体规划以及历史年度资产减值损失占营业成本的比例预测未来。
9）其他收益预测
新华三其他收益主要为软件产品销售的增值税退税收入和政府补助收入等。
软件产品销售的增值税退税收入是软件产品销售增值税税负超过3%部分的即征即退收入。根据财政部国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），软件企业销售其自行开发生产的软件产品，例如按13%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。新华三增值税退税根据软件收入稳定增长预测。政府补助收入，2021年至2023年分别为4.6亿元、
4.1亿元、2.9亿元，考虑未来存在一定不确定性，自2024年起每年按照5000万元预测。
10）营业外收支新华三的营业外收支为与日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出等，本次不做预测。11）所得税及税后净利润的预测根据上述一系列的预测，可以得出新华三未来各年度的利润总额，在此基础上，按照新华三执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。本次为合并口径预测数据，参考历史各项税率和研发加计扣除的比例，未来参照历史比例及企业业务规划进行预测。新华三预测期的预测损益表如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 5,731,735.82 | 6,745,749.09 | 8,019,564.10 | 9,107,147.95 | 10,054,973.55 |
| 营业成本 | 4,221,866.30 | 5,037,871.56 | 6,038,729.43 | 6,881,038.01 | 7,633,330.57 |
| 税金及附加 | 26,556.18 | 32,154.89 | 39,089.65 | 44,838.58 | 49,055.28 |
| 销售费用 | 417,213.67 | 453,038.48 | 508,552.37 | 561,861.52 | 606,276.48 |
| 管理费用 | 77,624.39 | 83,663.99 | 93,091.49 | 101,915.42 | 109,498.65 |
| 研发费用 | 531,947.13 | 577,242.08 | 648,637.60 | 719,989.32 | 789,149.60 |
| 财务费用 | 43,581.84 | 51,896.71 | 60,252.89 | 65,433.79 | 69,016.67 |
| 其他收益 | 50,000.00 | 52,755.45 | 55,378.02 | 58,484.03 | 60,614.96 |
| 减值损失 | -53,676.59 | -62,250.49 | -72,522.40 | -81,715.84 | -90,410.02 |
| 营业利润 | 409,269.72 | 500,386.34 | 614,066.28 | 708,839.50 | 768,851.25 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 409,269.72 | 500,386.34 | 614,066.28 | 708,839.50 | 768,851.25 |
| 所得税费用 | 28,954.48 | 43,123.59 | 59,229.65 | 71,407.74 | 76,586.86 |
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 净利润 | 380,315.23 | 457,262.74 | 554,836.62 | 637,431.75 | 692,264.39 |
（3）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额1）折旧及摊销的预测根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日新华三折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
| 资产类型 | 账面原值 | 账面净值 | 折旧/摊销年限 | 残值率 |
| 固定资产 | 231,852.45 | 42,973.07 | 3-10 | - |
| 长期待摊费用 | 13,200.71 | 6,102.12 | 租赁期限与预计可使用年限两者孰短 | - |
| 无形资产 | 62,508.49 | 18,863.47 | 3-10 | - |
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
预测期各年度折旧摊销如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 折旧摊销合计 | 32,189.52 | 34,613.88 | 37,946.00 | 40,430.97 | 42,999.81 |
2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估中同华采用如下方式预测资本性支出，考虑新增人员资本性支出和参考业务增长情况现有资产的更新在历史资本性支出基础上按一定比例增长。
依据管理层的预测，结合评估人员的分析，企业未来资本性支出均为维持现有生产能力的支出。
预测期各年度资本性支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 资本性支出合计 | 39,450.00 | 36,345.00 | 58,352.00 | 40,478.33 | 42,731.84 |
3）营运资金增加预测营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。预测期各年度营运资金增加如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营运资金增加额 | -285,090.51 | -31,266.14 | 184,408.59 | 131,345.08 | 168,738.90 |
4）终值预测终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测，中同华假定企业的经营在2028年后每年的经营情况趋于稳定，但仍存在通货膨胀等因素导致的增长率，根据从同花顺iFinD金融数据终端取得的资料，历史CPI数据、国内机构预测CPI、IMF预测CPI的平均值约为1.5%，本次评估中同华采用1.5%作为稳定期增长率。
5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于新华三不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算新华三期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及新华三资本结构估算新华三的期望投资回报率，并以此作为折现率。
①对比公司的选取
由于新华三为盈利企业，并且主营业务为通信设备及服务，因此在本次评估中，
中同华初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近两年为盈利公司；对比公司至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为通信设备及服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据上述四项原则，中同华利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
I.对比公司一：浪潮电子信息产业股份有限公司证券简称：浪潮信息 证券代码：000977.SZ成立日期：1998-10-28首发上市日期：2000-06-08注册资本：147,213.5122万元注册地址：山东省济南市浪潮路1036号流通股份：该公司截至评估基准日共发行股票147,213.51万股，其中流通A股147,024.37万股，限售A股189.14万股。公司简介：浪潮电子信息产业股份有限公司是全球领先的数据中心IT基础架构产品、方案和服务提供商，以“智慧计算”为战略，通过“硬件重构+软件定义”的算力产品和解决方案、构建开放融合的计算生态，为客户构建满足多样化场景的智慧计算平台，全面推动人工智能、大数据、云计算、物联网的广泛应用和对传统产业的数字化变革与重塑。通过不断完善基于客户需求的服务器软硬件研发体系，公司目前已形成具有自主知识产权、涵盖高中低端各类型服务器的云计算Iaas层系列产品，为云计算IaaS层提供计算力平台支撑。
公司经营范围：计算机软硬件及外围设备制造与销售；互联网设备制造与销售；软件开发与销售；通信设备制造与销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；云计算设备制造与销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；智能控制系统集成；信息安全设备制造与销售；网络与信息安全软件开发。许
可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口。
II.对比公司二：曙光信息产业股份有限公司证券简称：中科曙光 证券代码：603019.SH成立日期：2006-03-07首发上市日期：2014-11-06注册资本：146.357.8974万元注册地址：天津市西青区华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层流通股份：公司截至评估基准日共发行股票146,357.90万股，其中流通A股145,452.96万股，限售A股904.94万股。
公司简介：曙光信息产业股份有限公司以IT核心设备研发、生产制造为基础，对外提供高端计算机、存储、安全数据中心等ICT基础设施产品，大力发展云计算、大数据、人工智能、边缘计算等先进计算业务，为用户提供全方位的信息系统服务解决方案。主要产品为高端计算机、存储产品、软件开发、系统集成、技术服务。公司经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。III.对比公司三：福建星网锐捷通讯股份有限公司证券简称：星网锐捷 证券代码：002396.SZ成立日期：1996-11-11首发上市日期：2010-06-23注册资本：59,292.96788万元注册地址：福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋流通股份：公司截至评估基准日共发行股票59,292.97万股，其中流通A股
58,328.03万股，限售A股944.72万股。公司简介：福建星网锐捷通讯股份有限公司所从事的主要业务是为企业级客户提供信息化解决方案。公司的主要产品包括智慧网络、智慧云、智慧通讯、智慧金融、智慧娱乐、智慧社区等领域。主要用于满足企业级用户的相关需求。经过多年的努力和发展，公司在一些细分市场和细分产品领域具有一定的领先地位。公司经营范围：互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备的研发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频及相关数字服务产品的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理及相关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
| 对比公司名称 | 股票代码 | 自由度（n-2） | 原始Beta值 | Beta标准偏差 | T检验统计量 | 95%双尾检验置信区间临界值 | t检验结论 |
| 浪潮信息 | 000977.SZ | 150 | 1.24 | 0.22 | 5.58 | 1.98 | 通过 |
| 中科曙光 | 603019.SH | 150 | 0.62 | 0.19 | 3.24 | 1.98 | 通过 |
| 星网锐捷 | 002396.SZ | 150 | 0.64 | 0.15 | 4.17 | 1.98 | 通过 |
②加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。I.股权回报率的确定
为了确定股权回报率，中同华利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
i. 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
中同华通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和面向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取2.94%。
ii. 确定股权风险收益率
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
中同华选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。中同华以沪深300指数所对应的300只成分股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过iFinD提供的各成分股每年年末定点“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
具体计算方法是将每年沪深300指数成分股收益率几何平均值计算出来后，根据每个成分股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平
均值，以此作为本年计算ERP所需的投资收益率Rm。根据中同华统一发布的股权市场风险溢价ERP测算结果，2023年股权市场风险溢价ERP为6.75%。
iii. 确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）。目前中国国内同花顺iFinD公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估中同华是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成分股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，选择该指数的一个重要原因是中同华估算国内股票市场ERP时采用了沪深300指数的成分股，在估算β值时需要与ERP相匹配，因此也选择采用沪深300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。A.计算可比公司Unlevered β和估算新华三Unlevered β根据以下公式，可以分别计算可比公司的Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。B.确定新华三的资本结构比率中同华通过分析新华三与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合新华三未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为新华三的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重。
估算新华三在上述确定的资本结构下的Levered βa.将已经确定的新华三资本结构比率代入到如下公式中，计算新华三Levered β：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率；b.中同华估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
中同华采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此中同华实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，中同华对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。Blume提出的调整思路及方法如下：
其中：βa为调整后的β值，βh为历史β值。
iv.估算公司特有风险收益率Rs
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，中同华通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按5.0%确定特定风险报酬率。
v.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，中同华就可以计算出对新华三的股权期望回报率。
II.债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是新华三的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%作为债权投资回报率。
III.被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?+++=
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。根据上述计算得到新华三总资本加权平均回报率，其中T取值为预测期平均税率
9.07%，根据计算中同华以12.81%作为新华三的折现率。
WACC的计算表如下：
| 项目 | 取值 |
| 债权比例 | 10.08% |
| 股权价值比例 | 89.92% |
| 剔除资本结构因素的Beta | 0.74 |
| 含资本结构因素的Beta | 0.82 |
| Beta系数的Blume调整 | 0.88 |
| 所得税税率 | 9.07% |
| 无风险收益率 (Rf) | 2.94% |
| 超额风险收益率(Rf-Rm) | 6.75% |
| 公司特有风险超额收益率(Rs) | 5.00% |
| 股权收益率(Re) | 13.89% |
| 债权收益率(Rd) | 3.45% |
| 加权资金成本(WACC) | 12.81% |
| 新华三折现率取值 | 12.81% |
6）非经营性资产负债的评估
根据中同华的分析，新华三非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 |
| 一、非经营资产 | ||
| 溢余的货币资金 | 237,148.07 | 237,148.07 |
| 其他应收款 | 580.60 | 580.60 |
| 长期股权投资 | 192.86 | 283.77 |
| 非经营资产合计 | 237,921.53 | 238,012.44 |
| 二、非经营负债 |
| 项目 | 账面价值 | 评估值 |
| 交易性金融负债 | 2,149.02 | 2,149.02 |
| 其他应付款 | 151,980.00 | 151,980.00 |
| 递延收益 | 28,862.01 | 4,329.30 |
| 递延所得税负债 | 30,985.94 | 30,985.94 |
| 非经营负债合计 | 213,976.97 | 189,444.26 |
| 三、非经营性资产、负债净值 | 23,944.56 | 48,568.18 |
非经营性资产、负债的评估过程具体如下：
①对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金、其他应收款、交易性金融负债、其他应付款、递延所得税负债，按审计后的账面值确定为评估值；
②长期股权投资，按被投资企业基准日净资产乘以新华三集团的持股比例确认评估值；
③递延收益，按照后续缴纳税费确认评估值，所得税税率按15%。
7）付息负债的评估
付息负债为短期借款456,782.27万元，长期借款403,190.00万元，一年内到期的非流动负债22,175.00万元，共计882,147.27万元。
8）收益法评估结论及分析
经评估，于评估基准日采用收益法评估的新华三有限公司股东全部权益价值为5,168,300.00万元。
（七）市场法评估情况
1、市场法评估模型
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。鉴于新华三所属行业为信息技术行业，在产权交易市场，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，交易案例比较法不适用；另一方面证券市场上存在一定数量的与新华三类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定新华三的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。根据本次新华三的特点以及参考国际惯例，本次评估中同华选用如下收益类比率乘数：
1）EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、可比公司选择
可比公司选择标准及可比公司情况详见本章节之“一、标的公司评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“2、标的资产评估情况”之“（3）企业自由现金流的预测”之“5）折现率的确定”之“①对比公司的选取”。
3、标的资产评估情况
（1）比率乘数的调整
由于新华三与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。中同华以折现率参数作为新华三与对比公司经营风险的反映因素。
相关的修正方式如下：
1）风险因素的修正
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，中同华可以通过其加权资金成本估算其折现率，即：
对于新华三的折现率中同华采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和新华三折现率的估算如下表：
①对比公司WACC
| 对比公司名称 | 浪潮信息 | 中科曙光 | 星网锐捷 |
| 股票代码 | 000977.SZ | 603019.SH | 002396.SZ |
| 付息负债 | 1,181,401.93 | 270,043.79 | 92,630.55 |
| 债权比例 | 19.36% | 4.40% | 6.48% |
| 股权公平市场价值 | 4,921,279 | 5,862,763 | 1,337,922 |
| 股权价值比例 | 80.64% | 95.60% | 93.52% |
| 含资本结构因素的Beta（Levered Beta） | 1.2420 | 0.6163 | 0.6374 |
| 剔除资本结构因素的Beta（Unlevered Beta） | 1.0315 | 0.5931 | 0.6059 |
| 无风险收益率 （Rf） | 2.94% | 2.94% | 2.94% |
| 超额风险收益率ERP | 6.75% | 6.75% | 6.75% |
| 特殊风险收益率 | 0.80% | 1.10% | 1.62% |
| 股权收益率（Re） | 12.12% | 8.20% | 8.86% |
T)-1RDR
de
（EDEDEWACC
+++=
| 对比公司名称 | 浪潮信息 | 中科曙光 | 星网锐捷 |
| 债权收益率（Rd） | 3.45% | 3.45% | 3.45% |
| 所得税税率（T） | 15% | 15% | 25% |
| 加权资金成本（WACC） | 10.34% | 7.97% | 8.45% |
②目标公司WACC
| 对比公司名称 | 浪潮信息 | 中科曙光 | 星网锐捷 |
| 股票代码 | 000977.SZ | 603019.SH | 002396.SZ |
| 付息负债 | 1,181,401.93 | 270,043.79 | 92,630.55 |
| 债权比例 | 19.36% | 4.40% | 6.48% |
| 股权公平市场价值 | 4,921,279 | 5,862,763 | 1,337,922 |
| 股权价值比例 | 80.64% | 95.60% | 93.52% |
| 含资本结构因素的Beta（Levered Beta） | 1.2420 | 0.6163 | 0.6374 |
| 剔除资本结构因素的Beta（Unlevered Beta） | 1.0195 | 0.5915 | 0.5996 |
| 无风险收益率 （Rf） | 2.94% | 2.94% | 2.94% |
| 超额风险收益率ERP | 6.75% | 6.75% | 6.75% |
| 特殊风险收益率 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 股权收益率（Re） | 16.56% | 12.00% | 12.19% |
| 债权收益率（Rd） | 3.45% | 3.45% | 3.45% |
| 所得税税率（T） | 9.07% | 9.07% | 9.07% |
| 加权资金成本（WACC） | 13.97% | 11.61% | 11.60% |
由此得出：风险因素修正系数=目标公司折现率-对比公司折现率2）比率乘数计算过程
①EBIT 比率乘数
EBIT比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近一年EBIT
②EBITDA 比率乘数
EBITDA比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近一年EBITDA
③NOIAT比率乘数
NOIAT比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近一年NOIAT
可比公司基准日整体价值=（可比公司基准日股权市值-非经营性资产净值）×（1-非流通性折扣）+付息负债新华三比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）新华三市场价值=新华三比率乘数×新华三相应分析参数。
（2）比率乘数的计算时间
中同华认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的完整年度财务数据即可。
（3）缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity或DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者DLOM），由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便地交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易
价值的贬值。一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
①限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：
| 序号 | 研究名称 | 覆盖年份 | 折扣率平均值（%） |
| 1 | SEC Overall Average | 1966-1969 | 25.8 |
| 2 | SEC Non-reporting OTC Companies | 1966-1969 | 32.6 |
| 3 | Gelman | 1968-1970 | 33 |
| 4 | Trout | 1968-1972 | 33.5 |
| 5 | Moroney | 35.6 | |
| 6 | Maher | 1969-1973 | 35.4 |
| 7 | Standard Research Consultants | 1978-1982 | 45 |
| 8 | Willamette Management Associates | 1981-1984 | 31.2 |
| 9 | Silber Study | 1981-1988 | 33.8 |
| 10 | FMV Study | 1979-1992.4 | 23 |
| 11 | FMV Restricted Stock Study | 1980-2001 | 22.1 |
| 12 | Management Planning, Inc. | 1980-1995 | 27.7 |
| 序号 | 研究名称 | 覆盖年份 | 折扣率平均值（%） |
| 13 | Bruce Johnson | 1991-1995 | 20 |
| 14 | Columbia Financial Advisors | 1996-1997.2 | 21 |
| 15 | Columbia Financial Advisors | 1997.5-1998 | 13 |
从上述研究结论中可以看出利用上世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年的原因。
②IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。该类研究的思路是通过公司IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发生的所有股权交易情况，因此IPO前研究一般是根据公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的。
IPO前研究主要RobertW.Baird&Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据如下：
| 研究涵盖日期 | IPO项目数量 | 符合条件的交易案例数量 | 折扣率平均值 | 折扣率中位值 |
| 1997-2000 | 1,847 | 266 | 50% | 52% |
| 1995-1997 | 732 | 84 | 43% | 41% |
| 1994-1995 | 318 | 45 | 45% | 47% |
| 1991-1993 | 443 | 49 | 45% | 43% |
| 1990-1992 | 266 | 30 | 34% | 33% |
| 1989-1990 | 157 | 17 | 46% | 40% |
| 1987-1989 | 98 | 21 | 43% | 43% |
| 1985-1986 | 130 | 19 | 43% | 43% |
| 1980-1981 | 97 | 12 | 59% | 68% |
| 1980-2000 | 4,088 | 543 | 46% | 47% |
另一个研究是Valuation Advisor 研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999
年到2008年的交易汇总表如下：
| IPO前交易时间 | 1-90天 | 91-180天 | 181-270天 | 271-365天 | 1-2年 |
| 1999折扣率中位值 | 30.80% | 53.90% | 75.00% | 76.90% | 82.00% |
| 2000折扣率中位值 | 28.70% | 45.10% | 61.50% | 68.90% | 76.60% |
| 2001折扣率中位值 | 14.70% | 33.20% | 33.40% | 52.10% | 51.60% |
| 2002折扣率中位值 | 6.20% | 17.30% | 21.90% | 39.50% | 55.00% |
| 2003折扣率中位值 | 28.80% | 22.30% | 38.40% | 39.70% | 61.40% |
| 2004折扣率中位值 | 16.70% | 22.70% | 40.00% | 56.30% | 57.90% |
| 2005折扣率中位值 | 14.80% | 26.10% | 41.70% | 46.10% | 45.50% |
| 2006折扣率中位值 | 20.70% | 20.80% | 40.20% | 46.90% | 57.20% |
| 2007折扣率中位值 | 11.10% | 29.40% | 36.30% | 47.50% | 53.10% |
| 2008折扣率中位值 | 20.30% | 19.20% | 45.80% | 40.40% | 49.30% |
目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估中同华结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
中同华分别收集了非上市公司的并购案例和上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。本次评估中同华根据北京中同华资产评估有限公司技术部文件选择缺少流通折扣率30.00%作为本次评估的缺少流通折扣率。
（4）非经营性资产负债和付息负债的评估
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员对新华三提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。对非经营性资产负债和付息负债的评估，本次保持目标公司与可比公司口径基本一致。
（5）上市公司比较法评估结论的分析确定
1）比率乘数确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此中同华最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值。上述比率乘数具体计算采用如下公式：
新华三比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）
NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
| 对比公司名称 | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 风险因素修正 | 比率乘数修正前 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
| 浪潮信息 | 10.34% | 13.97% | 3.62% | 20.70 | 19.95 | 15.05 |
| 中科曙光 | 7.97% | 11.61% | 3.65% | 15.34 | 14.78 | |
| 星网锐捷 | 8.45% | 11.60% | 3.15% | 10.77 | 10.43 |
EBIT比例乘数计算表
| 对比公司名称 | NOIAT/ EBIT(λ) | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 风险因素修正 | 比率乘数修正前 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
| 浪潮信息 | 116.35% | 8.89% | 12.59% | 3.70% | 24.08 | 23.19 | 20.29 |
| 中科曙光 | 114.22% | 6.98% | 10.47% | 3.50% | 17.52 | 16.91 | |
| 星网锐捷 | 205.83% | 4.11% | 10.46% | 6.35% | 22.17 | 20.76 |
EBITDA比例乘数计算表
| 对比公司名称 | NOIAT/ EBITDA(δ) | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 风险因素修正 | 比率乘数修正前 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
| 浪潮信息 | 98.08% | 10.55% | 13.88% | 3.33% | 20.30 | 19.62 | 15.48 |
| 中科曙光 | 89.18% | 8.94% | 11.54% | 2.61% | 13.68 | 13.32 | |
| 星网锐捷 | 132.13% | 6.40% | 11.53% | 5.13% | 14.23 | 13.50 |
2）市场法评估结论的分析确定根据上述新华三比率乘数通过如下方式计算新华三全投资市场价值：
新华三全投资市场价值＝新华三比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出新华三全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
| 序号 | 项目 | NOIAT比率乘数 | EBIT比率乘数 | EBITDA比率乘数 |
| 1 | 新华三比率乘数取值 | 15.05 | 20.29 | 15.48 |
| 2 | 新华三对应参数（万元） | 380,917.82 | 343,465.70 | 378,541.91 |
| 3 | 新华三全投资计算价值（万元） | 5,732,813.12 | 6,968,919.15 | 5,859,828.70 |
| 4 | 新华三负息负债（万元） | 882,147.27 | 882,147.27 | 882,147.27 |
| 5 | 非经营性资产净值（万元） | 48,568.18 | 48,568.18 | 48,568.18 |
| 6 | 新华三股权市场价值（万元，取整） | 4,899,234.02 | 6,135,340.06 | 5,026,249.60 |
| 7 | 评估结果（万元，取整） | 5,353,600.00 | ||
（6）市场法评估结论及分析
经评估，于评估基准日采用市场法评估的新华三有限公司股东全部权益价值为5,353,600.00万元。
（八）评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对新华三股东全部权益价值进行评估。新华三截至评估基准日2023年12月31日经审计后合并口径资产账面价值为
4,628,835.25万元，负债为3,678,323.17万元，净资产为950,512.08万元。
1、收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率443.74%。
2、市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为5,353,600.00万元，合并口径净资产增值率463.23%。
3、评估结论的选取
收益法的评估值5,168,300.00万元，市场法的评估值5,353,600.00万元，两种方法的评估结果差185,300.00万元，差异率3.59%。差异率不大。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即，新华三的股东全部权益价值评估结果为5,168,300.00万元：
新华三近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了新华三申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了新华三股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对新华三参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
4、评估增值率较高的原因
新华三经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。
（九）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告利用安永会计师出具的审计报告的审计结论。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、交易定价的公允性
1、评估机构的独立性分析
公司为本次交易聘请的评估机构中同华系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中同华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中同华作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
中同华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价公允性
在本次评估过程中，中同华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与中同华出具的评估报告的评估结果进行比较，新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股息后，对应新华三30%股权价值的结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构中同华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估依据具备合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与符合《证券法》规定的评估机构中同华评估出具的资产评估报告结果进行比较，具有公允性。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司报告期经营情况参见本预案“第四章、交易标的基本情况”相关内容。标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
综上，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估值的准确性。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前后标的公司都在上市公司合并范围内，不涉及交易标的与上市公司的协同效应。
（五）评估结果的公允性分析
本次交易新华三估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | PE | PB |
| 000977.SZ | 浪潮信息 | 27.41 | 2.72 |
| 603019.SH | 中科曙光 | 31.48 | 3.10 |
| 002396.SZ | 星网锐捷 | 25.21 | 1.67 |
| 平均值 | 28.03 | 2.50 | |
| 中值 | 27.41 | 2.72 | |
| 标的公司 | 15.15 | 5.44 | |
注1：可比公司PE=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年度归母净利润；注2：可比公司PB=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年12月31日归母净资产；注3：标的公司PE=标的公司评估值/标的公司2023年度归母净利润；标的公司PB=标的公司评估值/标的公司2023年12月31日归母净资产。
结合可比上市公司估值分析，新华三业务稳定发展，盈利能力良好，本次交易定价市盈率倍数合理，显著低于同行业上市公司；同时由于标的公司资产负债率明显高于可比上市公司，导致对应市净率也明显高于可比公司。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。
（六）评估基准日至本预案签署之日拟注入资产发生的重大变化事项
无重大变化事项。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
根据交易各方签署的《股份购买协议》，新华三30%股权交易价格为2,142,834,885.00美元。其中本次HPE开曼持有的新华三29%股权的交易作价为2,071,407,055.50美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,427,829.50美元。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方
协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率为443.74%。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，30%股权对应的评估值为21.89美元。同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023年第一季度股息合计人民币6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币510.53亿元。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，新华三30%股权对应价值约为21.62亿美元，与本次新华三30%股权对应交易价格不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性公司为本次交易聘请的评估机构中同华系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中同华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中同华作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中同华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价公允
在本次评估过程中，中同华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与中同华出具的评估报告的评估结果进行比较，新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股息后，对应新华三30%股权价值的结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易中所委托的评估机构中同华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
第六章 本次交易合同主要内容
一、《股份购买协议》
（一）合同主体和签订时间
2024年5月24日，紫光国际与交易对方HPE开曼、Izar Holding Co签订了《股份购买协议》。
（二）合同主要内容
1、部分释义
1.1 除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本协议全文：
交割指根据本协议完成交易；
预期交割日指2024年8月31日；
剩余股份指HPE开曼持有的非属于出售股份的A类股份，占目标公司已发行总股本的19%；
出售价格指735.99美元/每一出售股份；
出售股份指HPE方持有的2,911,500（贰佰玖拾壹万壹仟伍佰）股股份，包括HPE开曼持有的2,814,450（贰佰捌拾壹万肆仟肆佰伍拾）股股份和Izar Holding持有的97,050（玖万柒仟零伍拾）股股份，合计占目标公司已发行股本的30%；
终止费指等同于对价5%的金额；
终止最晚截止日指宽限期结束日后的24个月期限届满之日；
交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。
2、修订和重述
2.1 自本协议签署日起，原卖出期权协议应进行修订和重述，以使其（出于任何目的而言）均应按照本协议进行阅读和解释。
3、出售股份的出售与购买
3.1受制于本协议的条款和条件，每一HPE方应以附带充分所有权保证的方式出售下表所列的与其名称相对应数量的出售股份，紫光国际应以出售价格购买各出售股份。
| HPE方 | 待出售的出售股份总数 |
| HPE开曼 | 2,814,450 |
| Izar Holding | 97,050 |
| 合计 | 2,911,500 |
3.2全部出售股份的总对价应合计为2,142,834,885美元（“对价”），即为出售价格与出售股份总数的乘积，在交割时，2,071,407,055.5美元应支付给HPE开曼，71,427,829.5美元应支付给Izar Holding。
3.3所有出售股份应连同其附带的全部权利一同出售，且不应附带任何权利负担。
4、交割先决条件
4.1 各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：
(a)紫光股份已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）：
(i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
(ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及
(iii)如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向HPE方划转美元的有关批准（为避免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中规定的任何文件应被自动豁免）；
(b)已获得国家发展和改革委员会颁发的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
(c)具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效
命令；及
(d)紫光股份已就交易获得其股东的必要批准。
4.2 各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：
(a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及(b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。
4.3 本协议各方承诺尽其各自最大努力并在其权力范围内采取所有行动，以确保尽快满足每一交割先决条件，并确保在预期交割日或之前完成交割，或者，如果交割未在预期交割日或之前完成，则在预期交割日之后尽快完成交割，除非且直至本协议终止。
4.4 如交割未能在2024年10月21日（“宽限期结束日”）或之前完成，且HPE方均未实施对本协议的重大违约行为（且其该等违约行为系导致任何一项或多项该等交割先决条件无法得到满足的主要原因）：
(a)各方同意：
(i)受制于第4.4(a)(ii)款并根据第5条规定之原则，应视为紫光国际豁免适用于HPE方的股东协议第16.2(c)条中规定的优先购买权机制，每一HPE方无需就其向任何人士转让全部股份而首先向紫光国际要约购买任何要约股份或向其发出任何转让通知（“ROFO豁免”）；该等豁免是不可撤销的，除非且直至交割发生，但应在交割发生时或在HPE方将全部出售股份转让给HPE方受让方的有关交易完成时失效并不再有效；及
(ii)HPE方应有权在本协议项下交割发生前，通过一次交易将其全部（而非部分）股份转让给任何一名非为受限制人士的人士（“HPE方受让方”），
上述情形满足时有关安排立即生效，无需另行通知紫光国际；及(b)HPE方应有权（但无义务）在宽限期结束日后、交割发生前（但任何情形下应于终止最晚截止日前）的任何时间通过向紫光国际提前两个月发送书面通知的方式终止本协议，或者，如果HPE方在终止最晚截止日前两个月之内向紫光国际发送书面通知的，终止立即生效。
4.5 本协议将于下列日期中较早者自动终止（如果本协议未由HPE方根据第4.4(b)款终止且交割尚未发生）：
(a)终止最晚截止日的次日（应视为紫光国际已于该日收到HPE方发送的终止通知）；或
(b)紧邻HPE方将其所持所有股份转让给HPE方受让方的交易完成之前，在此种情况下，HPE方应将完成该等股份交易的情况立即通知紫光国际。
4.6 各方同意，如果交割未在宽限期结束日或之前完成，紫光国际应有权向HPE方推荐潜在的第三方受让方。HPE方应善意考虑任何该等推荐的潜在第三方受让方，但无义务与任何该等第三方受让方达成交易。
4.7 各方同意：
(a)本协议根据第4.4(b)款或第4.5(a)款终止后，除第4.4、4.7和4.8款，第1条，第5条，第6.8(c)款及第10至22条外，本协议的所有条款应失效并不再有效；但该等条款的失效或不再有效均不应影响任何一方在该等失效和不再有效之前基于本协议下应履行的任何义务未被履行而享有的任何权利或应承担的任何损害赔偿责任，此外：
(i)ROFO豁免应适用；以及
(ii)HPE方应有权将其所有股份转让给HPE方受让方；
(iii)当且仅当本协议根据第4.4(b)款或第4.5(a)款终止，紫光国际应当，受制于下述第4.8款的约定，在本协议终止后的五个营业日内向HPE方支付或促使向其支付终止费，作为对HPE方在未达成的交易中发生的成本及开支的补偿；
(b)本协议根据第4.5(b)款终止后，除第1条，第6.8(c)款及第10至22条外，本协议的所有条款应失效并不再有效；但该等条款的失效或不再有效均不应影响任何一方
在该等失效和不再有效之前基于本协议下应履行的任何义务未被履行而享有的任何权利或应承担的任何损害赔偿责任。
4.8 各方同意：
(a)如果紫光国际应支付终止费：
(i)其仅应在本协议终止后方才支付终止费；(ii)当且仅当第4.1款中规定的任何条件未得到满足系非因紫光国际违反其在本协议项下的义务所致时，紫光国际无需既支付终止费又继续负有完成交易的义务；及(b)如果本协议根据第4.4(b)款终止后的30天内，HPE方就其向第三方转让其所持股份签署了一份有约束力的协议，则应紫光国际之要求，HPE方应向紫光国际返还已支付的终止费；及
(c)如果交割在终止最晚截止日或之前完成，则紫光国际在任何情况下均无需向HPE方支付终止费。
5、承诺
6.1 自本协议签署日起至交割或本协议终止，紫光国际承诺：
(a)尽其最大努力，在合理范围内尽快获得和作出与本协议拟议行动和交易有关的任何及所有内部和外部批准、同意和/或备案（包括其董事会、股东和主管政府机构的有关批准、同意和/或备案，视情况而定）；
(b)向HPE方合理及时通报第6.1(a)款提及的每项批准、同意和/或备案的性质、详情和预期时间表，与其有关的进展，以及HPE方可能要求的、与满足交割先决条件及紫光国际遵守本第6.1款有关的所有其他信息；及
6.2 无论本协议中是否有任何其他相反规定，直至交割或本协议终止，紫光国际应采取（并应促使目标公司采取）为完成交割所必要的任何行动（包括紫光国际提议的任何行动），包括目标公司或紫光国际发行额外股份、变更股本结构、处置资产或借用债务，前提是每种情况下该等行动应受制于交割的同时完成，且在所有情况下，该等行动均不应要求取得：
(a)股东协议第10条或第11条或其他规定项下的紫光国际或HPE方（或任何其他
股东）的任何批准（除非该等批准已经取得）；
(b)股东协议或章程（或其他规定）要求的任何政府机构（或任何其他人士）的任何额外批准；或
(c)任何可能阻止交割或在重大方面导致交割被推迟至晚于预期交割日发生的、且不属于（或若非紫光国际或目标公司（视情况而定）自行采取的选择或行动，则不应属于）为实现交割而必要或合理可取的任何内部或外部批准、同意或备案，
但是，如果根据股东协议或章程（或其他规定），紫光国际为获得用于完成出售股份出售和购买的融资（“融资”）之目的必须取得HPE方的同意或目标公司董事会的批准，且该等同意或批准与目标公司或任一目标公司子公司、或目标公司或任一目标公司子公司的资产或股份相关，包括但不限于成立新法律实体、在目标公司或目标公司子公司的资产或出售股份或紫光国际目前持有的目标公司股份上设立权利负担，则各HPE方（受制于所有适用法律和股东协议条款规定）不得不合理拒绝、延迟给予该等同意或对其附加条件，并应在其能力范围内促使其任命的董事对该等行动投赞成票，但是，如果任何融资安排与目标公司或任一目标公司子公司的资产或出售股份相关，则与融资相关的目标公司或任何目标公司子公司的任何义务、或任何在目标公司或目标公司子公司股份或资产上设置的任何权利负担均将以在交割时完成出售股份的出售和购买为条件，且在交割之前不应生效。
6.3 在本协议签署日起直至交割，各HPE方应配合紫光国际，并尽其最大努力（并促使其各自的关联方尽各自最大努力）提供紫光国际合理要求的、与紫光国际获得完成交割所需的任何相关政府机构的任何同意、豁免或批准有关的所有信息和文件。为免疑问，各HPE方在本第6.3款项下的义务应适用于其提供适用法律项下要求的、与评估及/或支付交割有关的任何香港印花税相关的任何股东信息或文件，但前提是该等信息或文件处于该HPE方或其关联方的控制范围内、紫光国际（或其任何关联方）无法自行获取。
6.4 各HPE方同意，自本协议签署日起至交割的期间，其应且应在适用和可行的范围内促使其关联方：(a) 在所有重大方面以符合过往惯例的方式（在适用情况下），按照股东协议的条款善意履行股东协议项下的义务、约定和承诺；(b) 尽合理的商业努力，提供紫光国际为完成交易而合理提出的协助和支持（费用开支由紫光国际自行承
担）；及(c) 就HPE方（或其各自关联方）和目标公司（或其子公司）在交割后可能继续开展的任何业务、销售、贸易或合作（包括但不限于战略销售协议拟议的商业活动）与目标公司进行善意商谈。
6.5 紫光国际同意，自本协议签署日起至交割的期间，其应且应在适用和可行的范围内促使其关联方：(a) 在所有重大方面以符合过往惯例的方式（在适用情况下），按照股东协议的条款善意履行股东协议项下的义务、约定和承诺；(b) 尽合理的商业努力，提供HPE方为完成交易而合理提出的协助和支持（费用开支由HPE方自行承担）；且(c) 就HPE方（或其各自关联方）或紫光国际（或其关联方）和目标公司（或其子公司）在交割后可能继续开展的任何业务、销售、贸易或合作（包括但不限于战略销售协议拟议的商业活动），善意行使其在股东协议项下的权利。
6.6 如果集团公司在交割前任何时候遭受重大不利影响，各方应在任何一方向其他各方发出列明该重大不利影响的合理细节的书面通知后，在合理可行的情况下尽快、并在该等通知后十（10）个营业日内开始评估重大不利影响对交易和目标公司及其子公司的风险和影响，并且各方应尽合理商业努力商定可能的措施和行动，以尽量减少该重大不利影响所造成的影响，并实施各方之间商定的措施和行动。
6.7 在本协议签署日起直至交割，以及在交割后的三年期限内，如果任何有关政府机构就2016年5月1日起目标公司或任何集团公司的事务提起针对或有关任一方、目标公司或任何集团公司的任何主张、行动、调查、诉讼或命令，则在任何一方向其他各方发出书面通知后，受制于所有适用法律，本协议各方应且应在其能力范围内促使其关联方在合理可行的情况下尽快向本协议其他各方提供合理协助。
6.8 各方认可并同意：
(a)紫光国际有权获得出售股份在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何股息；及
(b)各方应促使目标公司在交割前不就出售股份派发除中期股息以外的任何股息；以及
(c)如果本协议终止、失效或不再有效，且交割未发生，HPE方应有权根据股东协议获得与出售股份有关的股息（包括从2023年4月1日至本协议终止、失效或不再有
效之日的期间内对应的该等股息），各方应采取相关行动（并促使目标公司和各集团公司采取有关行动）以确保HPE方收到该等股息。
6.9 紫光国际和各HPE方应促使目标公司根据股东协议项下的相关程序和要求，于(i)2024年6月30日或(ii)紧邻交割之前（以较早者为准），按照相应比例向HPE方分配适用于2023年1月1日至2023年3月31日期间的股息，其金额为308,700,000元人民币（“中期股息”）。
6.10 直至交割或本协议终止之前，紫光国际将（应HPE方或其任何关联方的指示）向HPE方提供有关其在交易项下贷款安排之状态的合理详细信息，包括提供承诺文件及应当在HPE方相应要求的情况下，尽最大努力安排HPE方或其关联方与有关贷款人之间的会议。
6、交割
7.1 交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十五（15）个营业日上午10:00在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或其他HPE方和紫光国际双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）进行。
7.2 交割时，紫光国际应：
(a)根据第3.2款和第14条向HPE方支付其出售出售股份的对价；
(b)签署并向各HPE方交付第7.3(a)款中提及的转让文书；及
(c)向HPE方交付下列文件：
(i)就各HPE方持有的出售股份而言，妥为签署的以该HPE方为受益人的购买单据；及
(ii)紫光国际董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。
7.3 交割时，每一HPE方应就其持有的出售股份向紫光国际交付下列文件：
(a)妥为签署的以紫光国际为受益人的转让文书；
(b)妥为签署的以紫光国际为受益人的出售单据；
(c)其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向紫光国际以其满意的形式提供明确的赔偿）；
(d)为使紫光国际成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意；以及
(e)其董事会授权签署本协议和批准交易的决议的经核证副本。
7.4 在交割时，HPE方应向紫光国际交付任何HPE方根据股东协议第5.3(b)款任命的一名目标公司董事的辞呈，其中应确认该名董事无论是因其离任还是其他原因均不会对目标公司提出任何索赔主张，或者，如果没有该等辞呈，应提供针对任何该等董事的生效的罢免函。
7.5 交割时，各方应促使目标公司通过批准第7.3(a)款所述转让的决议，以便完成登记（受制于妥为加盖印花）。
7.6 全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。
7.7在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。
7、利息的计算及支付
15.1 如果紫光国际未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。
15.2 如果交割未能在宽限期结束日或之前完成，且系由于紫光国际违反本协议项下的义务（包括未能在宽限期结束日或之前获得足以使紫光国际履行其于交割时的付款义务的承诺融资）所致，无论紫光国际支付本协议项下对价的义务是否已触发，紫光国际均应在宽限期结束日后就对价向HPE方支付利息（按7%的年度百分比利率计算）。
15.3 根据第15.2款应付的利息应从预期交割日开始计息，直至以下日期中的较早者停止计息：
(a)完成向紫光国际出售出售股份的交易，且完成向HPE方支付对价时；
(b)ROFO豁免生效后，HPE方与HPE方受让方签署关于出售及购买HPE方所持全部股份的协议时；
(c)本协议终止时；或
(d)宽限期结束日后满15个月之日。
15.4 根据第15.1和15.2款应付的利息应按月支付。
8、适用法律和管辖权
21.1 本协议及因本协议产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律管辖。
21.2 谈判
(a)如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），各方代表应在任一方向其他方送达书面通知（“争议通知”）后的20个营业日内召开会议（“争议解决会议”），以努力解决争议。
(b)各方均应尽一切合理努力，派出具有解决争议之权限的代表参加争议解决会议。
21.3 仲裁
(a)如果任何争议未能在送达争议通知后的20个营业日内（无论是否举行了争议解决会议）或各方为就善意协商友好解决方案而合理同意的较晚日期得到解决，则应任一方要求，该争议应被提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“仲裁规则”），在HKIAC通过仲裁方式予以最终解决。
(b)需根据仲裁规则送达的任何通知或其他书面通信，如果按照第13.2款的规定送达至第13.1款规定的一方地址，则应视为有效地送达至该一方。
(c)仲裁地或法定仲裁地点应为香港。所有与仲裁有关的当面庭审均应在新加坡举行。为免疑义，即使任何庭审在新加坡举行，但在任何情况下该等仲裁都应被视为在仲裁地香港进行的仲裁。
(d)仲裁员人数为三名。申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；被申请
人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员（其应为首席仲裁员）应由HKIAC指定。
(e)仲裁程序的语言应为英语。(f)仲裁庭的裁决是终局的，对各方具有约束力，且该等裁决应裁定仲裁费用的分摊情况。(g)仲裁及与之有关或因其产生的所有事项，包括争议的存在、进程及其所有内容（包括提交或交换的任何仲裁申请书、答辩状或其他文件，任何证词或其他口头陈词，任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何证据，以及仲裁庭的任何决定或裁决），应被予以严格保密。
(h)执行仲裁庭裁决的申请可在任何具有管辖权的法院提出，包括在美国、中国香港和中国大陆具有管辖权的法院，且各方在此放弃就任何该等法院对裁决执行不具备管辖权或并非适当法院提出抗辩的权利。
21.4 在争议解决期间，各方应在所有其他方面继续履行本协议。
21.5 无论本协议中是否有任何相反规定，为防止实际或预期违反本协议的行为，任一方均应有权在任何有管辖权的法院寻求保全性救济或临时救济（如预先禁令、证据保全或财产保全）
9、语言
本协议及本协议拟议交易的语言为英语；除非另行同意，所有通知、主张、请求、声明、证明或其他文件或通信均应以英文进行。
二、《后续安排协议》
（一）合同主体和签订时间
2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼签订了《后续安排协议》。
（二）合同主要内容
1、部分释义
1.1 除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本协议全
文：
行权日指HPE开曼或紫光国际发出行权通知的日期；行权通知指根据第3.1款基于行使卖出期权发出的通知或根据第3.2款基于行使购买期权发出的通知，其格式应实质如附件1或附件2（视情况而定）所示；预期交割日指行权日（含行权日）后3个月届满之日；期权价格指每股剩余股份735.99美元；剩余股份指HPE开曼持有的、未拟在经修订的卖出期权协议项下出售给紫光国际的A类股份，占目标公司已发行总股本的19%；
终止费指等同于对价5%的金额；终止最晚截止日指宽限期结束日后的24个月期限届满之日；交易指通过行使期权进行的本协议拟议的所有剩余股份的出售与购买。
2、期权的授予
2.1 作为授予购买期权的对价，并受制于经修订的卖出期权协议交割之完成，紫光国际向HPE开曼授予一项可（由HPE开曼自行全权决定）要求紫光国际按照本协议的条款和条件以期权价格购买剩余股份的卖出期权。
2.2 受制于第2.3款，作为授予卖出期权的对价，并受制于经修订的卖出期权协议交割之完成，HPE开曼特此授予紫光国际一项购买期权，可由紫光国际自行全权决定以：
(a)购买剩余股份；或
(b)指定一名第三方受让方购买剩余股份，前提是紫光国际应持续承担履行其在本协议项下义务的责任，
在上述每一情形下，均应按照本协议的条款和条件以期权价格购买剩余股份。
2.3紫光国际行使购买期权将受制于如下前提：
(a)如紫光国际拟自行购买剩余股份，紫光国际就其根据第2.2(a)款购买全部剩余股
份已经取得了足额的承诺融资，并在行使购买期权时向HPE开曼提供充分证据证明该等承诺融资；及
(b)如紫光国际拟指定一名第三方受让方购买剩余股份，HPE开曼批准根据第2.2(b)款由紫光国际提名的第三方受让方购买剩余股份，该等批准由HPE开曼自行决定（但不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
2.4紫光国际就购买剩余股份应支付的价格应为期权价格。
2.5受制于卖出期权或购买期权的行权，全部剩余股份的总对价合计应为1,357,128,760.5美元（“对价”），其为期权价格乘以剩余股份总数的乘积，对价应在交割时支付给HPE开曼。
2.6受制于经修订的卖出期权交割的发生，双方同意：
(a)受制于第2.6(b)款并根据第7条规定之原则，应视为紫光国际豁免适用于HPE开曼的股东协议第16.2(c)条中规定的优先购买权机制，HPE开曼无需就其向任何人士转让全部剩余股份而首先向紫光国际要约购买任何要约股份或向其发出任何转让通知（“ROFO豁免”）；该等豁免应自经修订的卖出期权协议交割之日起生效，且是不可撤销的，除非且直至交割发生，但应在交割发生时或在HPE开曼将全部剩余股份转让给HPE开曼受让方的有关交易完成时失效并不再有效；
(b)HPE开曼应有权通过一次交易将全部（而非部分）剩余股份转让给任何一名非为受限制人士的人士（“HPE开曼受让方”），前提为在进行前述转让时，行权通知尚未被送达；
(c)在ROFO豁免适用的情况下：
(i)紫光国际和HPE开曼同意，HPE开曼在股东协议项下的特定权利（“HPE开曼权利”）部分可以转让给HPE开曼受让方，部分不得转让给HPE开曼受让方；及
(ii)HPE开曼同意HPE开曼受让方将签署的加入函应包含使第7条生效的条款；
(d)本协议应在紧邻HPE开曼将所有剩余股份转让给HPE开曼受让方的交易完成之前自动终止，在此种情况下，HPE开曼应将完成该等股份转让的情况立即通知紫光国际；
(e)本协议根据第2.6(d)款终止后，除第1条、第5.7(d)款及第11条至第23条外，本协议的所有条款应失效并不再有效；但该等条款的失效或不再有效均不应影响任何一方在该等失效和不再有效之前基于本协议下应履行的任何义务未被履行而享有的任何权利或应承担的任何损害赔偿责任。
3、期权的行使
3.1 HPE开曼仅可在经修订的卖出期权协议交割后的第十六（16）个月的首日起、且不得晚于以下日期中较早日期的期间内（“卖出期权行权期”）：(a)紫光国际向HPE开曼送达行权通知之日，以及(b)经修订的卖出期权协议交割后第三十六（36）个月届满之日，通过向紫光国际送达行权通知的方式行使卖出期权。
3.2 紫光国际可以在经修订的卖出期权协议交割后的第十六（16）个月首日起、且不得晚于以下日期中较早日期的期间内（“购买期权行权期”）：(a)HPE开曼向紫光国际送达行权通知之日，以及(b)经修订的卖出期权协议交割后第三十六（36）个月届满之日，通过向HPE开曼送达行权通知的方式行使购买期权。
3.3 期权行权时，仅可就全部（而非部分）剩余股份行权。
3.4 如果期权未在第3.1款约定的相关期限内（对于卖出期权而言）或未在第3.2款约定的相关期限内（对于购买期权而言）妥为行使（视情况而定），该期权应不得再被行使、并应立即失效。
3.5 受制于本协议规定的条款和条件，HPE开曼应以附带充分所有权保证的方式出售剩余股份，紫光国际应以期权价格购买剩余股份。
3.6 受制于本协议规定的条款和条件，期权行使后，HPE开曼有义务出售、且紫光国际有义务购买剩余股份。
3.7 剩余股份应连同其附带的全部权利一同出售，且不应附带任何权利负担。
3.8 为满足任何监管备案的要求，应任何一方的合理请求，双方应同意就交易签订一份单独的协议，前提是该等协议应始终反映本协议的条款和条件。
4、交割先决条件
4.1 期权行权后，双方完成交易的义务取决于以下条件的完成：
(a)紫光股份已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割完成时仍完全有效）：
(i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份颁发的境外投资项目备案通知书或同等文件；
(ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及
(iii)如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向HPE开曼划转美元的有关批准（为避免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中规定的任何文件应被自动豁免）；
(b)已获得国家发展和改革委员会颁发的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
(c)具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令；及
(d)紫光股份已就交易获得其股东的必要批准。
4.2 期权行权后，双方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：
(a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交割的能力产生重大不利影响；及
(b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成交易的义务不应受到影响。
4.3 期权行权后，本协议每一方承诺尽其各自最大努力并在其权力范围内采取所有行动，以确保尽快满足每一交割先决条件，并确保在预期交割日或之前完成交割，或
者，如果交割未在预期交割日或之前完成，则在预期交割日之后尽快完成交割。
4.4 期权行权后，如交割未能在预期交割日后35个中国营业日（“宽限期结束日”）或之前完成，且HPE开曼未实施对本协议的重大违约行为（且其该违约行为系导致任何一项或多项该等交割先决条件无法得到满足的主要原因），双方同意，在宽限期结束日后、交割发生前的任何时间（但任何情形下应于终止最晚截止日前），HPE开曼有权（但无义务）通过向紫光国际提前两个月发送书面通知的方式终止本协议，但是，如果HPE开曼在终止最晚截止日前两个月之内向紫光国际发送通知的，终止将立即生效。
4.5 如果在终止最晚截止日前未发生交割，且本协议未根据第2.6(d)款或第4.4款而终止，本协议将于终止最晚截止日的次日自动终止，届时应视为紫光国际已于该日收到HPE开曼发送的终止通知。
4.6 双方同意，如果交割未在宽限期结束日或之前完成，紫光国际应有权向HPE开曼推荐潜在的第三方受让方。HPE开曼应善意考虑任何该等推荐的潜在第三方受让方，但无义务与任何该等第三方受让方达成交易。
4.7 本协议根据第4.4款或第4.5款终止后，除第4.7、4.8款、4.9款和第5.7(d)款、第7条和第11至23条外，本协议的所有条款应失效并不再有效；但该等条款的失效或不再有效均不应影响任何一方在该等失效和不再有效之前基于本协议下应履行的任何义务未被履行而享有的任何权利或应承担的任何损害赔偿责任，此外：
(a)ROFO豁免应继续适用；及
(b)HPE开曼应继续有权将其全部（而非部分）股份转让给HPE开曼受让方。
4.8 如果本协议根据第4.4款或第4.5款终止，紫光国际应当，受制于下述第4.9款的约定，在本协议终止后的五（5）个营业日内向HPE开曼支付或促使向其支付终止费，作为对HPE开曼在未达成的交易中发生的成本及开支的补偿。
4.9 双方同意：
(a)如果紫光国际应支付终止费：
(i)其仅应在本协议终止后方才支付终止费；及
(ii)当且仅当第4.1款中规定的任何条件未得到满足系非因紫光国际违反其在本协议项下的义务所致时，紫光国际无需既支付终止费又继续负有完成剩余股份的出售与购买的义务；及(b)如果本协议根据第4.4款终止后的30天内，HPE开曼就其向第三方转让剩余股份签署了一份有约束力的协议，则应紫光国际之要求，HPE开曼应向紫光国际返还已支付的终止费。
5、承诺
5.1 期权行权后，紫光国际承诺：
(a)尽其最大努力，在合理范围内尽快获得和作出与本协议拟议行动和交易有关的任何及所有内部和外部批准、同意和/或备案（包括其董事会、股东和主管政府机构的有关批准、同意和/或备案，视情况而定）；
(b)向HPE开曼合理及时通报第5.1(a)款提及的每项批准、同意和/或备案的性质、详情和预期时间表，与其有关的进展，以及HPE开曼可能要求的、与满足交割先决条件及紫光国际遵守本第5.1款有关的所有其他信息；及
5.2 无论本协议中是否有任何其他相反规定，在期权行权后，直至交割或本协议终止，紫光国际应采取（并应促使目标公司采取）为完成交割所必要的任何行动（包括紫光国际提议的任何行动），包括目标公司或紫光国际发行额外股份、变更股本结构、处置资产或借用债务，前提是每种情况下该等行动应受制于交割的同时完成，且在所有情况下，该等行动均不应要求取得：
(a)股东协议第10条或第11条或其他规定项下的紫光国际或HPE开曼（或任何其他股东）的任何批准（除非该等批准已经取得）；
(b)股东协议或章程（或其他规定）要求的任何政府机构（或任何其他人士）的任何额外批准；或
(c)任何可能阻止交割或在重大方面导致交割被推迟至晚于预期交割日发生的、且不属于（或若非紫光国际或目标公司（视情况而定）自行采取的选择或行动，则不应属于）为实现交割而必要或合理可取的任何内部或外部批准、同意或备案，
但是，如果根据股东协议或章程（或其他规定），紫光国际为获得用于完成交易的融资（“融资”）之目的必须取得HPE开曼的同意或目标公司董事会的批准，且该等同意或批准与目标公司或任一目标公司子公司、或目标公司或任一目标公司子公司的资产或股份相关，包括但不限于成立新法律实体、在目标公司或目标公司子公司的资产或剩余股份或紫光国际目前持有的目标公司股份上设立任何权利负担，则HPE开曼（受制于所有适用法律和股东协议条款规定）不得不合理拒绝、延迟给予该等同意或对其附加条件，并应在其能力范围内促使其任命的董事对该等行动投赞成票，但是，如果任何融资安排与目标公司或任一目标公司子公司的资产或剩余股份相关，则与融资相关的目标公司或任何目标公司子公司的任何义务、或任何在目标公司或目标公司子公司股份或资产上设置的任何权利负担均将以在交割时完成交易为条件，且在交割之前不应生效。
5.3 自行使期权之日起至交割，HPE开曼应配合紫光国际，并尽其最大努力（并促使其各自的关联方尽各自最大努力）提供紫光国际合理要求的、与紫光国际获得完成交割所需的任何相关政府机构的任何同意、豁免或批准有关的所有信息和文件。为免疑义，HPE开曼在本第5.3款下的义务应适用于其提供适用法律项下要求的、与评估及/或支付交割有关的任何香港印花税相关的任何股东信息或文件，但前提是该等信息或文件处于HPE开曼或其关联方的控制范围内、紫光国际（或其任何关联方）无法自行获取。
5.4 HPE开曼同意，自经修订的卖出期权协议交割之日起至交割，其应且应在适用和可行的范围内促使其关联方：(a) 在所有重大方面以符合过往惯例的方式（在适用情况下），按照股东协议的条款善意履行股东协议项下的义务、约定和承诺；(b) 尽合理的商业努力，提供紫光国际为完成交易而合理提出的协助和支持（费用开支由紫光国际自行承担）；及(c) 就HPE开曼（或其各自关联方）和目标公司（或其子公司）在交割后可能继续开展的任何业务、销售、贸易或合作（包括但不限于战略销售协议拟议的商业活动）与目标公司进行善意商谈。
5.5 紫光国际同意，自经修订的卖出期权协议交割之日起至交割完成，其应且应在适用和可行的范围内促使其关联方：(a) 在所有重大方面以符合过往惯例的方式（在适用情况下），按照股东协议的条款善意履行股东协议项下的义务、约定和承诺；(b) 尽合理的商业努力，提供HPE开曼为完成交易而合理提出的协助和支持（费用开支由其
自行承担）；且(c) 就HPE开曼（或其各自关联方）或紫光国际（或其关联方）和目标公司（或其子公司）在交割后可能继续开展的任何业务、销售、贸易或合作（包括但不限于战略销售协议拟议的商业活动），善意行使其在股东协议项下的权利。
5.6 如果集团公司在交割前任何时候遭受重大不利影响，双方应在任何一方向其他方发出列明该重大不利影响的合理细节的书面通知后，在合理可行的情况下尽快、并在该等通知后十（10）个营业日内开始评估重大不利影响对交易和目标公司及其子公司的风险和影响，并且每一方应尽合理商业努力商定可能的措施和行动，以尽量减少该重大不利影响所造成的影响，并实施双方之间商定的措施和行动。
5.7 双方认可并同意：
(a)受制于经修订的卖出期权协议交割的完成，在前述交割完成之后，并受制于第
5.7(b)款约定，紫光国际和HPE开曼应促使目标公司根据股东协议的约定，对于2023年4月1日至紧邻行权通知之日的前一季度末之间的期间，就剩余股份分配适用于前述期间内的股息；
(b)行使卖出期权或购买期权后，紫光国际应有权获得剩余股份在紧邻行权通知之日前一季度末之后的期间内的任何股息；
(c)行使卖出期权或购买期权后（第5.7(a)款项下应分配给HPE开曼的任何可供分配股息除外，该等可分配股息应在交割之日或股东协议项下支付股息的到期日中的较早日期进行支付），双方应促使目标公司不在交割前就剩余股份宣布任何股息；及
(d)如果本协议终止、失效或不再有效，且交割尚未发生，HPE开曼应有权根据股东协议就剩余股份取得股息（包括从紧邻行权通知之日的前一季度末至本协议终止、失效或不再有效之日的期间内对应的该等金额），双方应采取行动（并促使目标公司和每一集团公司采取此类行动）以确保HPE开曼收到该等股息。
5.8 期权行权后直至交割或本协议终止之前，紫光国际将（应HPE开曼或其任何关联方的指示）向HPE开曼提供有关其在交易项下贷款安排之状态的合理详细信息，包括提供承诺文件及应当在HPE开曼相应要求的情况下，尽最大努力安排HPE开曼或其关联方与有关贷款人之间的会议。
6、治理权的保留
6.1 双方明确同意并承诺，自经修订的卖出期权协议交割之日起至HPE开曼（及其关联方）持有少于19%股份之日止，无论股东协议中有任何相反规定：
(a)尽管HPE开曼在目标公司的持股比例已降至19%，HPE开曼（及其关联方）作为49%股份的持有人根据当前股东协议所享有的所有治理权保持不变，但以下事项除外：
(i)HPE开曼有权任命三名A类董事，紫光国际有权不经HPE开曼的事先批准而任命七名B类董事；股东协议第5.2(b)、5.2(c)、5.3(b)和第5.10款应被视为已删除；
(ii)股东协议第5.14款和第5.15款以及股东协议项下与董事长有关的其他相关条款应视为已进行修订，以使得董事会设有两名董事长。HPE开曼（作为一方）和紫光国际（作为另一方）均有权选举（和罢免）其提名的董事长。每位董事长将轮流主持董事会会议，但任何基于董事长职权做出的决定将由两位董事长共同做出；
(iii)股东协议第7.4款和第7.6款应视为已进行修订，以使得紫光国际提名的首席执行官候选人无需受制于HPE开曼批准，且紫光国际应拥有自行任命和/或解雇首席人力资源官的权利。
7、交割
8.1 行使期权后交易的交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十五（15）个营业日上午10:00在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或其他HPE开曼和紫光国际双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）进行。
8.2 交割时，紫光国际应：
(a)根据第2.5款和第15条向HPE开曼支付出售剩余股份的对价；
(b)签署并向HPE开曼交付第8.3(a)款中提及的转让文书；及
(c)向HPE开曼交付下列文件：
(i)就HPE开曼持有的剩余股份而言，妥为签署的以HPE开曼为受益人的购买单据；及
(ii)紫光国际董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。
8.3 交割时，HPE开曼应就其持有的剩余股份向紫光国际交付下列文件：
(a)妥为签署的以紫光国际为受益人的转让文书；(b)妥为签署的以紫光国际为受益人的出售单据；(c)其就剩余股份持有的股份证书（若遗失，应向紫光国际以其满意的形式提供明确的赔偿）；(d)为使紫光国际成为所有剩余股份的登记所有人而必要的豁免或同意；(e)其董事会授权签署本协议和批准交易的决议的经核证副本；(f)HPE开曼根据股东协议第5.3(b)款任命的目标公司董事的辞呈，其中应确认该名董事无论是因其离任还是其他原因均不会对目标公司提出任何索赔主张，或者，如果没有该等辞呈，应提供针对任何该等董事的生效的罢免函；及(g)由每一HPE方正式签署的豁免函副本（且HPE开曼应确保Izar Holding签署并交付豁免函副本）。
8.4 交割时，双方应促使目标公司通过批准第8.3(a)款中所述转让的决议，以便完成登记（受制于妥为加盖印花）。
8.5 全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。
8.6 在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议双方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。
8、利息的计算及支付
16.1 如果紫光国际未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。
16.2 如果交割未能在宽限期结束日之前完成，且系由于紫光国际违反本协议项下的义务（包括未能在宽限期结束日或之前获得足以履行其于交割时的付款义务的必要资金）所致，无论紫光国际支付本协议项下对价的义务是否已触发，紫光国际均应在
宽限期结束日后就对价向HPE开曼支付利息（按7%的年度百分比利率计算）。
16.3 根据第16.2款应付的利息应从预期交割日开始计息，直至以下日期中的较早者停止计息：
(a)完成向紫光国际出售剩余股份的交易，且完成向HPE开曼支付对价时；
(b)向HPE开曼受让方转让剩余股份的协议签署时；
(c)本协议终止时；或
(d)宽限期结束日后满15个月之日。
16.4 根据第16.1和16.2款应付的利息应按月支付。
9、适用法律和管辖权
22.1 本协议及因本协议产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律管辖。
22.2 谈判
(a)如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），双方代表应在任一方向其他方送达书面通知（“争议通知”）后的20个营业日内召开会议（“争议解决会议”），以努力解决争议。
(b)双方均应尽一切合理努力，派出具有解决争议之权限的代表参加争议解决会议。
22.3 仲裁
(a)如果任何争议未能在送达争议通知后的20个营业日内（无论是否举行了争议解决会议）或双方为就善意协商友好解决方案而合理同意的较晚日期得到解决，则应任一方要求，该争议应被提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“仲裁规则”），在HKIAC通过仲裁方式予以最终解决。
(b)需根据仲裁规则送达的任何通知或其他书面通信，如果按照第14.2款的规定送达至第14.1款规定的一方地址，则应视为有效地送达至该一方。
(c)仲裁地或法定仲裁地点应为香港。所有与仲裁有关的当面庭审均应在新加坡举行。为免疑义，即使任何庭审在新加坡举行，但在任何情况下该等仲裁都应被视为在仲裁地香港进行的仲裁。(d)仲裁员人数为三名。申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；被申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员（其应为首席仲裁员）应由HKIAC指定。
(e)仲裁程序的语言应为英语。
(f)仲裁庭的裁决是终局的，对双方具有约束力，且该等裁决应裁定仲裁费用的分摊情况。
(g)仲裁及与之有关或因其产生的所有事项，包括争议的存在、进程及其所有内容（包括提交或交换的任何仲裁申请书、答辩状或其他文件，任何证词或其他口头陈词，任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何证据，以及仲裁庭的任何决定或裁决），应被予以严格保密。
(h)执行仲裁庭裁决的申请可在任何具有管辖权的法院提出，包括在美国、香港和中国具有管辖权的法院，且双方在此放弃就任何该等法院对裁决执行不具备管辖权或并非适当的法院提出抗辩的权利。
22.4 在争议解决期间，双方应在所有其他方面继续履行本协议。
22.5 无论本协议中是否有任何相反规定，为防止实际或预期违反本协议的行为，任一方均应有权在任何有管辖权的法院寻求保全性救济或临时救济（如预先禁令、证据保全或财产保全）。
10、语言
本协议及本协议拟议交易的语言为英语；除非另行同意，所有通知、主张、请求、声明、证明或其他文件或通信均应以英文进行。
第七章 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报告及审计报告的说明
安永会计师审计了新华三财务报表，包括2022年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表，2022年度和2023年度的合并利润表、合并现金流量表，以及合并财务报表附注。
安永会计师认为，新华三财务报表符合企业会计准则的要求，公允反映了新华三于2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及2022年度和2023年度的经营成果和现金流量。
二、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 439,183.67 | 320,501.42 |
| 应收票据 | 10,718.00 | 10,489.12 |
| 应收账款 | 963,499.74 | 867,332.68 |
| 应收款项融资 | 113,656.19 | 63,945.84 |
| 预付款项 | 100,873.53 | 43,048.14 |
| 其他应收款 | 7,967.24 | 16,665.83 |
| 存货 | 2,326,939.89 | 1,585,335.55 |
| 合同资产 | 87,848.85 | 84,456.39 |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,814.65 | 2,738.21 |
| 其他流动资产 | 61,957.42 | 77,120.52 |
| 流动资产合计 | 4,118,459.18 | 3,071,633.70 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 1,875.66 | 3,162.76 |
| 长期股权投资 | 192.86 | 223.17 |
| 固定资产 | 42,973.07 | 40,180.03 |
| 在建工程 | 7,168.11 | 2,368.83 |
| 使用权资产 | 78,366.74 | 62,846.55 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 无形资产 | 44,857.00 | 43,704.88 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | 175,748.54 | 175,748.54 |
| 长期待摊费用 | 6,102.12 | 10,247.40 |
| 递延所得税资产 | 135,877.88 | 120,479.42 |
| 其他非流动资产 | 17,214.10 | 18,915.28 |
| 非流动资产合计 | 510,376.07 | 477,876.87 |
| 资产总计 | 4,628,835.25 | 3,549,510.57 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 456,782.27 | 393,503.12 |
| 交易性金融负债 | 2,149.02 | 29.95 |
| 应付票据 | 213,102.78 | 303,573.78 |
| 应付账款 | 788,295.25 | 536,844.24 |
| 合同负债 | 986,981.14 | 621,010.90 |
| 应付职工薪酬 | 208,231.66 | 264,785.29 |
| 应交税费 | 37,748.86 | 85,338.91 |
| 其他应付款 | 182,460.23 | 35,875.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 53,973.19 | 52,989.88 |
| 其他流动负债 | 191,520.18 | 212,932.39 |
| 流动负债合计 | 3,121,244.58 | 2,506,883.96 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 403,190.00 | - |
| 租赁负债 | 48,379.56 | 41,432.55 |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 20,101.50 | 11,491.62 |
| 预计负债 | 23,018.75 | 19,324.62 |
| 递延收益 | 28,862.01 | 32,301.28 |
| 递延所得税负债 | 30,985.94 | 30,162.14 |
| 其他非流动负债 | 2,540.81 | 1,343.54 |
| 非流动负债合计 | 557,078.58 | 136,055.75 |
| 负债合计 | 3,678,323.17 | 2,642,939.71 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 62,191.59 | 62,191.59 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他综合收益 | -7,373.95 | -8,245.94 |
| 留存收益 | 895,694.44 | 852,625.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 950,512.08 | 906,570.87 |
| 所有者权益合计 | 950,512.08 | 906,570.87 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,628,835.25 | 3,549,510.57 |
三、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 5,193,865.16 | 4,981,019.69 |
| 减：营业成本 | 3,830,471.94 | 3,581,517.55 |
| 税金及附加 | 21,572.94 | 24,716.27 |
| 销售费用 | 363,632.90 | 373,369.78 |
| 管理费用 | 104,638.64 | 61,810.17 |
| 研发费用 | 511,069.70 | 470,512.24 |
| 财务费用 | 82,750.04 | 70,169.90 |
| 其中：利息费用 | 18,181.56 | 27,103.54 |
| 利息收入 | 13,091.44 | 10,481.32 |
| 加：其他收益 | 95,790.66 | 84,523.43 |
| 投资收益 | 13,306.63 | 371.43 |
| 其中：对合营企业的投资损失 | -30.31 | -32.26 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认损失 | -367.06 | -706.27 |
| 公允价值变动（损失）/收益 | -2,119.07 | 41.00 |
| 信用减值损失 | -347.95 | -4,796.63 |
| 资产减值损失 | -54,346.71 | -66,831.00 |
| 资产处置收益 | 150.58 | 77.90 |
| 二、营业利润 | 332,163.14 | 412,309.92 |
| 加：营业外收入 | 6,499.55 | 5,171.06 |
| 减：营业外支出 | 445.99 | 863.04 |
| 三、利润总额 | 338,216.70 | 416,617.95 |
| 减：所得税费用 | -2,852.52 | 43,479.54 |
| 四、净利润 | 341,069.22 | 373,138.41 |
| （一）按经营持续性分类 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 持续经营净利润 | 341,069.22 | 373,138.41 |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 341,069.22 | 373,138.41 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 871.99 | 3,350.36 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 871.99 | 3,350.36 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益：外币财务报表折算差额 | 871.99 | 3,350.36 |
| 六、综合收益总额 | 341,941.21 | 376,488.77 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 341,941.21 | 376,488.77 |
四、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动（使用）/产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,661,037.04 | 5,840,896.19 |
| 收到的税费返还 | 158,838.28 | 106,834.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 70,110.49 | 78,121.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,889,985.81 | 6,025,853.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,713,590.37 | 4,420,501.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 857,182.64 | 705,635.81 |
| 支付的各项税费 | 211,384.01 | 320,198.08 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 275,345.31 | 186,763.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,057,502.33 | 5,633,098.96 |
| 经营活动（使用）/产生的现金流量净额 | -167,516.52 | 392,754.07 |
| 二、投资活动使用的现金流量： | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 13,714.98 | 2,538.15 |
| 处置固定资产收回的现金净额 | 132.25 | 78.20 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,847.23 | 2,616.35 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 26,936.83 | 26,146.54 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10.98 | 1,428.18 |
| 投资活动现金流出小计 | 26,947.81 | 27,574.72 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -13,100.58 | -24,958.38 |
| 三、筹资活动产生/（使用）的现金流量： |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 取得借款收到的现金 | 657,500.00 | 391,450.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 448,573.89 | 225,812.79 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,106,073.89 | 617,262.79 |
| 偿还债务支付的现金 | 239,450.00 | 531,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 154,217.67 | 297,503.63 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 404,694.11 | 142,613.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 798,361.79 | 971,616.92 |
| 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 307,712.11 | -354,354.12 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -706.54 | 1,398.92 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 126,388.47 | 14,840.49 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 307,261.06 | 292,420.57 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 433,649.53 | 307,261.06 |
第八章 风险因素投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重大资产重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重大资产重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
4、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
5、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
6、上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）外汇风险
本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案。本次交易标的公司涉及境外股东，沟通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公司未来不排除对交易方案进行调整，本预案披露的交易方案存在被调整的风险，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）资金筹措风险
鉴于本次交易对价支付的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金），且本次交易涉及现金支付的金额较大。若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败的风险。
（六）本次交易失败涉及的违约风险
根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》及《后期安排协议》，若在履行协议过程中发生争议且无法协商解决，HPE实体有权将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；若本次交易交割未能在宽限期结束日（2024年10月21日）或之前完成，导致《股份购买协议》被终止，则紫光国际将可能需向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价5%）及/或本次交易对价的利息。鉴于《股份购买协议》及《后期安排协议》适用英国法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担相关违约责任，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对新华三股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为评估结果。根据中同华出具的资产评估报告，新华三在评估基准日2023年12月31日股东全部权益价值的评估值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率443.74%，评估增值率较高。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及新华三自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的
关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，标的公司的境外销售与采购主要采用美元等外币进行结算，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，标的公司将可能遭受汇兑损失，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）境外政治经济政策变化风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（四）行业市场竞争风险
目前全球ICT产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，相应产品市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述、业绩预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股东对本次交易事项原则性同意。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股东西藏紫光通信已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（二）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按照紫光集团的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限
公司管理人在两个月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。
就本次交易事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
2022年度和2023年度，标的公司的净利润分别为373,138.41万元和341,069.22万元，均为盈利状态。且上市公司拟采用现金支付本次交易对价，在本次交易前后上市公司总股本不会发生变化。因此预计本次交易完成后，上市公司的归母净利润和每股收益均将出现增长，不存在摊薄即期回报的情形。
当前，上市公司的备考财务报表编制及其审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。待本次重组备考财务报表编制及其审阅工作完成后，上市公司董事会将对上述事项进行分析，并在重组报告书中披露该等事项。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易相关各方出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第十章 独立董事意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
“1、本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务，本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易所涉及的相关议案以及拟与交易对方签署的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、在综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于本次交易涉及的相关中介机构工作尚未全部完成，同意公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
第十一章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 于英涛 | 王竑弢 | 王慧轩 | ||
| 邵建军 | 徐经长 | 周绍朋 | ||
| 徐 猛 |
紫光股份有限公司2024年5月24日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
| 郭京蓉 | 朱武祥 | 鲁洪毅 |
紫光股份有限公司
2024年5月24日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体高级管理人员签字：
| 王竑弢 | 秦 蓬 | 张 蔚 |
紫光股份有限公司2024年5月24日
（此页无正文，为《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
紫光股份有限公司
2024年5月24日