股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－025
紫光股份有限公司关于收购新华三集团有限公司少数股东股权事项调整的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、2023年5月26日，经紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）收购H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）和Izar Holding Co（统称“HPE实体”、“交易对方”）合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）49%股权，同时拟向特定对象发行股票募集资金不超过120亿元用于收购新华三49%股权。
2、在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经2024年5月24日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟对上述股权收购方案进行调整并决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
方案调整后：（1）公司本次针对新华三股权的收购比例由49%调整为30%；
（2）本次收购新华三30%股权（以下简称“本次交易”）的交易作价为214,283.49万美元（参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，收购新华三30%股权交易金额约为1,517,705.66万元人民币）；（3）收购新华三30%股权交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期。
3、根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
4、在本次交易之外，公司与HPE开曼还就本次交易完成交割后新华三的公司治理和HPE开曼所持有的新华三19%股权后续安排进行了协商，并签署《AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS》（以下简称“《后续安排协议》”），其中针对HPE开曼所持新华三19%股权的多种远期处置安排主要如下：
（1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
（2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。
（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。（上述（2）和（3）条款内容以下统称“剩余新华三19%股权的期权远期安排”）
（4）基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。
（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权。
根据上述条款内容，公司对于剩余新华三19%股权的收购存在较大不确定性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
5、本次方案调整为公司综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下与交易对方达成的合意。收购新华三30%股权完成后，公司对新华三的持股比例将由51%增加至81%。
一、原方案基本情况及前期进展
2016年5月1日，公司通过全资子公司紫光国际与Hewlett-Packard Company
控制的HPE开曼签订《新华三集团有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），完成对新华三51%控股权的收购。根据《股东协议》的约定，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权（以下简称“卖出期权”）。经过双方多轮沟通，HPE实体于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》，向紫光国际出售持有的新华三合计49%股权。2023年5月26日，紫光国际与HPE实体签署了《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《原股份购买协议》”）。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元。
为完成上述交易，除自有资金外，公司原计划通过向特定对象发行股票募集不超过120亿元，剩余资金将通过银行贷款等方式筹集。公司已于2023年5月26日、2023年10月10日分别召开董事会、股东大会审议通过了向特定对象发行股票募集不超过120亿元的议案。
二、本次方案主要调整内容及原因
在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，为尽快达成交易和增强交易确定性，经与HPE实体协商，公司拟进行新华三少数股东股权收购事项的调整。
经2024年5月24日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，紫光国际与HPE实体签署了《AMENDED AND RESTATED PUT SHAREPURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”），紫光国际与HPE开曼签署了《后续安排协议》，就相关事项进行进一步约定，主要内容如下：
1、收购新华三30%股权
（1）本次针对新华三股权的收购比例由49%调整为30%，具体为公司拟通过紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权；
（2）本次收购新华三30%股权交易作价214,283.49万美元（参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人
民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，收购新华三30%股权交易金额约为1,517,705.66万元人民币）；
（3）收购新华三30%股权交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期。本次收购新华三30%股权交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款，公司目前拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。
2、剩余新华三19%股权的多种远期处置安排
在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，但若关于收购新华三30%股权的《股份购买协议》终止，则《后续安排协议》将不再具有任何效力。
《后续安排协议》关于剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：
（1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
（2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。
（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
（4）基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。
（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
根据上述约定，由于本次收购新华三30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也不存在于新华三30%股权收购交易交割后的15
个月内购买剩余新华三19%股权的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
本次交易具体内容详见《紫光股份有限公司重大资产购买预案》。同时，根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
三、后续事项说明
本次收购新华三30%股权尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、经公司股东大会审议通过；
2、获得国家发改委向公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
3、获得商务部或其适格的地方主管分支机构向公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
4、获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向公司出具的业务登记凭证；
5、获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
四、本次交易对公司的影响分析
公司对收购新华三少数股东股权方案进行调整，系公司在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下达成的合意，且有利于公司尽快完成对新华三持股比例的提升。
本次收购新华三30%股权交易完成后，公司对新华三的持股比例由51%增加至81%，公司每股收益将得到进一步提升，有利于公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力，符合公司战略发展需要。
五、风险提示
1、本次收购新华三30%股权事项尚需经公司股东大会审议、取得商务部、
国家发改委、国家外汇管理局等相关政府部门的批准同意，能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性；
2、根据《后续安排协议》，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，紫光国际无法确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也没有义务在新华三30%收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权，紫光国际对于剩余新华三19%股权的收购存在较大不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫光股份有限公司董 事 会
2024年5月25日