本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关资料，全体独立董事对拟提交公司第八届董事会第三十八次会议审议的关于收购新华三集团有限公司（以下简称“新华三”、“标的公司”）少数股东股权事项的相关议案进行了审核并发表审核意见。
一、关于本次交易事项
公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式购买H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）持有新华三29%股权，以支付现金的方式购买Izar Holding Co（与HPE开曼合称“交易对方”或“HPE实体”）持有的新华三1%股权，合计购买新华三30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。经认真审议本次交易相关议案，我们对本次交易发表如下意见：
1、本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务，本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易所涉及的相关议案以及拟与交易对方签署的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、在综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于本次交易涉及的相关中介机构工作尚未全部完成，同意公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了相关评估报告。作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中同华系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中同华作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中同华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价公允
在本次评估过程中，中同华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与中同华出具的评估报告的评估结果进行比较，新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股息后，对应新华三30%股权价值的结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易中所委托的评估机构中同华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
独立董事： 徐经长 周绍朋 徐猛
2024年5月24日