财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
关于
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
二〇一二年十二月
财务顾问核查意见
重要提示
1、岳阳恒立因多方原因已连续经营困难多年，目前已完成股权分置改革程
序，岳阳恒立希望通过本次股权分置改革彻底解决经营艰难的局面。
2、在岳阳恒立股改过程中，傲盛霞、华阳控股、长城资产等股东先后通过
协议转让、债务代偿等方式分别获得了岳阳恒立部分非流通股股份，傲盛霞已于
2011 年 8 月 8 日通过协议转让获得了岳阳恒立 30,000,000 股非流通股股份；华
阳控股已于 2012 年 8 月 27 通过协议转让获得了岳阳恒立 10 万股非流通股股份。
上述股权转让尚未办理过户登记。
3、本次股权分置改革动议由傲盛霞、华阳控股、中萃房产、无锡旺达商贸
有限公司、湖南省新化芦茅江矿业有限公司、陈忠、中国长城资产管理公司、岳
阳市博源投资有限公司共 8 家非流通股股东共同提出，合计持有岳阳恒立
62,986,000 股股份，占总股本的 44.44%，占非流通股总数的 83.16%。本次股权
分置改革方案已经参加 2012 年 11 月 21 日股东大会表决的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
4、本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务
顾问不承担任何责任。本核查意见提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关
的权益变动报告书、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
5、傲盛霞已经声明向本财务顾问提供了为出具本核查意见报告所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
财务顾问核查意见
目 录
目 录 ................................................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................................. 4
第一节 序 言.................................................................................................................................... 5
第二节 财务顾问声明 ...................................................................................................................... 6
第三节 财务顾问核查意见 ............................................................................................................... 7
一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查意见 ...................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查意见 .................................................................. 7
三、对信息披露义务人主体资格的核查意见 .................................................................................. 8
（一）信息披露义务人的基本情况 ............................................................................................. 8
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况 ............................................................................. 8
（三）信息披露义务人实际控制人情况 ..................................................................................... 9
（三）对信息披露义务人主体资格的核查意见 ......................................................................... 9
四、关于信息披露义务人的经营情况和财务状况的核查意见 ...................................................... 9
五、关于信息披露义务人的诚信记录的核查意见 ........................................................................ 10
六、对信息披露义务人规范化运作辅导情况以及信息披露义务人规范运作上市公司的管理能
力的核查意见 ................................................................................................................................... 10
七、关于信息披露义务人股权控制结构的核查意见 .................................................................... 11
八、关于信息披露义务人的收购资金来源的核查意见 ................................................................ 11
九、关于本次权益变动需履行的批准程序的核查意见 ................................................................ 12
十、对信息披露义务人后续计划的核查意见 ................................................................................ 12
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查意见 ................................................ 12
十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查意见
........................................................................................................................................................... 13
十三、关于本次收购前后同业竞争与关联交易情况的核查意见 ................................................ 13
（一）同业竞争........................................................................................................................... 13
（二）关联交易........................................................................................................................... 14
十四、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查意见 ............................................ 16
十五、关于现控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司债务、未
解除上市公司担保等情形的核查意见 ............................................................................................ 16
十六、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查意见 .................................... 16
十七、财务顾问意见 ....................................................................................................................... 16
财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
上市公司、S*ST 恒立、岳阳
指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
恒立
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
公司 2012 年 11 月 21 日专项股东大会通过
股改、股权分置改革 指
的股权分置改革
中萃公司与傲盛霞于 2011 年 8 月 8 日签署
的《揭阳市中萃房产开发有限公司与深圳市
《股权转让协议》 指 傲盛霞实业有限公司关于岳阳恒立冷气设
备股份有限公司 3000 万股股份的股权转让
协议》
中萃房产与傲盛霞于 2010 年 12 月 3 日签订
《股权质押合同》 指
的《股权质押合同》
天风证券股份有限公司关于岳阳恒立冷气
本核查意见 指 设备股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《15 号准则》 指
式准则第 15 号——权变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
财务顾问核查意见
第一节 序 言
2011 年 8 月 8 日，公司原大股东中萃房产与傲盛霞签订了关于公 司
30,000,000 股股权的转让协议。协议约定由中萃房产向傲盛霞转让上市公司
30,000,000 股股份，使傲盛霞成为上市公司潜在控股股东，由傲盛霞代中萃房产
履行股改承诺或对岳阳恒立原股权分置改革方案进行优化，以推进岳阳恒立股权
分置改革的顺利实施。
2012 年 11 月 21 日岳阳恒立专项股东大会审议通过了股权分置改革方案，
具体对价安排为：
（1）傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87 元、华阳控股向上市公司
赠与现金 142,967,104.13 元、长城资产豁免公司 33,848,284.00 元债务，用于代
全体非流通股股东支付股改对价。
（2）上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的 283,484,000.00 元，
对全体股东按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增股本 283,484,000 股。
其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 132,000,000 股；
由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免
的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的
151,484,000 股分别向傲盛霞定向转增 57,000,000 股、向华阳控股定向转增
76,396,653 股、向长城资产定向转增 18,087,347 股。
股改完成后，公司总股本由 141,742,000 股扩容至 425,226,000 股，傲盛霞持
有 87,000,000 股，占股本总额 20.46%，成为岳阳恒立的控股股东。
天风证券股份有限公司接受傲盛霞的委托，担任本次权益变动的独立财务顾
问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、深圳证券交易所股票上市规则》2012
年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，以及傲盛霞提供的相关决议、各方
签署的协议书和相关中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本
次权益变动做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
财务顾问核查意见
第二节 财务顾问声明
依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，天风证券在出具本核
查意见时郑重做出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
二、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由傲盛霞提供，傲盛霞已向
本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《岳阳恒立冷气设备股份有限公司详式权益变动报告书》相
关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书所列内容。
四、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见所做出的任何
投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问提请广大投资者认真阅读《岳阳恒立冷气设备股份有限公司
详式权益变动报告书》、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
六、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
七、本财务顾问在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
财务顾问核查意见
第三节 财务顾问核查意见
本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及的股权转让协议和岳阳恒立股权分
置改革说明书以及审批文件、相关审计报告、验资报告、法律意见书等其它资料，
针对信息披露义务人出具的《岳阳恒立冷气设备股份有限公司详式权益变动报告
书》中涉及的以下方面出具独立财务顾问核查意见。
一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查意见
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的详式权益变动
报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》
和《15号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、
虚假及隐瞒情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查意见
信息披露义务人在其编制的《权益变动报告书》中对本次权益变动目的进行
了陈述：信息披露义务人受让中萃房产转让的30,000,000股上市公司股份，以及
股权分置改革上市公司向信息披露义务人转增57,000,000股股份，使得信息披露
义务人持有上市公司股份至87,000,000股，占股权分置改革完成后总股本的
20.46%，成为上市公司控股股东。信息披露义务人增持上市公司股份的主要目的
是以上市公司为平台发展包括但不限于汽车空调生产及销售等有益于上市公司
发展的产业，做大做强上市公司。
本财务顾问就信息披露义务人的权益变动目的与信息披露义务人高级管理
人员进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对信息披露义务人既定的发
展战略进行了解。
本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求
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相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述权益变
动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人主体资格的核查意见
（一）信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人深圳市傲盛霞实业有限公司成立于2010年6月3日，根据工商
行政管理部门核发的《企业法人营业执照》（注册号码：440301104719659），
傲盛霞注册资本为30,000万元；住所为深圳市罗湖区东门南路1033号食品大厦西
段十一楼1118-1120；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电
子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其他国内贸易（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；法定代表人为陈晓东。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所
示：
吴楚坤 陈奕生 朱镇辉 陈晓东 宗雷鸣
10% 15% 50% 10% 15%
金清华
100%
傲盛霞
20.46%
岳阳恒立
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2、信息披露义务人控股股东的基本情况
信息披露义务人的控股股东是深圳金清华股权投资基金有限公司，信息披露
义务人为金清华的全资子公司。
（三）信息披露义务人实际控制人情况
傲盛霞为金清华的全资子公司，金清华的股东为自然人朱镇辉、陈奕生、宗
雷鸣、吴楚坤、陈晓东，其持有金清华股权的比例分别为50%、15%、15%、10%、
10%；并且金清华的股东陈奕生、宗雷鸣、吴楚坤、陈晓东分别出具了不存在一
致行动关系的承诺函，因此信息披露义务人的实际控制人朱镇辉先生。
朱镇辉先生，52岁，中国国籍，高级经济师。自2010年起任深圳金清华股权
投资基金有限公司董事长。
截至本核查意见签署之日，朱镇辉先生除持有金清华50%的股权外，没有控
制其他公司或企业股权的情况。
（三）对信息披露义务人主体资格的核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责
任公司，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处
于持续状态的情形；最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；最近五
年内不存在重大不良诚信记录；也不存在法律、行政法规规定不得进行本次权益
变动的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
四、关于信息披露义务人的经营情况和财务状况的核查意见
经核查，傲盛霞自身在本次收购之前未有实质性的主营业务。傲盛霞向上市
公司捐赠的186,668,611.87元全部来源于自有资金。
财务顾问核查意见
本财务顾问认为，傲盛霞具备收购岳阳恒立的经济实力。
五、关于信息披露义务人的诚信记录的核查意见
本财务顾问依照《收购管理办法》及《15号准则》要求，就信息披露义务人
的诚信记录进行了必要的核查与了解，对信息披露义务人存在业务关系的商业银
行及其他机构进行了必要了解，结果如下：
信息披露义务人资信状况良好，无到期未清偿的大额债务，无逾期贷款、违
规透支、违规开立和使用账户等不良情况发生；最近3年无重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为；最近3年无重大违约行为等失信行为。
信息披露义务人自成立以来每年均通过了工商管理部门的年检工作，无不良
记录。
信息披露义务人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。
本财务顾问认为：信息披露义务人的资信状况良好，未见重大不良诚信记录。
六、对信息披露义务人规范化运作辅导情况以及信息披露义务人规范
运作上市公司的管理能力的核查意见
信息披露义务人及其控股股东拥有稳定、高效的核心管理团队，团队成员均
有良好的教育背景，具备资本运营、企业管理、财务、法律等方面的丰富经验。
在本次权益变动的过程中，本财务顾问对信息披露义务人进行了《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规及有关规章的辅导，详细说明了作为上市公司股东应承担的义务，包括严禁
利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免
同业竞争和进行不必要的关联交易等相关义务，并介绍和解释了上市公司控股股
东与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持上市公司独立性的原
则。通过辅导，信息披露义务人已经知悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东拥有稳定、高效的核心管理
财务顾问核查意见
团队，团队成员均有良好的教育背景，团队核心成员、公司主要管理者具备资本
运营、企业管理、财务、法律等方面的丰富经验；其董事、监事、高级管理人员
已经基本熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的责任，在
上述工作能继续得以有效实施的基础上，信息披露义务人具备规范运作上市公司
的管理能力。
七、关于信息披露义务人股权控制结构的核查意见
傲盛霞为金清华的全资子公司，金清华的股东为自然人朱镇辉、陈奕生、宗
雷鸣、吴楚坤、陈晓东，其持有金清华股权的比例分别为50%、15%、15%、10%、
10%；并且金清华的股东陈奕生、宗雷鸣、吴楚坤、陈晓东分别出具了不存在一
致行动关系的承诺函，因此信息披露义务人的实际控制人朱镇辉先生。
朱镇辉先生，52岁，中国国籍，高级经济师。自2010年起任深圳金清华股权
投资基金有限公司董事长。
截至本核查意见签署之日，朱镇辉先生除持有金清华50%的股权外，没有控
制其他公司或企业股权的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在权益变动报告书中已充分披露
了其股权结构及控制关系。
八、关于信息披露义务人的收购资金来源的核查意见
信息披露义务人于本次股权分置改革中，向上市公司捐赠的186,668,611.87
元全部来源于自有资金，不存在直接或间接来源于岳阳恒立及其关联方的情形，
也不存在利用本次获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据调查，除已披露的协议之外，我们未发现信息披露义务人与岳阳恒立及
其关联方签署任何关于融资的协议。结合前述对其收购实力的分析，信息披露义
务人自身的实力足以支付本次收购所需资金。
本财务顾问认为：上述事实证明信息披露义务人有能力履行权益变动的支付
义务，支付对价均为自有资金，支付对价不存在直接或者间接来源于岳阳恒立之
情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
财务顾问核查意见
九、关于本次权益变动需履行的批准程序的核查意见
傲盛霞与中萃房产于 2011 年 8 月 8 日签署《股权转让协议》，傲盛霞受让中
萃公司转让的岳阳恒立 30,000,000 股股份，并代中萃房产履行股改承诺或对岳阳
恒立原股权分置改革方案进行优化，以推进岳阳恒立股权分置改革的顺利实施。
深圳金清华股权投资基金有限公司于 2012 年 8 月 1 日出具《关于同意深圳
傲盛霞实业有限公司以赠与现金方式参与岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权
分置改革的股东决定》
2012 年 8 月 27 日，傲盛霞、长城资产、华阳控股、岳阳恒立签订资产赠
与协议，傲盛霞同意向岳阳恒立赠与现金 106,668,611.87 元用于支付股权分置改
革对价。
本财务顾问认为，本次权益变动，信息披露义务人已经履行了必要的授权和
批准程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查意见
信息披露义务人对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在权益变动
报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次
权益变动的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者
产生不利影响。
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查意见
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有岳阳恒立20.46%的股权，成为岳
阳恒立的控股股东，信息披露义务人确保岳阳恒立在本次权益变动完成后在资
产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，并在权益变动报告书中明确
了具体的措施。
本财务顾问未发现本次权益变动影响上市公司独立性的情形。
财务顾问核查意见
十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查意见
本财务顾问经核查后认为：本次权益变动，信息披露义务人通过协议转让成
为岳阳恒立控股股东，并以现金支付对价取得岳阳恒立转增的股份，从而取得岳
阳恒立控制权，符合中国证监会和深交所关于股权分置改革中股份锁定的相关规
定，并根据中国证监会和深交所的相关规定做出股份锁定承诺。
中萃房产因岳阳恒立向深圳市傲胜霞实业有限公司借款提供股权担保，于
2010 年 12 月 3 日与深圳市傲胜霞实业有限公司签订《股权质押合同》，将持有
的 3000 万股岳阳恒立股权质押给深圳市傲盛霞实业有限公司，期限为 2010 年
12 月 8 日至质权人向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。
傲盛霞在本次股改中将取得的岳阳恒立 57,000,000 股股票为资本公积转增
的股份，故不存在质押或冻结情形。本次权益变动也不存在于收购对价之外做出
其他补偿安排的情况。
十三、关于本次收购前后同业竞争与关联交易情况的核查意见
（一）同业竞争
本次权益变动完成后，岳阳恒立的主要业务仍为汽车空调生产及销售，与信
息披露义务人不存在同业竞争。
为从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方与上市公司形成同业竞
争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人朱镇辉出具了避免同业竞争的承诺
函，承诺如下：
1、截至本声明与承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与
岳阳恒立及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的
直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权
的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营
运作相竞争的任何活动的业务。
财务顾问核查意见
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人拥有控制权的其他
企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞
争的，承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的
竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤消。
（二）关联交易
1、2010 年12月15日，岳阳恒立第五届董事会第十次会议审议通过了《公司
与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款协议的议案》。由于资金周转困难，岳阳
恒立向深圳市傲盛霞实业有限公司借款，揭阳中萃就此项借款提供股权质押担
保，2010年，岳阳恒立与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同，合同主要内
容为：岳阳恒立向深圳市傲盛霞实业有限公司借款 4,350 万元，为无息借款，
岳阳恒立必须将借款中2200万元用于归还岳阳商业银行借款，剩下的2,150万元
用于专项偿还债权。借款期限为 12个月，自深圳市傲盛霞实业有限公司将借款
划转之日起起算。如借款期限届满，岳阳恒立未能全额还款，岳阳恒立除须返还
深圳傲盛霞实业有限公司借款本金外，还需要支付每年借款本金10%的违约金。
2010 年 9月29日，岳阳恒立已收到上述4,350万元借款，该款项于2011年9月29
日到期。
2011年12月7日，岳阳恒立第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
与公司潜在大股东深圳傲盛霞实业有限公司续签借款协议的议案》，并于 2011
年12月8日续签上述无息借款合同，期限为一年。
财务顾问核查意见
2、2011年8月4日，岳阳恒立召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关
于岳阳恒立与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同的议案》。2011年8月3
日，岳阳恒立与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同，合同主要内容为：
（1）借款金额及利息：借款金额为人名币1180万元，为无息贷款。
（2）借款用途：a、借款中1000万元用于归还铜陵上峰借款；b、借款中剩
下的180万元，用于支付铜陵中院结案费用。
（3）借款期限：借款期限为十二个月，自借款划转之日起起算。
（4）担保方式：岳阳恒立公司将其所持有的上海恒安全部60%股权作为担
保。
（5）违约条款：如借款期限届满，岳阳恒立未能全额还款，则岳阳恒立构
成违约。公司除须返还借款本金外，还需支付每年借款本金10%的违约金。
履行情况：借款金额于借款合同签订后当日转入。公司依据借款合同条款将
借款金额中的1000万元归还铜陵上峰，余下180万元支付铜陵中院结案费用。
经核查，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易，信息披
露义务人及实际控制人朱镇辉承诺如下：
1、本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法
规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、信息披露义务人及朱镇辉承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的
行为；在任何情况下，不要求上市公司向信息披露义务人及朱镇辉提供违规担保。
3、若信息披露义务人、实际控制人朱镇辉未来与上市公司发生必要关联交
易，信息披露义务人及朱镇辉承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签
订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程
序，从制度上保证岳阳恒立作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联
交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。
财务顾问核查意见
十四、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查意见
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，除了上述2010年岳阳恒立向傲盛
霞借款4,350万元，以及2011岳阳恒立向傲盛霞借款1180万元之外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员在权益变动报告书签署之日前24个月内与岳
阳恒立不存在任何以下重大交易：
1、与岳阳恒立及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
2、与岳阳恒立的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的岳阳恒立董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对岳阳恒立有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、关于现控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清
偿对上市公司债务、未解除上市公司担保等情形的核查意见
经核查，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公
司债务、未解除上市公司担保等情形。
十六、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查意见
经核查，并经信息披露义务人出具书面声明，信息披露义务人、信息披露义
务人的董事、监事和高级管理人员及前述人员的直系亲属在上市公司股票停牌前
六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
十七、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为本次权益变动签署的《详式
财务顾问核查意见
权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合《收购管理办法》、《第15号准则》及其他有关法律、法规及规范性
文件的规定。
财务顾问核查意见
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
