证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2024-018
中材节能股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划（修订稿）
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划（修订稿）部分股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、已履行的相关批准及实施情况
1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了意见。
2、2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中材节能股份有限公司关于股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2022-012），公司获得中国建材集团有限公司通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中材节能股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕64号）。
3、2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查并发表意见。
4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月1日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中材节能股份有限公司监
事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-027）。
5、2022年4月6日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权激励计划（修订稿）获得股东大会批准，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月6日为授予日，授予146名激励对象1,820万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此次授予相关事项进行核查并发表了核查意见。
7、2022年4月7日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
8、2022年5月31日，公司董事会披露了《中材节能股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划（修订稿）股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2022-042），股票期权授予登记完成日为2022年5月27日，股票期权登记数量为1,820万份，股票期权授予登记的激励对象人数为146人。
9、2024年5月24日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划（修订稿）部分股票期权的议案》，同意因公司本次股票期权激励计划第一个、第二个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职/退休已不再属于激励对象的范围，对1,257.9209万份股票期权进行注销。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
（一）激励对象因离职/退休而不符合激励资格
鉴于公司《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的5名激励对象因离职/退休而不符合激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《激励计划》，前述激励对象所涉及的共计
116.7300万份期权不得行权，由公司注销。
（二）第一个行权期、第二个行权期公司未达到行权条件
根据《激励计划》相关规定，本《激励计划》授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。其中，第一个行权期及第二个行权期的公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2020年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率不低于15.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年加权平均净资产收益率不低于7.70%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2020年业绩为基数，2023年营业收入复合增长率不低于16.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不低于8.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
鉴于公司未达到《激励计划》所规定的第一个行权期、第二个行权期的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《激励计划》，公司对《激励计划》第一个行权期、第二个行权期对应的1,141.1909万份股票期权进行注销。
综上，前述两种情形所涉及股票期权合计1,257.9209万份由公司注销，本次注销股票期权事项在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次注销对公司的影响
本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
监事会审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划（修订稿）部分股票期权的议案》，对注销股票期权的情况进行了核实，认为：公司注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司对1,257.9209万份股票期权进行注销。
五、法律意见书结论性意见
本次注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。公司本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议
2、第四届监事会第二十四次会议决议
3、法律意见书
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2024年5月24日