科兴生物制药股份有限公司第二届董事会独立董事第三次专门会议决议
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事第三次专门会议于2024年5月24日（星期五）在深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。
会议由独立董事唐安主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《独立董事专门会议工作制度》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，独立董事认为：
1、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。
3、公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司本次实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综上所述，公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并将相关议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，独立董事认为：公司选取海外营业收入和海外商业化项目注册进展作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和发展战略，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
科兴生物制药股份有限公司综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
经审议，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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