证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-031
南方黑芝麻集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第72号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对问询函相关问题进行认真分析核查，现回复并公告如下：
问询一：年报显示，你公司报告期实现营业收入2,676,505,918.69元，同比下降11.25%，其中食品业占比62.87%，毛利率32.02%，毛利率比上年同期增加2.02%，电商业占比34.14%，毛利率4.87%，毛利率比上年同期增加2.82%；报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）43,078,204.46元，同比增长
130.70%，实现扭亏为盈。请你公司：
一、结合行业情况、业务模式、成本费用、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明净利润同比大幅增长的原因及合理性，以及营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
公司回复：
报告期公司的业务模式未发生重大变化，仍以自有品牌食品的研发、生产、销售一体化经营和电商业务的第三方品牌产品线上经销、代运营服务等为主。报告期公司所处行业市场竞争激烈，无论是与公司业务相同（相近）的食品企业，或是从事传统电商业务的公司，总体经营业绩大多处于微幅增长或略有下滑。经公开信息查询，同行业可比上市公司2023年度的主要经营指标如下：
| 公司简称 | 营业收入 | 毛利率 | 净利润 | |||
| 金额（万元） | 同比增减 | 毛利率 | 同比增减 | 金额（万元） | 同比增减 | |
| 黑芝麻 | 267,650.59 | -11.25% | 23.63% | 3.51% | 4,307.82 | 130.70% |
| 维维股份 | 403,565.05 | -4.42% | 22.20% | 1.42% | 20,949.04 | 119.84% |
皇氏集团
| 皇氏集团 | 289,283.95 | 0.07% | 18.67% | 1.14% | 6,734.52 | 460.11% |
| 养元饮品 | 616,160.60 | 4.03% | 45.71% | 0.60% | 146,743.96 | -0.46% |
| 承德露露 | 295,463.87 | 9.76% | 41.46% | -3.39% | 63,812.61 | 6.02% |
| 西麦食品 | 157,799.88 | 18.89% | 44.55% | 1.44% | 11,545.03 | 6.08% |
本报告期，上表各公司营业收入大多为微增长或负增长，个别公司则取得较大增长；净利润大部分公司有不同程度增长；而毛利率各公司的数据则变化不大。
1、报告期营业收入同比减少的原因：
本期公司实现的营业收入26.77亿元，同比减少3.39亿元，其中电商业务营收同比减少3.40亿元，是由于公司执行“效益优先”的经营导向，进一步优化调整电商业务结构，主动压减了生鲜肉、京东渠道牛奶等经营亏损或盈利空间低、资金占用大的业务造成；而公司的食品业务营收同比则实现微幅增长。
2、报告期净利润同比实现较大增长的主要原因有三方面：
（1）计提减值准备同比减少：本期计提的减值准备合计7,271.38万元，同比减少13,242.02万元，这是公司本期净利润实现较大增长的主要原因。
（2）经营毛利率同比提高：虽然本期公司实现的营业收入同比减少，但毛利率整体提升，其中食品业、电商业的毛利率同比分别增长2.02%、2.82%。由于毛利率较高的食品业务收入未减少，而电商业减少了生鲜肉、京东渠道牛奶等毛利率低的业务，因此本期公司主要业务的毛利率得到提升，分业务毛利情况如下：
| 业务类别 | 营业收入实现情况 | 毛利实现情况 | |||
| 金额（万元） | 同比增减 | 毛利额（万元） | 毛利率 | 同比增减 | |
| 食品业务 | 168,310.30 | 3.26% | 53,899.22 | 32.02% | 2.02% |
| 电商业务 | 91,381.85 | -27.11% | 4,445.91 | 4.87% | 2.82% |
| 合计 | 259,692.15 | -9.94% | 58,345.13 | 22.47% | 4.62% |
（3）期间费用同比减少：公司“效益优先”的经营策略本期得到进一步落实，“节、增、堵、控”等费用管控措施取得成效，期间费用同比减少3,500多万元。
| 费用项目 | 2023年发生额（万元） | 2022年发生额（万元） | 同比增减 |
| 销售费用 | 24,127.21 | 28,966.59 | -16.71% |
| 管理费用 | 15,928.29 | 15,843.20 | 0.54% |
| 研发费用 | 2,170.69 | 291.11 | 645.66% |
| 财务费用 | 6,714.38 | 7,347.57 | -8.62% |
| 费用合计 | 48,940.57 | 52,448.47 | -6.69% |
综上所述，报告期虽因公司主动对电商业务结构进行优化调整导致营收下降，但在本期计提的减值准备大幅减少、经营毛利率整体提升和期间费用节约等因素共同影响下，实现净利润同比较大增长是合理的，符合公司的实际情况。
二、分别列示近三年食品业、电商业的收入前五大客户名称、成立时间、合作
期限、注册资本、收入金额、收入确认依据、应收账款及坏账准备情况、信用账期、关联关系,说明近三年各业务主要客户是否发生较大变化及原因，并分析食品业、电商业毛利率同比增长的原因，与同行业可比企业相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例，相关因素是否具有持续性影响。公司回复：
（一）公司收入的确认依据
1、食品业务收入确认依据：对于执行款到发货的客户，根据合同约定将商品交付给购买方，商品控制权转移至客户后确认销售收入；对于部分长期合作且信用较好的大客户执行部分信用账期政策的，于商品控制权转移至客户确认销售收入。
2、电商业务确认收入的依据：对于京东、天猫等平台客户，经销业务以平台确认收到货物，公司的货物控制权发生转移时点确认收入；对天猫代销业务客户，以公司将货物发送至天猫平台仓库寄售、收到天猫平台销售后的清单确认收入；代运营服务以提供服务时点发生服务费用确认收入，三项业务模式均按总额法确认收入。对经销、代销业务，在收入确认前，商品所有权归公司所有。
（二）本期毛利率同比增长的原因
报告期公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况详见上述第一问回复中的“同行业可比上市公司2023年度的主要经营指标”相关数据，经对比公司的毛利率变化与同行业不存在较大差异，符合行业惯例，相关因素具有持续性。
1、食品业毛利率增长主要原因：一是公司加强采购管理部分原材料的采购成本有一定程度下降，二是公司智能化生产工厂发挥作用、生产效率得到一定提升；三是公司对产品结构进行优化，逐步淘汰低毛利产品。
2、电商业毛利率增长主要原因：是本期继续进行业务结构优化，压减了生鲜肉、京东渠道牛奶等亏损或微利且资金占用量大的业务，毛利率得到提升。
随着传统电商发展增速放缓和竞争加剧，各大电商运营公司都不再单纯追求经营规模，而是积极通过优化业务结构调整或加速转型，追求发展质量，如南极电商2023年度营收26.92亿元，同比下降18.66%，毛利率同比减少1.65%，丽人丽妆2023年度营收27.62亿元，同比下降14.78%，毛利率同比增加7.51%；从前述数据可知，虽然其营收规模不同程度下降，但盈利水平并未与营收同步下降。
（三）公司近三年食品业务、电商业务前五大销售客户情况
近三年公司业务发展较为稳定，前五大销售客户未发生重大变化，详见下表；公司食品业务、电商业务近三年前五名销售客户与公司均不存在关联关系。
1、公司近三年电商业务前五大销售客户相关情况
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 销售收入 （万元） | 各年报告期末应收账款余额（万元） | 坏账准备余额（万元） | 成立时间 | 合作 期限 | 注册资本（万元） | 信用 账期 |
| 2023年 | 第一名 | 浙江XX网络科技有限公司 | 牛奶、永和、膳魔师等 | 27,461.27 | 4,777.92 | 0.003 | 2019.1.24 | 7年 | 80,000.00 | 45天 |
| 第二名 | 北京XXXX信息技术有限公司及其关联公司 | 不凡帝、乳制品、麦斯威尔、摩可纳等 | 16,736.13 | 7,576.04 | 36.34 | 2010.9.1 | 9年 | 50,000.00 | 60天 | |
| 第三名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 牛奶 | 9,448.36 | 2,851.53 | 0.00 | 1996.10.07 | 10年 | 137,847.37 | 30天 | |
| 第四名 | 上海XX实业有限公司及其关联公司 | 牛肉 | 8,422.50 | 3,112.28 | 0.00 | 2012.3.28 | 4年 | 100.00 | 180天 | |
| 第五名 | 深圳XX科技有限公司及其关联公司 | 湾仔、哈根达斯 | 7,048.54 | 2,941.40 | 0.00 | 2019.9.26 | 3年 | 1,000.00 | 45天 | |
| 合计 | 69,116.80 | 21,259.17 | 36.343 | |||||||
| 2022年 | 第一名 | 北京XXXX信息技术有限公司及其关联公司 | 不凡帝、乳制品、麦斯威尔、摩可纳等 | 38,269.39 | 8,836.16 | 17.80 | 2010.9.1 | 8年 | 50,000.00 | 60天 |
| 第二名 | 浙江XX网络科技有限公司及其关联公司 | 牛奶、永和、膳魔师等 | 23,025.03 | 4,794.37 | 2019.1.24 | 6年 | 80,000.00 | 45天 | ||
| 第三名 | 上海XX贸易有限公司 | 生鲜肉制品 | 9,038.56 | 4,664.34 | 2019.6.28 | 4年 | 100.00 | 180天 | ||
| 第四名 | 上海XX实业有限公司及其关联公司 | 生鲜肉制品 | 8,248.38 | 3,844.52 | 2012.3.28 | 3年 | 100.00 | 180天 | ||
| 第五名 | 上海XXX供应链管理有限公司及其关联公司 | 生鲜肉制品 | 6,504.14 | 1,386.85 | 2019.9.29 | 3年 | 100.00 | 180天 | ||
| 合计 | 85,085.50 | 23,526.24 | 17.80 | |||||||
| 2021年 | 第一名 | 北京XXXX信息技术有限公司及其关联公司 | 不凡帝、乳制品、麦斯威尔、摩可纳等 | 71,953.35 | 18,158.36 | 0.70 | 2010.9.1 | 7年 | 50,000.00 | 60天 |
| 第二名 | 浙江XX网络科技有限公司及其关联公司 | 牛奶、永和、膳魔师等 | 37,953.27 | 3,434.54 | 2019.1.24 | 5年 | 80,000.00 | 45天 | ||
| 第三名 | 上海XX食品有限公司 | 生鲜肉制品 | 11,669.79 | 3,221.43 | 2011.4.11 | 4年 | 301.16 | 180天 | ||
| 第四名 | XX随心订旗舰店 | 牛奶 | 11,018.86 | 514.97 | 2014.11.5 | 5年 | 1,020.41 | 30天 | ||
| 第五名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 服务费 | 10,672.33 | 3,403.26 | 1996.10.07 | 8年 | 137,847.37 | 30天 | ||
| 合计 | 143,267.60 | 28,732.56 | 0.70 |
2、公司近三年食品业务前五大销售客户相关情况
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 销售收入 （万元） | 各年报告期末应收账款余额（万元） | 坏账准备余额（万元） | 成立时间 | 合作 期限 | 注册资本 | 信用 账期 |
| 2023年 | 第一名 | 益海XX（上海）国际贸易有限公司 | 油糠 | 7,913.39 | -55.31 | 0.00 | 2013.7.22 | 5年 | 2000万美元 | 60天 |
| 第二名 | （四川成都）郫都区XX粮油经营部 | 大米 | 4,924.58 | 110.88 | 5.54 | 2013.11.11 | 15年 | 60天 | ||
| 第三名 | ALL SMART LIMITED | 糖果、饼干 | 3,823.88 | 775.11 | 38.76 | 2015.1.5 | 7年 | 60天 | ||
| 第四名 | XX旗舰店铺 | 南方产品 | 3,316.43 | 204.70 | 10.23 | 2013.12.7 | 10年 | 30天 | ||
| 第五名 | 中国XX集团有限公司 | 糖果、饼干 | 2,954.51 | -191.10 | 0.00 | 1982.8.26 | 7年 | 41,526万人民币 | 60天 | |
| 合计 | 22,932.79 | 844.28 | 54.53 | |||||||
| 2022年 | 第一名 | 湖北京和XX种植专业合作社 | 稻谷 | 9,827.24 | 395.05 | 19.75 | 2014.1.24 | 6年 | 2,000万人民币 | 60天 |
| 第二名 | 益海XX（上海）国际贸易有限公司及其关联公司 | 油糠 | 9,727.00 | 773.36 | 38.67 | 2013.7.22 | 4年 | 2000万美元 | 60天 | |
| 第三名 | 中国XX集团有限公司 | 糖果、饼干 | 5,142.63 | 460.35 | 23.02 | 1982.8.26 | 6年 | 41,526万人民币 | 60天 | |
| 第四名 | 四川成都郫都区XX粮油经营部 | 大米 | 4,725.61 | 229.82 | 11.49 | 2013.11.11 | 14年 | 60天 | ||
| 第五名 | 京山市XX米业有限公司 | 大米 | 3,886.24 | 29.10 | 1.46 | 2003.7.25 | 9年 | 1,674万人民币 | 60天 | |
| 合计 | 33,308.72 | 1,887.68 | 94.39 | |||||||
| 2021年 | 第一名 | 湖北京和XX种植专业合作社 | 稻谷 | 9,042.96 | 0.00 | 0.00 | 2014.1.24 | 5年 | 2,000万人民币 | 60天 |
| 第二名 | XX旗舰店铺 | 南方产品 | 5,325.79 | 118.75 | 5.94 | 2013.12.7 | 8年 | 30天 | ||
| 第三名 | 京山市XX米业有限公司 | 大米 | 5,254.56 | 0.00 | 0.00 | 2003.7.25 | 8年 | 1,674万人民币 | 60天 | |
| 第四名 | 益海XX（武汉）粮油工业有限公司 | 大米 | 5,200.98 | 567.94 | 28.40 | 2002.4.03 | 3年 | 19,000万人民币 | 60天 | |
| 第五名 | 四川成都郫都区XX粮油经营部 | 大米 | 5,028.35 | 437.16 | 21.86 | 2013.11.11 | 13年 | 60天 | ||
| 合计 | 29,852.64 | 1,123.85 | 56.20 |
问询二：年报显示，子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）报告期内实现营业收入1,019,791,462.29元，实现净利润-10,548,828.84元。礼多多商誉减值准备期初余额为182,457,243.40元，本期计提8,477,685.10元，期末余额为190,934,928.50元。礼多多业绩承诺期2017-2019年分别实现净利润6,416.37万元、8,017.02万元、7,536.67万元，业绩承诺完成率97.64%。业绩承诺期后，2020-2023年礼多多实现净利润分别为4,152.71万元、3,132.85万元、-18,818.43万元和-1,054.88万元，其中2023年礼多多营业收入同比下滑28.12%。请你公司：
一、列示礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2021年至2023年前五大客户及供应商成立时间、合作期限、注册资本、交易内容金额、往来款情况及坏账计提情况、关联关系；
公司回复：
（一）礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据
金额单位：人民币万元
| 报表项目 | 2024年第1季度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产 | 55,294.10 | 59,717.90 | 76,605.56 | 117,808.99 |
| 总负债 | 17,117.00 | 21,303.41 | 31,327.51 | 53,616.32 |
| 净资产 | 38,177.10 | 38,414.49 | 45,278.05 | 64,192.67 |
| 营业收入 | 15,934.85 | 101,979.15 | 141,930.97 | 243,070.91 |
| 毛利率 | 6.59% | 10.10% | 8.84% | 11.37% |
| 费用合计 | 1,199.37 | 9,291.08 | 13,601.54 | 21,761.66 |
| 资产减值损失 | - | -847.77 | -17,178.11 | -863.50 |
| 净利润 | -237.38 | -1,054.88 | -18,818.43 | 3,132.85 |
（二）经查询公开信息，与礼多多电商代理服务行业的相关公司情况如下：
| 报表项目 | 礼多多 | 跨境通 | 狮头股份 | 南极电商 |
| 总资产 | 59,717.90 | 343,219.87 | 41,800.10 | 540,510.74 |
| 总负债 | 21,303.41 | 146,984.09 | 533.81 | 82,197.83 |
| 净资产 | 38,414.48 | 196,235.79 | 41,266.30 | 458,312.91 |
营业收入
| 营业收入 | 101,979.15 | 661,641.19 | 45,815.88 | 269,222.46 |
| 毛利率 | 10.10% | 11.81% | 20.37% | 15.73% |
| 费用合计 | 9,291.08 | 73,984.98 | 15,956.04 | 22,760.42 |
| 资产减值损失 | -847.77 | -3,819.30 | -3,466.75 | -2,746.45 |
| 净利润 | -1,054.88 | -1,257.79 | -9,781.46 | 10,818.68 |
礼多多主营线上电商平台的品牌直营或授权代理分销以及与上游品牌方结算的服务费收入，同时线下主营生鲜肉制品业务及电子设备业务。由于同行业公司业务构成、主营的品类、品牌、渠道、经营盈利模式各不相同，对公司产生的经营业绩不同；并且由于同行业各公司的发展规划方向不同，同行业不同公司经营的品牌不同，所以产生的业绩不相同，故主要财务指标也各不相同，但与同行业公司的差异均在合理范围区间内。
（三）礼多多近三年前五大客户情况
详见“问询一第二问：公司近三年电商业务前五大销售客户明细表”。
（四）礼多多近三年前五大供应商详情
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 采购金额 （万元） | 预付账款余额（万元） | 成立时间 | 合作期限 | 注册资本 |
| 2023年 | 第一名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 牛奶、生鲜肉制品 | 49,924.05 | 2,948.51 | 1996.10.07 | 10年 | 137,847.37 万人民币 |
| 第二名 | XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 湾仔 | 12,551.01 | 2,568.07 | 2006.9.29 | 6年 | 1002.57万美元 | |
| 第三名 | XX贸易（上海）有限公司 | 麦斯威尔、摩可纳 | 3,615.63 | 1,198.94 | 2015.4.1 | 9年 | 65,800.00 万人民币 | |
| 第四名 | 上海XXXX商贸发展有限公司 | 永和豆浆 | 3,107.27 | 564.62 | 2014.8.19 | 5年 | 100.00 万人民币 | |
| 第五名 | 武汉XXX个人用品商店有限公司 | 屈臣氏 | 2,949.35 | -101.10 | 2010.1.27 | 4年 | 5,593.00 万人民币 | |
| 合计 | 72,147.31 | 7,179.04 | ||||||
| 2022年 | 第一名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 牛奶、生鲜肉制品 | 71,291.00 | 7,626.05 | 1996.10.07 | 9年 | 137,847.37万人民币 |
| 第二名 | XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 湾仔 | 10,781.70 | 2,160.11 | 2006.9.29 | 5年 | 1002.57万美元 | |
| 第三名 | 杭州XX贸易有限公司 | 隅田川咖啡 | 8,560.82 | 247.23 | 2014.11.5 | 2年 | 766.73万人民币 | |
| 第四名 | XX贸易（上海）有限公司 | 麦斯威尔、摩可纳 | 7,696.17 | 1,841.01 | 2015.4.1 | 8年 | 65,800.00 万人民币 | |
| 第五名 | 武汉XXX个人用品商店有限公司 | 屈臣氏 | 6,833.06 | -553.10 | 2010.1.27 | 3年 | 5,593.00 万人民币 | |
| 合计 | 105,162.75 | 11,321.30 | ||||||
| 2021年 | 第一名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 牛奶、生鲜肉制品 | 132,580.06 | 13,461.06 | 1996.10.07 | 8年 | 137,847.37 万人民币 |
| 第二名 | XX贸易（上海）有限公司 | 麦斯威尔 | 8,521.69 | 2,286.18 | 2015.4.1 | 7年 | 65,800.00 万人民币 | |
| 第三名 | XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 湾仔 | 6,571.16 | 1,168.17 | 2006.9.29 | 4年 | 1002.57万美元 | |
| 第四名 | XXX范梅勒糖果（中国）有限公司 | 不凡帝糖果 | 5,934.31 | 369.20 | 1994.3.28 | 6年 | 1220.00万美元 | |
| 第五名 | 杭州XX贸易有限公司 | 隅田川咖啡 | 4,204.29 | - | 2014.11.5 | 1年 | 766.73万人民币 | |
| 合计 | 157,811.51 | 17,284.61 |
经核查，最近三年（2021年至2023年）礼多多的前五大供应商与公司均不存在关联关系。
二、结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性；公司回复：
1、近几年传统电商整体增速明显放缓，天猫、京东等平台虽然依旧强势，但受抖音、拼多多、社区团购等多类型的综合或垂直类电商快速发展影响，GMV增长乏力。礼多多及其下属公司主要业务在天猫、京东等平台从事品牌直营或者授权代理分销，但因电商平台费用逐年增加，盈利空间被压缩。
2、近年来受外部经营竞争的影响，食品快消品市场需求日趋饱和，市场争夺日趋激烈。随着市场竞争加剧、消费低迷，电商业进入红海竞争时代，红利减少，礼多多及同行业电商公司近年来不同程度出现收入增长放缓净利润下滑现象。近年公司持续对礼多多调整优化业务结构，稳定优势获利的业务。
3、经查询公开信息，与礼多多同行业可比公司2023年经营情况如下：
金额单位：人民币万元
从上表可知，虽然礼多多及其下属公司与同行业可比公司经营的业务、渠道和方式不尽相同，但近年来的经营业绩的变化趋势基本一致。
2023年礼多多持续优化业务结构，主动收缩效益差的业务，加大自有品牌项目的深耕细作，经营效益日益显现。本期礼多多的业务模式未发生重大变化，核心收入结构较为稳定，通过对礼多多经营战略规划和优化改革的实施，不断提升市场竞争力，礼多多业绩将回暖，公司长期看好电商业务的发展前景。
三、说明公司2023年商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合被投资单位的业务开展情况，说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明公司商誉减值准备计提的充分性和合理性。
公司回复：
| 可比公司 | 营业收入 | 同比增减 | 毛利率 | 同比增减 | 净利润 | 同比增减 |
| 礼多多 | 101,979.15 | -28.15% | 10.10% | 1.26% | -1,054.88 | 94.39% |
| 南极电商 | 269,222.46 | -18.66% | 15.73% | -1.65% | 10,818.68 | 136.78% |
| 丽人丽妆 | 276,239.23 | -14.78% | 34.57% | 7.51% | 2,723.75 | 119.00% |
| 壹网壹创 | 128,761.52 | -16.31% | 29.33% | -4.26% | 10,794.64 | -49.13% |
（一）礼多多2023年度商誉相关计算情况
1、资产组的认定及构成：
据评估人员调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2017年12月1日，公司收购礼多多100%的股权形成非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉53,001.79万元。截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为34,896.27万元。截止评估基准日2023年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值（1） | 被并购方单体报表口径账面价值（2） | 与商誉相关的资产组组合账面价值（3） |
| 一 | 流动资产合计 | 58,341.13 | 25,442.44 | - |
| 1 | 货币资金 | 1,625.12 | 32.57 | - |
| 2 | 应收票据 | - | - | |
| 3 | 应收账款 | 34,243.62 | 6,940.41 | - |
| 4 | 预付款项 | 8,657.13 | 2,720.93 | - |
| 5 | 其他应收款 | 8,497.28 | 13,320.35 | - |
| 6 | 存货 | 4,459.02 | 2,301.50 | - |
| 7 | 其他流动资产 | 858.96 | 126.68 | - |
| 二 | 非流动资产合计 | 2,224.53 | 31,485.97 | 34,973.91 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | |||
| 2 | 长期股权投资 | 31,149.79 | ||
| 3 | 固定资产 | 77.64 | 17.35 | 77.64 |
| 4 | 在建工程 | |||
| 5 | 使用权资产 | 181.59 | 144.17 | |
| 5 | 无形资产 | |||
| 6 | 商誉 | 1,103.47 | 34,896.27 | |
| 7 | 长期待摊费用 | 6.46 | ||
| 8 | 递延所得税资产 | 855.37 | 174.66 | - |
| 9 | 其他非流动资产 | - | ||
| 三 | 资产总计 | 60,565.66 | 56,928.41 | 34,973.91 |
| 四 | 流动负债 | 21,199.30 | 18,741.72 | - |
| 1 | 短期借款 | 15,640.49 | 9,132.82 | - |
| 2 | 应付票据及应付账款 | 2,267.00 | 1,081.14 | - |
| 3 | 预收款项 | - | ||
| 4 | 合同负债 | 27.13 | 20.03 | |
| 5 | 应付职工薪酬 | 274.82 | 57.69 | - |
| 6 | 应交税费 | 628.02 | 63.71 | - |
| 7 | 应付利息 | - | ||
| 8 | 应付股利(应付利润) | - | ||
| 9 | 其他应付款 | 453.56 | 7,814.36 | - |
| 10 | 一年内到期的非流动负债 | 138.12 | 99.97 | - |
| 11 | 其他流动负债 | 1,770.14 | 472.00 | |
| 五 | 非流动负债 | 104.12 | 94.76 |
| 1 | 租赁负债 | 58.72 | 58.72 | |
| 2 | 递延所得税负债 | 45.40 | 36.04 | |
| 六 | 负债总计 | 21,303.41 | 18,836.48 | - |
| 七 | 净资产 | 39,262.25 | 38,091.93 | 34,973.91 |
2、关键参数的选取说明及确定依据
近三年主要财务指标：
资产负债表（合并） 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 98,159.00 | 73,966.44 | 58,341.13 |
| 非流动资产合计 | 19,649.99 | 2,639.12 | 2,224.53 |
| 资产总计 | 117,808.99 | 76,605.56 | 60,565.66 |
| 流动负债合计 | 53,364.63 | 31,041.45 | 21,199.30 |
| 非流动负债合计 | 251.69 | 286.05 | 104.12 |
| 负债合计 | 53,616.32 | 31,327.51 | 21,303.42 |
| 股东权益合计 | 64,192.67 | 45,278.05 | 39,262.24 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业收入 | 243,070.91 | 141,930.97 | 101,979.15 |
| 二、营业成本 | 215,423.32 | 129,378.19 | 91,675.80 |
| 三、利润总额 | 4,668.16 | -18,436.54 | 179.88 |
| 四、净利润 | 3,132.85 | -18,818.43 | -207.11 |
（1）销售收入成本的预测：
礼多多位于上海自由贸易试验区民生路1403号3001室，公司主要从事电商经营业务，主要经营模式为快消品-B2B、快消品-B2C、经销-快消品及服装及线下-电子设备。其销售收入和成本构成如下表：
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 主营业务收入合计 | 78,378.20 | 82,921.40 | 92,529.17 | 102,239.15 | 110,937.45 | |
| 主营业务成本合计 | 67,660.79 | 70,802.04 | 78,980.93 | 87,251.68 | 94,668.73 | |
| 快消品 | 收入 | 64,144.16 | 66,559.64 | 74,208.22 | 81,887.73 | 88,732.34 |
| 1、快消品-B2B | 52,385.00 | 60,222.39 | 67,413.48 | 74,616.51 | 81,138.59 | |
| 2、快消品-B2C | 1,713.56 | 1,970.59 | 2,207.06 | 2,452.01 | 2,675.32 | |
| 3、经销-快消品及服装 | 6,037.95 | 38.39 | 42.99 | 47.29 | 51.08 | |
| 4、线下-电子设备 | 4,007.65 | 4,328.26 | 4,544.68 | 4,771.91 | 4,867.35 | |
| 成本 | 64,988.65 | 67,729.62 | 75,538.97 | 83,464.59 | 90,577.66 | |
| 1、快消品-B2B | 52,840.43 | 60,707.15 | 67,970.33 | 75,368.54 | 82,092.67 | |
| 2、快消品-B2C | 1,392.99 | 1,601.94 | 1,794.26 | 1,992.31 | 2,173.02 | |
| 3、经销-快消品及服装 | 6,831.58 | 1,183.00 | 1,324.97 | 1,431.86 | 1,546.65 | |
| 4、线下-电子设备 | 3,923.64 | 4,237.53 | 4,449.41 | 4,671.88 | 4,765.32 | |
| 服务费收入 | 收入 | 14,234.04 | 16,361.76 | 18,320.95 | 20,351.42 | 22,205.11 |
| 1、服务费 | 14,234.04 | 16,361.76 | 18,320.95 | 20,351.42 | 22,205.11 | |
成本
| 成本 | 2,672.14 | 3,072.42 | 3,441.96 | 3,787.09 | 4,091.07 |
| 1、服务费 | 2,672.14 | 3,072.42 | 3,441.96 | 3,787.09 | 4,091.07 |
（2）管理费用：主要系为维持日常经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅招待费等。对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬体系为基础计算。折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
（3）销售费用：主要为企业为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
（4）税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。
（5）折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。
（6）营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。营业流动负债包括应付账款、合同负债、预收账款及应付职工薪酬。
本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。
（7）营业外支出：营业外支出主要为报废、盘亏等，预计以后年度不会发生。
（8）折现率等重要参数的获取来源和形成过程：根据分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为10.90%。
3、主要指标分析
折现现金流量计算表 金额单位： 万元
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 一.营业收入 | 78,378.20 | 82,921.40 | 92,529.17 | 102,239.15 | 110,937.45 | 110,937.45 |
| 营业收入增长率 | -23.14% | 5.80% | 11.59% | 10.49% | 8.51% | |
| 二.营业成本 | 67,660.79 | 70,802.04 | 78,980.93 | 87,251.68 | 94,668.73 | 94,668.73 |
| 营业成本增长率 | -26.20% | 4.64% | 11.55% | 10.47% | 8.50% |
项目/年度
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 毛利率 | 13.67% | 14.62% | 14.64% | 14.66% | 14.66% | 14.66% |
| 营业税金及附加 | 76.07 | 82.95 | 92.54 | 101.67 | 109.51 | 109.51 |
| 占比 | 0.10% | 0.10% | 0.10% | 0.10% | 0.10% | 0.10% |
| 销售费用 | 3,258.15 | 3,412.81 | 3,779.65 | 4,149.52 | 4,482.23 | 4,482.23 |
| 占比 | 4.16% | 4.12% | 4.08% | 4.06% | 4.04% | 4.04% |
| 管理费用 | 2,502.72 | 2,548.48 | 2,651.37 | 2,758.51 | 2,868.82 | 2,868.82 |
| 占比 | 3.19% | 3.07% | 2.87% | 2.70% | 2.59% | 2.59% |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 三.息税前利润 | 4,880.48 | 6,075.11 | 7,024.68 | 7,977.76 | 8,808.17 | 8,808.17 |
| 营业利润率 | 6.23% | 7.33% | 7.59% | 7.80% | 7.94% | 7.94% |
| 加: 非付现成本 | 209.46 | 172.03 | 172.03 | 172.03 | 172.03 | 172.03 |
| 其中：固定资产折旧 | 209.46 | 172.03 | 172.03 | 172.03 | 172.03 | 172.03 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 32,497.91 | 2,041.98 | 4,129.78 | 4,171.89 | 3,755.17 | 172.03 |
| 其中：营运资金增加额 | 32,288.45 | 1,869.95 | 3,957.75 | 3,999.86 | 3,583.13 | - |
| 资本性支出 | 209.46 | 172.03 | 172.03 | 172.03 | 172.03 | 172.03 |
| 六.息税前现金流量 | -27,407.98 | 4,205.16 | 3,066.94 | 3,977.90 | 5,225.04 | 8,808.17 |
| 折现率 | 10.90% | 10.90% | 10.90% | 10.90% | 10.90% | 10.90% |
| 折现年限 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | |
| 折现系数 | 0.90 | 0.81 | 0.73 | 0.66 | 0.60 | 5.47 |
| 现值 | -24,714.37 | 3,419.23 | 2,248.65 | 2,629.93 | 3,114.96 | 48,179.66 |
| 累计现值 | -24,714.37 | -21,295.14 | -19,046.49 | -16,416.56 | -13,301.60 | 34,878.06 |
| 资产组账面价值 | 34,973.91 | 可收回金额评估值 | 34,878.06 | |||
| 增值额 | -95.84 | 评估增值率 | -0.24% | |||
2024年预测收入增长率低于2023年，主要系上海若凯电子商务有限公司（以下简称“上海若凯”）的生鲜牛肉业务减少及上海牧泓贸易有限公司（以下简称“上海牧泓”）因品牌方战略调整业务收回，减少部分光明乳业的业务。上海若凯经营的生鲜牛肉类业务因资金占用量大且毛利率低，将在出清库存后将不再经营该业务，在2024年营业收入预测中仅考虑余量的库存，至2025年不再预测该项收入；控股子公司上海牧泓因业务渠道调整，2024年逐步减少“随心订”（光明牛奶）天猫渠道的经销，且电商传统乳业经营具有一定的“大小年”规律，2023年因品牌费用投入较多销量冲高，在2024年预测市场费用投入同比减少，故预测2024年销售收入也随之回调，上海牧泓收入预测降低。由此上海礼多多合并子公司收入后2024年收入较2023年收入减少。
收入增长率：考虑到整体经济大环境及上述子公司的相关业务调整的影响，2024年营业收入增长率为负增长，2025年及以后年度预测收入有一定增幅。
费用率：考虑到2024年收入下降，公司将加强成本控制缩减不必要的支出，且租赁费用减少，故2024年预测的费用率较2023年的费用率有一定降幅。营业利润率：2024年营业利润率较2023年有所增长，且2025年营业利润率较2024年增长，主要是因为公司在减少毛利率低的生鲜牛肉业务，故营业利润率在预测年度中较往年有所增长。
结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与以前年度财务数据及历次减值测试无明显差异。
（二）被投资单位上海若凯商誉相关计算情况
1、资产组的认定及构成：
本次需进行减值测试的商誉初始形成是2016年1月15日，礼多多收购上海若凯100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，上海礼多多在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉18,749.09万元。至本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为957.55万元。截止评估基准日2023年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 合并报表项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值（1） | 被并购方单体报表口径账面价值（2） | 与商誉相关的资产组组合账面价值（3） |
| 一 | 流动资产合计 | 11,915.39 | 6,610.39 | - |
| 1 | 货币资金 | 34.44 | 6.76 | - |
| 2 | 应收票据及应收账款 | 11,530.48 | 4,925.43 | - |
| 3 | 预付款项 | 327.07 | 145.89 | - |
| 4 | 其他应收款 | 1.25 | 1,512.61 | - |
| 5 | 存货 | - | - | - |
| 6 | 一年内到期的非流动资产 | - | ||
| 7 | 其他流动资产 | 22.15 | 19.70 | - |
| 二 | 非流动资产合计 | 744.60 | 665.73 | 957.55 |
| 1 | 固定资产 | - | - | |
| 2 | 长期股权投资 | 495.00 | ||
| 3 | 商誉 | 957.55 | ||
| 4 | 使用权资产 | - | - | |
| 5 | 递延所得税资产 | 296.48 | 170.73 | |
| 三 | 资产总计 | 12,211.87 | 7,276.12 | 957.55 |
| 四 | 流动负债 | 5,235.04 | 859.18 | - |
| 1 | 短期借款 | - | - | - |
| 2 | 应付票据 | - | - | - |
| 3 | 应付账款 | 4,621.74 | 200.56 | - |
| 4 | 合同负债 | |||
| 5 | 应付职工薪酬 | 2.82 | - |
序号
| 序号 | 合并报表项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值（1） | 被并购方单体报表口径账面价值（2） | 与商誉相关的资产组组合账面价值（3） |
| 6 | 应交税费 | 15.93 | 7.10 | - |
| 7 | 应付利息 | - | ||
| 8 | 其他应付款 | 517.52 | 592.35 | |
| 9 | 一年内到期的非流动负债 | - | - | |
| 10 | 其他流动负债 | 77.03 | 59.16 | |
| 五 | 非流动负债 | - | - | |
| 1 | 租赁负债 | - | - | |
| 六 | 负债总计 | 5,235.04 | 859.18 | - |
| 七 | 净资产 | 6,976.84 | 6,416.95 | 957.55 |
2、关键参数的选取说明及确定依据
近三年主要财务指标：
资产负债表（合并） 单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 22,860.24 | 23,621.30 | 11,915.39 |
| 非流动资产合计 | 296.30 | 744.60 | 296.48 |
| 资产总计 | 23,156.54 | 24,365.90 | 12,211.87 |
| 流动负债合计 | 8,507.25 | 10,176.54 | 5,235.04 |
| 非流动负债合计 | 265.03 | - | |
| 负债合计 | 8,507.25 | 10,441.57 | 5,235.04 |
| 股东权益合计 | 14,649.29 | 13,924.33 | 6,976.84 |
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业收入 | 59,344.24 | 35,245.72 | 18,695.73 |
| 二、营业成本 | 57,523.88 | 35,153.50 | 18,579.71 |
| 三、利润总额 | 827.32 | -775.11 | 65.98 |
| 四、净利润 | 684.83 | -724.96 | 43.12 |
（1）销售收入成本的预测：上海若凯位于上海市浦东新区金高路310号4层428室，公司主要从事食品、日用品、电子产品等电商经销业务，主要经营模式为快消品-B2C、经销-快消品及服装及线下-电子设备。
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1、快消品-B2B | - | - | - | - | - |
| 2、快消品-B2C | - | - | - | - | - |
| 3、经销-快消品及服装 | 5,993.34 | - | - | - | - |
| 4、线下-电子设备 | 4,007.65 | 4,328.26 | 4,544.68 | 4,771.91 | 4,867.35 |
| 5、服务费 | 120.00 | 138.00 | 151.80 | 163.94 | 177.06 |
| 合计 | 10,120.99 | 4,466.26 | 4,696.48 | 4,935.85 | 5,044.41 |
（2）管理费用：主要为企业为维持经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅招待费等。对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬
体系为基础计算。折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
（3）销售费用：主要为企业为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
（4）税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。
（5）折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。
（6）营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。营业流动负债包括应付账款、合同负债、预收账款及应付职工薪酬。
本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。
（7）营业外支出：营业外支出主要为报废、盘亏等，预计以后年度不会发生。
（8）折现率等重要参数的获取来源和形成过程：根据分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.47%。
3、主要指标分析
折现现金流量计算表 金额单位： 人民币万元
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 一.营业收入 | 10,120.99 | 4,466.26 | 4,696.48 | 4,935.85 | 5,044.41 | 5,044.41 |
| 营业收入增长率 | -45.86% | -55.87% | 5.15% | 5.10% | 2.20% | |
| 二.营业成本 | 9,714.46 | 4,237.53 | 4,449.41 | 4,671.88 | 4,765.32 | 4,765.32 |
| 营业成本增长率 | -47.71% | -56.38% | 5.00% | 5.00% | 2.00% | |
| 毛利率 | 4.02% | 5.12% | 5.26% | 5.35% | 5.53% | 5.53% |
| 营业税金及附加 | 8.33 | 3.71 | 3.94 | 4.17 | 4.33 | 4.33 |
| 占比 | 0.08% | 0.08% | 0.08% | 0.08% | 0.09% | 0.09% |
| 销售费用 | 48.45 | 21.37 | 22.47 | 23.61 | 24.13 | 24.13 |
项目/年度
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 占比 | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.48% |
| 管理费用 | 76.64 | 31.97 | 33.54 | 35.20 | 36.94 | 36.94 |
| 占比 | 0.76% | 0.72% | 0.71% | 0.71% | 0.73% | 0.73% |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 三.息税前利润 | 273.11 | 171.68 | 187.11 | 200.99 | 213.69 | 213.69 |
| 营业利润率 | 2.70% | 3.84% | 3.98% | 4.07% | 4.24% | 4.24% |
| 加: 非付现成本 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 其中：固定资产折旧 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 3,267.17 | -1,812.96 | 76.70 | 79.20 | 37.84 | 0.12 |
| 其中：营运资金增加额 | 3,267.05 | -1,813.08 | 76.58 | 79.08 | 37.72 | - |
| 资本性支出 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 六.息税前现金流量 | -2,993.95 | 1,984.76 | 110.54 | 121.91 | 175.98 | 213.69 |
| 折现率 | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% |
| 折现年限 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | |
| 折现系数 | 0.90 | 0.80 | 0.72 | 0.65 | 0.58 | 5.07 |
| 现值 | -2,685.98 | 1,597.45 | 79.82 | 78.97 | 102.27 | 1,083.17 |
| 累计现值 | -2,685.98 | -1,088.53 | -1,008.72 | -929.74 | -827.47 | 255.70 |
| 资产组账面价值 | 957.55 | 可收回金额评估值 | 255.70 | |||
| 增值额 | -701.85 | 评估增值率 | -10.06% | |||
2024年预测收入增长率低于2023年，主要是因为上海若凯的生鲜牛肉业务减少，因上海若凯生鲜牛肉类业务毛利率较低，故公司在2024年营业收入预测中，仅考虑部分余量的库存；至2025年，不再预测该项收入。
收入增长率：考虑到整体经济大环境的相关业务调整的影响，2024年营业收入增长率为负增长，2025年及以后年度预测，收入会有一些小增幅。
费用率：因考虑到2024年及2025年收入会有大幅下降，故24年中公司会控制成本，会缩减不必要的支出，故2024年预测数据中的公司整体费用率较2023年的费用率有一定的降幅。
营业利润率： 2024年及2025年营业利润率较2023年有所增长，且2025年营业利润率较2024年增长，主要是因为公司在减少毛利率低的生鲜牛肉业务，故营业利润率在预测年度中较往年有所增长。
上海若凯2024及2025年预测收入主要为牛肉生鲜业务大幅减少，故导致在采用企业自由现金流对若凯公司的商誉进行减值测试时，造成上海若凯商誉减值。
结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与以前年度财务数据及历次减值测试无明显差异。本次计提的商誉减值准备是合理的。
请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效支持核查结论发表明确意见。年审会计师回复：
1、针对礼多多业绩真实性，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；
（2）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；（3）抽样检查与收入确认相关支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证、电商平台导出的对账单等，确定交易是否真实；（4）对重要客户的业务执行了函证程序；（5）对重要客户进行走访和背景调查，了解其与公司的业务合作情况，并核实公司对其销售情况，与公司是否存在关联关系；（6）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；（7）对应收账款本期收款和期后收款情况进行全面核查，检查银行收款单据是否存在异常。
会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：
（1）营业收入相关内部控制测试底稿资料；（2）分析性复核记录资料；（3）销售明细、对账单、销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等资料；（4）函证回函以及替代测试等资料；（5）访谈调查记录、企查查/天眼查查询等资料。
2、对收购礼多多所形成商誉减值测试，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及执行有效性；（2）评估减值测试方法的适当性；（3）核查管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的评估师工作；（4）获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至2023年12月31日的评估报告；（5）对评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；
（6）检查商誉减值模型计算的准确性。（7）对评估师的胜任能力进行评价。
会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：
（1）管理层聘请的专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告；（2）商誉评估报告所依据的礼多多商誉资产组划分、未来盈利预测明细数据及依据；（3）会计师对所获取的审计证据执行分析复核形成的资料。
会计师核查意见：
1、公司披露的财务数据资料与账面记录不存在重大不一致的情况；
2、公司管理层在确定评估商誉资产组范围和未来盈利预测明细数据及依据不存在重大不合理的情况，专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告所依据的评估假设不存在重大不合理的情况；
3、公司对收购礼多多所形成商誉，2022年度计提商誉减值17,178.11万元，是根据礼多多自身收购若凯所形成商誉对应的业务基础在当期发生了根本性变化，计提大额商誉减值损失；2023年加大对其业务结构优化调整，主动缩减盈利水平差、资金占用量大、结算周期长的业务，虽由此导致营收规模有一定下降，但盈利水平得到好转且具有可持续性，因此本期计提的商誉减值损失 847.77 万元 ，具有充分性和合理性，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。
4、公司与礼多多重要客户不存在关联关系的情况，未发现礼多多存在业绩不真实的情况。
问询三：年报显示，你公司报告期新增非同一控制下企业合并子公司1家，为广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“广西华信”），股权取得成本为57,680,000.00元，股权取得比例为72.12%，形成商誉9,233,464.36元，购买日至期末净利润为-1,865,444.18元。2016年12月，为建设南宁市第二社会福利院PPP项目，广西华信和南宁市五象养老服务中心作为共同借款方向国家开发银行申请了基本建设贷款人民币23,000万元，并签订了借款合同，截至2023 年12月31日，广西华信和南宁市五象养老服务中心共同借款余额为18,800.00万元。
此外，年报显示你公司将全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的主营业务转型为新能源产业生产经营，并拟在江西省南昌市新建区建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地，本报告期内，你公司的储能电池生产基地项目未有实质性的投资建设。请你公司：
一、说明广西华信的成立时间、股权结构、业务范围、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，你公司取得其股权的目的、具体过程、方式、相关会计处理及合规性，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；
公司回复：
（一）广西华信的基本情况
广西华信成立于2014年12月，注册资本为人民币7,765万元。业务范围为从事对养老产业、旅游业、文化业、娱乐业等产业的投资。广西华信是南宁市五象养老服务中心（以下简称“五象养老中心”）PPP项目的社会资本方，负责PPP项目的投资建设及运营，其本身不开展经营业务，没有客户和供应商。我国已逐步进入人口老龄化的阶段，结合本公司正在实施大健康产业经营战略，公司充分运用“药食同源”的中医理论，加大对适合中老年人食用的康养食品研发和销售，公司认为以老年人集中康养的养老中心是理想的健康食品推广平台，恰逢广西开元医疗投资管理有限公司（以下简称“开元医疗”）在寻求对五象养老中心进行深度合作经营的战略伙伴。为此，公司于2022年9月与广西开元签订《合资协议》，双方共同出资设立广西南方健康产业投资有限责任公司（以下简称“南方健康投资”），其中公司以现金出资7,232万元（持股55.63%），开元医疗以其持有广西华信72.12%股权作价5,768万元出资（持股44.37%），具体如下：
55.63% 44.37%
12.88% 72.12% 15%
上述股权变更于2023年3月22日完成登记手续，南方健康投资成为广西华信的控股股东（持股72.12%）。公司通过南方健康投资取得广西华信控制权。
（二）公司相关会计处理及合规性
报告期末，广西华信总资产9,389.53万元，总负债3,740.15万元，实收资本7,100.00万元，未分配利润-1,450.62万元，所有者权益5,649.38万元，净利润-250.13万元。报告期公司实际控制广西华信并将其纳入合并报表范围。
1、报告期公司在以现金出资7,232万元持有南方健康投资55.63%的股权，而南方健康投资持有华信长欣72.12%的股权，南方健康投资以5,768万元作为对华信长欣的长期股权投资成本。
2、根据中企华评报字〔2022〕第1730号评估报告，在评估基准日（2022年7
广西天河建设集团有限公司
| 陆柳蓓 |
广西华信长欣旅游投资有限公司
| 黑芝麻 | 开元医疗 |
南方健康投资
月31日）华信长欣股东全部权益价值评估情况为：总资产账面值6,003.99万元，评估价值7,213.12万元，增值额1,209.13万元，增值率20.14%；无负债；净资产账面值为6,003.99万元，评估价值7,213.12万元，增值额1,209.13万元，增值率20.14%。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即自2022年7月31日至2023年7月30日止。前述评估增值额为无形资产（五象养老中心的特许运营权），截至2023年3月31日评估增值额为1,175.42万元，形成资本公积881.57万元，递延所得税负债293.85万元。企业合并成本5,768万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉923.35万元。
公司上述会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
（三）公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况
公司对广西华信的合并投资金额为5,768万元，占其时经审计最近一期（2021年）总资产1.13%，净资产2.21%，该投资为公司与国家开发银行下属的国有企业（开元医疗）共同投资成立“南方健康投资”，本事项不涉及关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项权限在公司董事长，无需提交董事会审议和专项披露。
二、说明广西华信参与南宁市第二社会福利院PPP项目建设具体情况，包括但不限于背景、投入成本、建设进度、项目收益等，广西华信相关借款情况、股权质押情况、担保情况等，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；
公司回复：
五象养老中心是为了实施设计、融资、建设、运营、管理、移交南宁市第二社会福利院PPP项目而专门设立的SPV机构。广西华信作为该PPP项目的中标社会资本方，拥有项目合作期内对五象养老中心的运营管理权。广西华信于2016年6月2日与项目相关方签订了《南宁市第二社会福利院PPP项目项目合同》，随后项目相关方根据合同约定，共同完成了向五象养老中心出资14,435万元，其中广西华信出资6,582万元，五象养老中心根据合同约定开始承接了项目建设任务。2016年12月，广西华信和五象养老中心共同在国家开发银行取得了23,000万元项目基本建设贷款，全部用于项目建设。项目一期主体工程于2019年12月竣工验收合格，二期主体工程于2020年12月竣工验收合格，目前尚有二期部分装修工程未完工。
五象养老中心自2020年4月试业运营，已获评国家最高等级“五级养老机构”以及广西中医药特色医养结合示范基地、广西首批旅居养老示范基地等荣誉，目前常住长者人数超过350人，为广西入住长者人数最多的养老机构。根据合同约定，为打造成养老服务标杆，五象养老中心严格按照行业医护配比标准配足服务团队人员，提升打造服务口碑，造成人力成本一直偏高于行业其他机构，目前业务经营仍处于略亏损状态，需随着入住长者人数进一步提升才能步入投资收益阶段。
广西华信主要收益为政府补贴收入，包括运营补贴及配套投资补贴两部分。其中配套投资补贴包括一次性建设补贴和床位运营补贴；运营补贴收入为广西华信公司承担的年建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。报告期在公司取得对五象养老中心的实际控制权后，公司已有部分健康食品进入该养老中心进行销售经营，为公司产品销售拓宽了渠道。
2016年12月，广西华信和五象养老中心作为共同借款方向国家开发银行申请了基本建设贷款人民币23,000万元，其时广西华信的股东开元医疗、陆柳蓓、广西天河分别以其持有的华信长欣 72.12%、15%和 12.88%的股权为前述借款提供股权质押担保，广西华信将其享有该PPP项目的全部权益与收益提供质押担保。
在公司下属控股子公司南方健康投资持有华信长欣72.12%股权，成为广西华信控股股东后，公司以持有南方健康投资55.63%的股权、南方健康投资以其持有华信长欣72.12%的股权为五象养老中心不超过23,000万元的项目基本建设贷款提供股权质押担保，本担保事项已经公司第十届董事会2023年第一次临时会议审议通过，本事项的权限在董事会。有关详情公司于2023年1月17日在巨潮资讯网上进行了披露（公告编号：2023-003、2023-007）。
三、说明江西小黑小蜜业务范围、业务转型进度、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，结合生产基地建设进度说明你公司截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况，结合外部市场环境变化说明你公司对江西小黑小蜜的后续规划。
公司回复：
江西小黑小蜜原为本公司的食品生产基地，随着公司广西智能化生产工厂建成和安徽饮料生产基地的完善，公司进一步优化生产布局，将该公司原来的粉体类产品、饮料类产品分别安排在广西智能化工厂、安徽生产基地生产，生产布局优化后其仅从事少量食品生产经营业务。公司于2023年5月5日召开临时股东大会，审议
通过了《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的议案》，按照股东大会决议，该公司将转型为锂电池生产基地，由于项目在报告期尚在筹建不具备生产经营条件，因此本期暂无经营业务，亦尚无供应商和销售客户。江西小黑小蜜2023年期末总资产66,673.06万元，总负债5,328.63万元，未分配利润-14,659.92万元，所有者权益61,344.42万元，营业收入159.60万元，净利润-1,805.09万元。亏损原因是固定资产折旧摊销及贷款利息支出形成。江西小黑小蜜主营业务转型和投建锂电池生产基地事项通过股东大会审议通过后，该公司立即开始组建专业技术团队和管理团队负责项目的具体实施，包括生产基地的总平设计细化、生产厂房改建及布局方案设计、环境保护评估论证、生产设备选型考察、技术人员招聘等，以及建设工程、设备采购的竞争性商务磋商谈判等。但因以下主要原因项目在报告期暂缓了项目建设：
1、该项目属于重资产项目，投资金额大投资周期长，从风险防控出发公司采取审慎原则执行具体投资实施，报告期主要是进一步研究和细化项目的整体规划、分项目设计论证、生产厂房改造设计、生产设备考察选型、核心团队搭建等工作。
2、报告期新能源市场经营环境发生了重大变化，市场竞争日益激烈盈利空间被压缩，同时生产设备价格也发生较大跌幅，行业发展进入了深度调整期。
3、因报告期整体经济形势不乐观，在公司决策时作为投资条件的政府给予项目补贴的承诺尚未兑现，期间公司积极与政府磋商争取落实。
今年以来，公司认真关注和研究新能源行业的外部政策和经营环境的变化，积极了解同行业公司的经营情况，并将根据项目原设定的建设条件和市场环境发生的重大变化，重新评估论证项目在当下外部条件情况下的建设可行性，目前相关工作正在积极推进当中。截至目前为止公司对该项目投入的资金为300多万元。
问询四：年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为26.15%，向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.43%。请你公司：
一、结合采购模式，说明采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业相比是否存在重大差异；
公司回复：
经查询公开信息，同行业相比情况如下：
| 同行业上市公司 | 前五名供应商合计采购情况 | |
| 采购金额（万元） | 占年度采购总额比例 | |
| 黑芝麻 | 86,221.99 | 44.43% |
| 承德露露 | 82,815.71 | 34.95% |
| 香飘飘 | 72,106.64 | 40.37% |
| 西麦食品 | 33,952.21 | 43.49% |
| 养元饮品 | 196,676.97 | 63.82% |
公司采购模式分别为电商业务所代理品牌产品采购、生产工厂的原材料采购及其 他物料采购。2023年前五名供应商（详见下一问前五大供应商情况表）其中两家是电商业务经营代理的上游品牌方，根据行业规则，品牌代理电商业务按“先款后货”的采购方式形成的预付款并循环执行，2023年电商业务营业收入占公司总收入
38.10%，相应电商品牌代理业务采购规模相对较大。同时，公司加强降本增效，提升企业市场竞争力，并通过供应链改革等措施，整合内外部资源提升原材料市场采购的议价能力，采取与供应商建立长期战略合作、实行规模采购等举措，从而有效降低成本。所以，广西XX物流有限公司等原材料战略供应商采购占比较大，公司采购集中度比较合理，不存在过度依赖个别供应商的情形。
同时，根据上表所列示的2023年同行业可比公司前五名供应商采购占比可知，公司前五名供应商年度采购占比位于同行业中等水平，不存在重大差异。
二、列示报告期前五大供应商的名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、合作期限、关联关系、期末往来款余额情况等；
三、 说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性。
公司回复：
现将上述第二、第三个问题的内容合并回复如下：
（一）报告期公司前五大供应商情况
| 排序 | 供应名称 | 采购金额（万元） | 期末预付款余额（万元） | 交易内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 合作 | 是否为关联方 |
| 第一名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 49,924.05 | 2,948.51 | 牛奶、生鲜肉制品 | 1996.10.07 | 137,847.37 | 10年 | 否 |
| 第二名 | XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 12,551.01 | 2,568.07 | 湾仔 | 2006.9.29 | 1002.57万美元 | 6年 | 否 |
| 第三名 | 广西XX物流有限公司 | 12,011.23 | 5,759.46 | 大米、芝麻、调味粉、包材 | 2004.3.15 | 9,000.00 | 16年 | 否 |
| 第四名 | XX现代农业（湖北）有限公司 | 8,067.66 | 0.00 | 稻谷 | 2018.5.31 | 10,000.00 | 5年 | 否 |
| 第五名 | 安庆XX食品有限责任公司 | 3,668.04 | -545.40 | 芝麻 | 2002.8.5 | 2,483.00 | 3年 | 否 |
| 合计 | 86,221.99 | 10,730.64 |
（二）公司近三年供应商情况
| 年度 | 排序 | 供应名称 | 交易金额（万元） | 期末预付账款余额（万元） | 交易内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 合作 |
| 2023年 | 第一名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 49,924.05 | 2,948.51 | 牛奶、生鲜肉制品 | 1996.10.07 | 137,847.37 | 10年 |
| 第二名 | XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 12,551.01 | 2,568.07 | 湾仔 | 2006.9.29 | 1002.57万美元 | 6年 | |
| 第三名 | 广西XX物流有限公司 | 12,011.23 | 5,759.46 | 大米、芝麻、调味粉、包材 | 2004.3.15 | 9,000.00 | 16年 | |
| 第四名 | XX现代农业（湖北）有限公司 | 8,067.66 | 0.00 | 稻谷 | 2018.5.31 | 10,000.00 | 5年 | |
| 第五名 | 安庆XX食品有限责任公司 | 3,668.04 | -545.40 | 芝麻 | 2002.8.5 | 2,483.00 | 3年 | |
| 合计 | 合计 | 86,221.99 | 10,730.64 | |||||
| 2022年 | 第一名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 71,291.00 | 7,626.05 | 牛奶、生鲜肉制品 | 1996.10.07 | 137,847.37 | 9年 |
| 第二名 | XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 10,781.70 | 2,160.11 | 湾仔 | 2006.9.29 | 1002.57万美元 | 5年 | |
| 第三名 | 杭州XX贸易有限公司 | 8,560.82 | 247.23 | 隅田川咖啡 | 2014.11.5 | 766.73 | 2年 | |
| 第四名 | XX现代农业（湖北）有限公司 | 8,450.52 | 1,648.40 | 稻谷 | 2018.5.31 | 10,000.00 | 4年 | |
| 第五名 | XX贸易（上海）有限公司 | 7,696.17 | 1,841.01 | 麦斯威尔、摩可纳 | 2015.4.1 | 65,800.00 | 8年 | |
| 合计 | 合计 | 106,780.21 | 13,522.80 | |||||
| 2021年 | 第一名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 132,580.06 | 13,461.06 | 牛奶、生鲜肉制品 | 1996.10.07 | 137,847.37 | 8年 |
| 第二名 | XX贸易（上海）有限公司 | 8,521.69 | 2,286.18 | 麦斯威尔 | 2015.4.1 | 65,800.00 | 7年 | |
| 第三名 | XX现代农业（湖北）有限公司 | 7,387.17 | 1,361.00 | 稻谷 | 2018.5.31 | 10,000.00 | 3年 |
第四名
| 第四名 | XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 6,571.16 | 1,168.17 | 湾仔 | 2006.9.29 | 1002.57万美元 | 4年 |
| 第五名 | XXX范梅勒糖果（中国）有限公司 | 5,934.31 | 369.2 | 不凡帝糖果 | 1994.3.28 | 1220万美元 | 6年 |
| 合计 | 160,994.39 | 18,645.61 |
（三）公司近三年前五大客户情况
| 年度 | 排序 | 客户名称 | 交易金额（万元） | 期末应收账款（万元） | 交易内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 合作 |
| 2023年 | 第一名 | 浙江XX网络科技有限公司 | 27,461.27 | 4,777.92 | 牛奶、永和、膳魔师等 | 2019.1.24 | 80,000.00 | 7年 |
| 第二名 | 北京XXXX信息技术有限公司及其关联公司 | 16,736.13 | 7,576.04 | 不凡帝、乳制品、麦斯威尔、摩可纳等 | 2010.9.01 | 50,000.00 | 9年 | |
| 第三名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 9,448.36 | 2,851.53 | 牛奶 | 1996.10.07 | 137,847.37 | 10年 | |
| 第四名 | 上海XX实业有限公司及其关联公司 | 8,422.50 | 3,112.28 | 牛肉 | 2012.3.28 | 100.00 | 3年 | |
| 第五名 | 益海XX（上海）国际贸易有限公司 | 7,913.39 | -55.31 | 油糠 | 2013.7.22 | 2000万美元 | 5年 | |
| 合计 | 合计 | 69,981.65 | 18,262.46 | |||||
| 2022年 | 第一名 | 北京XXXX信息技术有限公司及其关联公司 | 38,269.39 | 8,836.16 | 不凡帝、乳制品、麦斯威尔、摩可纳等 | 2010.9.01 | 50,000.00 | 8年 |
| 第二名 | 浙江XX网络科技有限公司及其关联公司 | 23,025.03 | 4,794.37 | 牛奶 | 2019.1.24 | 80,000.00 | 6年 | |
| 第三名 | 湖北京和XX种植专业合作社 | 9,827.24 | 395.05 | 稻谷 | 2014.1.24 | 2,000.00 | 6年 | |
| 第四名 | 益海XX（上海）国际贸易有限公司及其关联公司 | 9,727.00 | 773.36 | 油糠 | 2013.7.22 | 2000万美元 | 4年 | |
| 第五名 | 上海XX贸易有限公司 | 9,038.56 | 4,664.34 | 生鲜肉制品 | 2019.6.28 | 100.00 | 4年 | |
| 合计 | 合计 | 89,887.22 | 19,463.28 | |||||
| 2021年 | 第一名 | 北京XXXX信息技术有限公司及其关联公司 | 71,953.35 | 18,158.36 | 不凡帝、乳制品、麦斯威尔、摩可纳等 | 2010.9.01 | 50,000.00 | 7年 |
| 第二名 | 浙江XX网络科技有限公司及其关联公司 | 37,953.27 | 3,434.54 | 牛奶 | 2019.1.24 | 80,000.00 | 5年 | |
| 第三名 | 上海XX食品有限公司 | 11,669.79 | 3,221.43 | 生鲜肉制品 | 2011.4.11 | 301.16 | 4年 | |
| 第四名 | XX随心订旗舰店 | 11,018.86 | 514.97 | 牛奶 | 2014.11.5 | 1,020.41 | 5年 | |
| 第五名 | XX乳业股份有限公司及其关联公司 | 10,672.33 | 3,403.26 | 服务费 | 1996.10.07 | 137,847.37 | 8年 | |
| 合计 | 143,267.60 | 28,732.56 |
（四）关于公司近三年前五供应商变动情况说明
自2022年开始逐步对电商业务优化调整，至2023年前五供应商中电商业务供应商由4家变为2家。公司为加强对原材料市场的掌控力，通过供应链改革等措施，整合内外部资源提升原材料市场采购的议价能力，采取与供应商建立长期战略合作、实行规模采购等举措，从而有效降低成本。所以，2023年，广西XX物流有限公司和安庆XX食品有限责任公司原料供应商开始进入公司前五名供应商名列。
综上所述，公司近三年前五供应商变动合理。
（五）公司近三年前五大客户变动情况说明
2021年前五大客户均为电商业务客户，自2022年开始逐步优化业务结构，2023年前五大客户中电商业务客户变为4家。2023年，国内外粮食价格整体稳中下降，粮食经营盈利能力下降，公司从而降低粗粮加工业务的运营， 湖北京和水稻种植专业合作社业务量相应减少，故2023年前五大客户中由2022年2家变化为1家。
综上所述，公司近三年前五大客户变动合理。
（六）公司与近三年的前五大供应商、前五大客户的关联关系说明
公司与近三年的前五大供应商和前五大销售客户均不存在关联关系。
问询五：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为544,685,781.31元，其中3年以上账龄的应收账款账面余额合计为109,527,636.42元，本期计提坏账准备22,870,735.06元；按欠款方归集的期末余额前五名占应收账款期末余额合计数的比例为31.15%。
你公司其他应收款期末余额为201,067,900.10元，其中往来款211,860,132.92元，本期计提坏账准备35,770,783.69元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为49.92%。请你公司：
一、说明账龄在3年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系，在此基础上，分析说明相关款项是否存在无法收回的风险；
公司回复：
1、账龄在3年以上的应收账款的具体明细构成如下：
| 交易对方名称 | 期末余额 （万元） | 账龄 | 交易 背景 | 是否为关联方 | ||
| 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| XXX（中国）投资有限公司 | 994.99 | 994.99 | 销售 | 否 | ||
陈X波
| 陈X波 | 699.95 | 699.95 | 销售 | 否 | ||
| 魏X兰 | 697.17 | 697.17 | 销售 | 否 | ||
| 深圳市XX同行贸易有限公司 | 572.40 | 572.40 | 销售 | 否 | ||
| 福建闽侯XX商业有限公司 | 532.54 | 12.58 | 519.96 | 销售 | 否 | |
| 安徽XX信息科技有限公司 | 440.72 | 440.72 | 销售 | 否 | ||
| 北京XX在线商贸有限公司 | 432.51 | 374.23 | 58.28 | 销售 | 否 | |
| XX云商集团股份有限公司苏宁采购中心 | 431.93 | 405.73 | 26.20 | 销售 | 否 | |
| XX万家有限公司 | 403.69 | 403.69 | 销售 | 否 | ||
| 重庆XX超巿有限公司 | 342.55 | 34.21 | 308.34 | 销售 | 否 | |
| 上海XX商贸有限公司 | 289.64 | 289.64 | 销售 | 否 | ||
| 上海XX服饰有限公司 | 270.34 | 270.34 | 销售 | 否 | ||
| 济南XXX商贸有限公司 | 251.69 | 251.69 | 销售 | 否 | ||
| 武汉XXX个人用品商店有限公司 | 217.54 | 217.54 | 销售 | 否 | ||
| 江苏XX信息技术有限公司 | 213.14 | 15.52 | 197.62 | 销售 | 否 | |
| 哈尔滨XX本真农业发展股份有限公司 | 198.93 | 198.93 | 销售 | 否 | ||
| XX控股集团有限公司 | 179.54 | 179.54 | 销售 | 否 | ||
| XX商场股份有限公司 | 174.78 | 174.78 | 销售 | 否 | ||
| XX国际发展有限公司 | 146.72 | 146.72 | 销售 | 否 | ||
| 深圳市XXX商业有限公司 | 142.32 | 11.32 | 131.00 | 销售 | 否 | |
| 南京XX食品有限公司 | 130.80 | 130.80 | 销售 | 否 | ||
| XX超市河南有限公司 | 127.32 | 7.91 | 119.41 | 销售 | 否 | |
| XXX超巿有限公司 | 113.67 | 113.67 | 销售 | 否 | ||
| XX超市 | 109.93 | 58.32 | 51.61 | 销售 | 否 | |
| 杭州XX视觉科技有限公司 | 100.98 | 100.98 | 销售 | 否 | ||
| 100万元以下182家客户小计 | 2,736.97 | 258.38 | 501.43 | 1,977.16 | 销售 | 否 |
| 合计 | 10,952.76 | 3,860.40 | 2,522.76 | 4,569.60 |
上表中个人欠款方陈X波、魏X兰货款1,397.12万元，报告期计提损失628.70万元。形成原因为：下属控股子公司湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）为发挥龙头企业的带头作用和保证生产经营所需的粮源，与中化现代农业（湖北）有限公司、农户三方签署订单合作协议，保证收购农户稻谷，当收购的稻谷质量较差不适用于本公司加工大米等产品的，需转销给粮食经纪人（或转卖给其他小厂、国家储备库政策性收购）。2020年12月京和米业将部分不适用于大米生产的稻谷赊销给陈X波、魏X兰，由此形成应收款。由于近几年市场经营行情不好，陈X波、魏X兰个人资金困难暂无法归还欠款。
陈X波和魏X兰两人均为湖北省京山市人、专业粮食经纪人。经核查陈X波、魏X兰两人与公司均不存在关联关系。 其余大额应收款主要集中在公司子公司上海礼多多和深圳市润谷食品有限公司，
由于近几年外部市场经济环境的重大变化，客户资金链紧张导致相关货款回款较慢。公司已对相应的应收客户余额计提坏账损失。
2、账龄在3年以上的其他应收款的具体明细构成如下：
| 交易对方名称 | 期末余额 （万元） | 账龄 | 交易背景 | 是否为关联方 | ||
| 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 安阳市南方黑芝麻食品有限公司 | 3,062.00 | 368.00 | 725.00 | 1,969.00 | 股权出让形成往来款 | 否 |
| 朱X | 2,000.00 | 2,000.00 | 保证金 | 否 | ||
| 江苏南方食品科技有限公司 | 1,250.18 | 215.00 | 205.4 | 829.78 | 厂房及设备租金 | 是 |
| 广西容州XX投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 业务往来 | 否 | ||
| 南宁市XXX高低压设备有限公司 | 825.88 | 825.88 | 设备款 | 否 | ||
| 广西XX商业股份有限公司 | 600.00 | 600.00 | 往来款 | 否 | ||
| 上海XXX食品有限公司 | 564.12 | 564.12 | 股权出让形成往来款 | 否 | ||
| 广西XXX现代能源设备有限公司 | 500.00 | 500.00 | 设备款 | 否 | ||
| 深圳XXX新兴产业投资基金企业（有限合伙） | 300.00 | 300.00 | 未收回的投资款 | 否 | ||
| 200万元以下78家单位小计 | 1,218.82 | 102.87 | 234.09 | 881.86 | 否 | |
| 合计 | 11,321.00 | 1,849.99 | 2,164.49 | 7,306.52 | ||
报告期末账龄在3年以上的其他应收款主要为出售前公司形成的往来款、前期收购鹿邑县金日食用油有限公司预付的股权保证金、出租厂房设备的租金款以及借款等。
二、说明报告期内重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细，包括不限于应收账款及其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异，你公司相关坏账准备计提的充分性、准确性；
公司回复：
（一）报告期内重要的应收账款具体构成、形成原因及账龄明细如下：
| 交易对方 | 应收账款期末余额（万元） | 账龄分析 | 坏账准备余额（万元） | 形成原因 | 形成时间 | ||||
| 3个月以内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 北京XXXX信息技术有限公司 | 5,744.74 | 5,055.86 | 688.88 | 34.44 | 销售 | 2023年 | |||
| 浙江XX网络科技有限公司 | 4,778.16 | 4,777.93 | 0.01 | 0.22 | 0.02 | 销售 | 2022-2023年 | ||
| 上海XX贸易有限公司 | 2,601.36 | 236.59 | 1,830.41 | 534.36 | 销售 | 2022-2023年 | |||
| 北京XX健康乳业销售有限公司上海崇明分公司 | 1,941.48 | 1,941.48 | 销售 | 2023年 | |||||
| 上海XX实业有限公司 | 1,900.02 | 418.96 | 1,481.06 | 销售 | 2023年 | ||||
| 北京XXXX贸易有限公司 | 1,831.30 | 1,826.19 | 3.32 | 1.79 | 1.89 | 销售 | 2020-2021年、2023年 | ||
| 上海XX科技有限公司 | 1,691.87 | 84.61 | 1,415.70 | 191.56 | 销售 | 2022-2023年 | |||
| 深圳XX科技有限公司 | 1,383.16 | 1,383.16 | 销售 | 2023年 | |||||
| 上海XX数码科技有限公司 | 1,253.27 | 633.8 | 619.47 | 销售 | 2022-2023年 | ||||
| 上海XXX网络科技有限公司 | 1,342.61 | 1,342.61 | 销售 | 2023年 | |||||
| 上海XX贸易有限公司 | 1,212.26 | 260.51 | 951.75 | 销售 | 2023年 | ||||
| 义乌市XX电子商务有限公司 | 1,122.40 | 1,122.40 | 56.12 | 销售 | 2023年 | ||||
| 上海XX食品有限公司 | 1,086.33 | 623.59 | 462.74 | 销售 | 2022-2023年 | ||||
| 郑州南方XXX饮品有限公司 | 995.89 | 995.89 | 49.79 | 销售 | 2023年 | ||||
| XXX（中国）投资有限公司 | 994.99 | 994.99 | 497.49 | 销售 | 2020年 | ||||
| 北京XXXX餐饮管理有限公司望京分公司 | 972.21 | 972.21 | 销售 | 2023年 | |||||
| XX磨坊（中国）投资有限公司 | 865.16 | 865.16 | 销售 | 2023年 | |||||
| 河北XXX商贸集团有限公司 | 817.94 | 817.94 | 40.9 | 销售 | 2023年 | ||||
| 陈X波 | 699.95 | 699.95 | 349.97 | 销售 | 2020年 | ||||
| 魏X兰 | 697.17 | 697.17 | 348.59 | 销售 | 2020年 | ||||
| XX乳业股份有限公司 | 666.17 | 666.17 | 销售 | 2023年 | |||||
| 上海XX电子商务有限公司 | 644.16 | 142.56 | 501.6 | 销售 | 2021-2022年 | ||||
| 常熟XX优鲜电子商务有限公司 | 556.95 | 556.95 | 556.95 | 销售 | 2022年 | ||||
| 上海XXX供应链管理有限公司 | 588.50 | 365.04 | 177.07 | 46.39 | 销售 | 2022-2023年 | |||
| ALL SMART LIMITED | 775.11 | 775.11 | 38.76 | 销售 | 2023年 | ||||
| 陶X庆 | 663.90 | 663.90 | 199.17 | 销售 | 2021年 | ||||
| 深圳市XX同行贸易有限公司 | 600.00 | 1.56 | 26.04 | 572.4 | 294.09 | 销售 | 2020-2021年、2023年 | ||
| 重庆XX超巿有限公司 | 581.59 | 239.04 | 342.55 | 347.66 | 销售 | 2017-2020年、2023年 | |||
福建闽侯XX商业有限公司
| 福建闽侯XX商业有限公司 | 532.54 | 532.54 | 530.02 | 销售 | 2017-2020年 | ||||
| 广西XX物流有限公司 | 484.75 | 484.75 | 24.24 | 销售 | 2023年 | ||||
| SZJL | 473.63 | 473.63 | 23.68 | 销售 | 2023年 | ||||
| 安徽XX信息科技有限公司 | 440.72 | 440.72 | 352.58 | 销售 | 2019年 | ||||
| 北京XX在线商贸有限公司 | 432.51 | 432.51 | 74.85 | 销售 | 2018-2019年 | ||||
| XX云商集团股份有限公司苏宁采购中心 | 431.93 | 431.93 | 229.07 | 销售 | 2020年 | ||||
| XX万家有限公司 | 403.69 | 403.69 | 403.69 | 销售 | 2017年 | ||||
| 湖北XXX商贸有限公司 | 349.15 | 349.15 | 17.46 | 销售 | 2023年 | ||||
| 田X波 | 332.98 | 332.98 | 99.89 | 销售 | 2021年 | ||||
| 线下零售-XX劲酒 | 312.13 | 10.95 | 51.16 | 226.59 | 23.43 | 91.89 | 销售 | 2020-2023年 | |
| 上海XX商贸有限公司 | 289.64 | 289.64 | 231.71 | 销售 | 2019年 | ||||
| 上海XX服饰有限公司 | 270.34 | 270.34 | 270.34 | 销售 | 2018年 | ||||
| 四川XXX食品有限公司 | 256.54 | 4.21 | 252.33 | 0.95 | 销售 | 2022-2023年 | |||
| 济南XXX商贸有限公司 | 251.69 | 251.69 | 201.35 | 销售 | 2019年 | ||||
| 上海XX随心订电子商务有限公司 | 243.88 | 243.88 | 销售 | 2023年 | |||||
| 濮阳市XX商贸有限公司 | 230.00 | 64.33 | 165.67 | 19.78 | 销售 | 2022-2023年 | |||
| 武汉XXX个人用品商店有限公司 | 217.54 | 217.54 | 217.54 | 销售 | 2017-2020年 | ||||
| 天猫XX随心订 | 216.44 | 216.44 | 销售 | 2023年 | |||||
| 江苏XX信息技术有限公司 | 213.14 | 213.14 | 210.04 | 销售 | 2018年 | ||||
| XX旗舰店 | 204.70 | 204.70 | 10.23 | 销售 | 2023年 | ||||
| 合计 | 45,596.59 | 20,656.80 | 13,345.93 | 3,023.41 | 1,754.43 | 6,816.02 | 5,825.15 |
1、报告期期末公司重要的应收账款余额为45,596.59万元，其中子公司上海礼多多期末应收账款余额为35,023.47万元，占76.81%；坏账余额2,086.94万元，占35.83%，客户主要集中在京东、天猫等传统电商平台，合作信用较好；报告期大额计提坏账准备的客户主要是常熟每日优鲜电子商务有限公司，由于信用风险大无法收回556.95万元，即使账龄在1-2年，也全额计提了坏账损失。控股子公司深圳润谷期末应收账款余额为5,314.63万元占11.66%，坏账余额2,325万元，占39.91%；报告期大额计提坏账损失1,002万元，主要是历史遗留的货款余额尚未能收回。
2、上表中的应收账款对象大部分为持续经营正在合作中的客户，所有客户均不涉及公司的关联方。
（二）报告期内重要的其他应收款具体构成、形成原因及账龄明细如下：
| 交易对方 | 其他应收款期末余额（万元） | 账龄分析 | 坏账准备余额（万元） | 形成原因 | 形成时间 | ||||
| 3个月以内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 深圳市前海XXX咨询管理有限公司 | 6,600.00 | 6,600.00 | 1,980.00 | 股权出售款 | 2022年 | ||||
| 安阳市南方黑芝麻食品有限公司 | 3,216.00 | 17.00 | 137.00 | 3,062.00 | 964.80 | 出售该公司股权前与其往来款 | 2015-2022年 | ||
| 南宁市五象养老服务中心 | 2,741.46 | 2,741.46 | 往来借款 | 2023年 | |||||
| 朱X | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 保证金 | 2015年 | ||||
| 江苏南方食品科技有限公司 | 1,253.72 | 3.54 | 1,250.18 | 1,253.72 | 厂房及设备租金 | 2014-2022年 | |||
| 深圳XX新媒体有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 300.00 | 诉讼案赔偿款 | 2021年 | ||||
| 广西容州XX投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 800.00 | 往来款 | 2019年 | ||||
| 广西XX盛商贸股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 往来款 | 2022年 | ||||
| 广西XX商业股份有限公司 | 889.00 | 289.00 | 600.00 | 328.90 | 往来款 | 2019、2022年 | |||
| 广西玉林XX谷物销售有限公司 | 850.00 | 850.00 | 85.00 | 往来款 | 2022年 | ||||
| 南宁市XXX高低压设备有限公司 | 825.88 | 825.88 | 825.88 | 设备款 | 2008年 | ||||
| 广西玉林XX农业有限公司 | 716.00 | 716.00 | 71.60 | 往来款 | 2022年 | ||||
| 深圳市XX同行文化传媒有限公司 | 650.00 | 650.00 | 32.50 | 广告款 | 2023年 | ||||
| 广西容县XX生态农业有限公司 | 648.00 | 648.00 | 64.80 | 往来款 | 2022年 | ||||
| XXX（中国）有限公司 | 627.90 | 370.24 | 257.66 | 12.88 | 代运营服务费 | 2023年 | |||
| 南京天源XX实业有限公司 | 600.00 | 600.00 | 30.00 | 垫付物料费用 | 2023年 | ||||
| 上海XXX食品有限公司 | 564.12 | 564.12 | 169.23 | 股权出售款 | 2019-2020年 | ||||
| 广西XXX现代能源设备有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 设备款 | 2017年 | ||||
| 深圳市XX营养餐有限公司 | 500.00 | 500.00 | 150.00 | 往来款 | 2021年 | ||||
| 深圳XXX新兴产业投资基金企业（有限合伙） | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 未收回的投资款 | 2021年 | ||||
| 环江县XX农民专业合作社 | 300.00 | 300.00 | 30.00 | 往来款 | 2022年 | ||||
| 重要的其他应收款合计 | 26,782.08 | 370.24 | 4,249.12 | 3,820.00 | 8,240.54 | 10,102.18 | 9,999.31 | ||
1、上述对深圳市前海XXX咨询管理有限公司（以下简称“深圳前海XXX”）的其他应收为其尚未支付的股权转让款，因公司于2022年4月以7,100万元将持有安阳市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“安阳南方”）100%的股权转让给深圳前海XXX形成，本期公司基于信用风险的前瞻性考虑进行调节得出预期信用损失比例，对该其他应收款相应计提坏账损失。前述股权受让方与公司不存在关联关系。本事项权限在董事长无需提交董事会审议，未达强制披露标准而未作披露。
2、上述对安阳南方的其他应收款3,216万元，系安阳南方为本公司全资子公司期间，公司拟在河南省安阳市投建面向华北、东北市场的食品生产基地，公司按照资金统一管理原则向安阳南方支付的往来款，用于该公司的土地出让金、在建工程建设费用及筹建期间费用等支出（自该公司2015年成立起至2022年4月为本公司下属全资子公司期间，公司向其支付金额累计7,774万元，安阳南方向公司退还金额累计4,558万元，形成往来应收余额3,216万元），公司本期对该应收款项计提相关坏账准备。该款项尚未收回的原因是我方承诺协调政府完成安阳南方的土地回购手续还未完成，报告期公司在积极推进中。
3、上述对南宁市五象养老服务中心的其他应收款，为公司负责该PPP项目运营正常经营发生的资金往来，按PPP项目协议约定，公司取得五象养老中心的实际经营权，财务权由我公司控制。该应收款项不构成财务资助，也无须计提坏账损失。
4、上述对广西容州XX投资有限公司（以下简称“容州X投”）的其他应收款，为公司建设广西容县智能化生产工厂形成。容州X投的股东为广西容县经济开发区建设投资有限公司，穿透核查其为容县地方国资平台公司，公司与容州X投不存在关联关系。按照容县“发展全域旅游、建设旅游强县”的规划，我公司智能化工厂被列为该县工业文化旅游项目，并须按该县的旅游规划要求建设，其中智能化工厂相关的工业旅游项目土地（二期项目用地）及市政景观道路工程由该公司负责。目前公司智能化工厂二期工程正在推进中，项目尚未结算。该款项不属于对外财务资助，不涉及财务资助审批和专项披露。
5、上述其余的其他应收款中，除江苏南方食品科技有限公司为公司子公司少数股东控制的企业形成关联方，公司对其的往来余额是江苏南方科技租用公司办公场地形成，相关日常经营性关联交易已经公司董事会及股东大会审议通过；后由于该公司经营不善申请破产，该租赁款未收回形成应收余额；其余欠款客户均不属于公司的关联方，均为发生业务形成，不构成关联交易和关联方资金占用的情形。均按实际发生日期的账龄组合风险计提损失。
（三）经公开信息查询，相关行业计提应收款项坏账损失情况如下：
| 相关行业 | 账龄组合 | 应收账款（非电商业）预期信用损失率（%） | 应收账款（电商业）预期信用损失率（%） | 其他收账款预期信用损失率（%） |
| 黑芝麻 | 3个月以内（含3个月） | 5 | 0 | 0 |
| 3个月至1年 | 5 | 5 | ||
| 1至2年 | 10 | 10 | 10 | |
| 2至3年 | 30 | 30 | 30 | |
| 3至4年 | 50 | 50 | 50 | |
| 4至5年 | 80 | 80 | 80 | |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | |
| 好想你 | 3个月以内（含3个月） | 5 | 0 | 5 |
| 3个月至1年 | 5 | |||
| 1至2年 | 10 | 10 | 10 | |
| 2至3年 | 20 | 50 | 20 | |
| 3至4年 | 40 | 100 | 40 | |
| 4至5年 | 80 | 80 | ||
| 5年以上 | 100 | 100 | ||
| 皇氏集团 | 1年以内 | 3 | 3 | |
| 1至2年 | 10 | 10 | ||
| 2至3年 | 20 | 20 | ||
| 3年以上 | 50 | 50 | ||
| 跨境通 | 1年以内 | 5 | 5 | |
| 1至2年 | 20 | 20 | ||
| 2至3年 | 50 | 50 | ||
| 3年以上 | 100 | 100 |
公司根据自身的实际情况，结合其他相关行业对应收款项的计提坏账政策，符合企业会计准则的有关规定，不存在重大差异。
三、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款以及其他应收账款相关方的具体情况、款项形成原因，并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。
公司回复：
1、按欠款方归集的应收账款期末余额前五名及相关情况说明：
| 单位名称 | 期末余额（元） | 占应收账款总额的比例 | 是否为关联方 | 款项形成原因 |
| 北京XXXX信息技术有限公司 | 57,447,375.57 | 10.55% | 否 | 京东平台销售款 |
| 浙江XX网络科技有限公司 | 47,781,598.87 | 8.77% | 否 | 天猫平台销售款 |
上海XX贸易有限公司
| 上海XX贸易有限公司 | 26,013,557.32 | 4.78% | 否 | 销售牛肉款 |
| 北京XX健康乳业销售有限公司上海崇明分公司 | 19,414,756.38 | 3.56% | 否 | 销售光明牛奶款 |
| 上海XX实业有限公司 | 19,000,164.94 | 3.49% | 否 | 销售牛肉款 |
| 合计 | 169,657,453.08 | 31.15% |
2、按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名及相关情况说明：
| 单位名称 | 期末余额（元） | 占其他应收款比例 | 是否为关联方 | 款项形成原因 |
| 深圳市前海XXX咨询管理有限公司 | 66,000,000.00 | 20.84% | 否 | 股权出售款 |
| 安阳市南方黑芝麻食品有限公司 | 32,160,000.00 | 10.15% | 否 | 股权出让前形成往来款 |
| 南宁市五象养老服务中心 | 27,414,614.33 | 8.66% | 否 | 往来借款 |
| 朱X | 20,000,000.00 | 6.31% | 否 | 保证金 |
| 江苏南方食品科技有限公司 | 12,537,211.64 | 3.96% | 子公司少数股东控制的企业 | 厂房及设备租金 |
| 合计 | 158,111,825.97 | 49.92% |
经核查，除江苏南方食品科技有限公司是公司下属子公司少数股东控制的企业，与公司形成关联方之外，其他欠款对象均为公司正常的销售客户或应收未收回的股权款、租金款、借款等，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
请年审会计师对上述问题二、三进行核查并发表明确意见。年审会计师回复：
1、针对计提大额资产减值准备、相关坏账准备的合理性及准确性，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）了解和评价管理层与应收账款、其他应收款确认及计提坏账准备相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；（2）获取或编制坏账准备计算表并复核加计，与坏账准备总账数、明细账合计数核对，将坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符；（3）获取或编制应收账款、其他应收款账龄明细表，将填制的期初账龄分析表与上年的审计报告相核对，存在差异的应查明原因，并据以检查各明细项目期末账龄填制是否正确，对重大项目的账龄划分有疑问的应检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；（4）对采用个别认定法计提坏账准备的，审核计提依据，取得支持证据；（5）对重要的应收账款、其他应收款执行函证程序，未回函的执行期后回款测试等替代审计程序；（6）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，综合评估账龄较长的款项的可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，评价应收账款坏账准备计提的
合理性；（7）选取应收账款中账龄较长，长期未发生往来交易的款项，检查公司的对账记录、催收记录，并向公司法律部门核实公司已完结及尚未完结有关经济纠纷案件的审判情况，核实是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，判断应收账款的坏账准备计提是否充分。
2、针对前五名的应收账款以及其他应收账款是否构成关联方非经营性资金占用，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）获取管理层编制的关联方清单，并将审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较，结合网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，复核关联方清单的完整性；（2）对于不在关联方关系清单内但存在关联迹象的单位，针对交易对手实施背景调查，如股权结构、股东情况、经营范围、网站地址、邮箱域名或法人代表、董事、关键管理人员、业务规模、办公地址和注册时间、注册地址、注册登记的联系人及电话、邮箱等信息，并与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方；（3）实施访谈或实地走访，了解公司与关联方及疑似关联方的交易详情并与其他同类型交易比较，评价交易是否具有商业实质、交易价格是否公允；（4）检查公司银行对账单中与关联方及疑似关联方的大额资金往来交易，关注对账单中是否存在异常的资金流动，关注资金或商业汇票往来是否有真实、合理的交易为基础；（5）核对往来单位的交易与余额是否得到恰当披露。
会计师核查意见：
1、公司回复中披露的应收款项情况与账面记录不存在重大不一致的情况，应收款项均为销售或其他具有商业合理性的经营行为产生，不构成关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助；
2、对于单项计提坏账准备的应收款项，有充分证据证明款项的损失风险；对于按账龄计提坏账的应收款项，公司依据会计政策所规定的比例计提坏账准备；本期计提的信用减值损失具有合理性、准确性。
问询六：年报显示，你公司报告期末预付款项余额234,605,156.01元，较期初下降9.27%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为142,194,162.17元，占预付款项总额比例为60.62%。请你公司：
一、说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
公司回复：
公司近三年前五名预付供应商的具体明细：
| 年份 | 预付单位名称 | 期末余额 （万元） | 账龄 | 具体内容 | 至2024年5月17日交付情况 | 尚未结转原因 | 预计结转时间 |
| 2023年度 | 广西XX物流有限公司 | 5,759.46 | 1年以内 | 大米、芝麻、调味粉、包材 | 陆续交付货物及退还未执行采购的预付款 | ||
| 广东省XX生物科技有限公司 | 2,755.50 | 1年以内 | 大米、化工原料 | 正陆续交付中 | |||
| XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 2,568.07 | 1年以内 | 湾仔 | 已交付 | |||
| 上海XX商务有限公司 | 1,937.44 | 1年以内 | 生鲜牛肉 | 2024年已交付67万元 | 未提货，陆续提货结转 | 2024年9月底 | |
| XX贸易（上海）有限公司 | 1,198.94 | 1年以内 | 麦斯威尔、摩可纳咖啡 | 2024年已交付909.35万元 | 陆续提货结转 | 2024年6月底 | |
| 合计 | 14,219.41 | ||||||
| 2022年度 | 上海XX商务有限公司 | 4,971.49 | 1年以内 | 生鲜牛肉 | 已交付 | ||
| 北京XX健康乳业销售有限公司上海崇明分公司 | 2,301.04 | 1年以内 | 服务费 | 已交付 | |||
| XX磨坊贸易（上海）有限公司 | 2,160.11 | 1年以内 | 湾仔 | 已交付 | |||
| XX贸易（上海）有限公司 | 1,841.01 | 1年以内 | 麦斯威尔、摩可纳咖啡 | 已交付 | |||
| XX现代农业（湖北）有限公司 | 1,648.40 | 1年以内 | 稻谷 | 已交付 | |||
| 合计 | 12,922.05 | ||||||
| 2021年度 | XX乳业股份有限公司 | 8,606.28 | 1年以内、1至2年 | 光明系产品 | 已交付 | ||
| 上海XX商务有限公司 | 3,393.24 | 1年以内 | 生鲜牛肉 | 已交付 | |||
| XX贸易（上海）有限公司 | 2,286.18 | 1年以内 | 麦斯威尔、摩可纳咖啡 | 已交付 | |||
| 上海XXXX商贸发展有限公司 | 1,580.66 | 1年以内、1至2年 | 永和豆浆、豆奶等 | 已交付 | |||
| 北京XX健康乳业销售有限公司上海崇明分公司 | 1,497.67 | 1年以内 | 光明系产品 | 已交付 | |||
| 合计 | 17,364.03 |
经核查，上述预付款对象第一名广西XX物流有限公司（以下简称“XX物流”）在2020年前为公司子公司，后因政府旧城改造XX物流的专业仓库被征收，导致其郑州期货交易所白糖交割仓资质被取消，也因此失去其他物流业务经营场所，开展
业务需要通过对外租赁取得，增加了其经营成本和经营风险；另一方面物流业务需要大量的流动资金，而本公司因建设智能化工厂无法支持该公司经营所需的流动资金需求，在以上两方面主要因素共同影响下，公司当年将XX物流对外转让。
XX物流的股东为广西容县XX农业开发有限公司（以下简称“容县XX”持股100%）；穿透核查XX物流实际控制人为自然人谢X霖。经按《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，XX物流及其控股股东容县XX、实际控制人以及涉及相关方的董事、监事和高管人员均不属于本公司的关联方；公司与XX物流发生的采购业务不构成关联交易。上述其他预付款对象均为公司正常的业务供应商或服务单位。公司发生预付的对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
二、说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司报告期末预付款余额23,460.52万元，较期初减少2,398.31万元，预付款系因经营采购（主要为电商经营产品和生产原材料）而发生，其中：电商业务产品采购期末预付余额为8,657.13万元，原材料采购期末预付余额为14,803.39万元。
（一）不采用现付的主要原因
1、公司电商业务所经营的产品均为国内外较为知名的品牌产品，如“光明”牛奶、“麦斯威尔”咖啡、“湾仔码头”食品、“屈臣氏”等，相关品牌方（或品牌代理方）较为强势，其对下游客户均要求先款后货。公司电商业务按“先款后货”的采购方式形成的预付款并循环执行，符合行业规则和实际经营情况。
2、公司对部分主要原材料采购采取预付的原因：一是发生采购业务时部分供货客户（如白糖、黑芝麻等客户）有行业预付要求，签订采购合同后需按商业规则预付一定额度的款项；二是公司对大宗原材料（如包装材料、大米等）的采购采用定期（如按年度或者半年度）集中招标的模式，以获得较低的采购价格降低采购成本，但需要向中标客户支付一定额度的预付款项以锁定价格及采购数量，符合商业规则。
（二）预付款支付的合规性
1、公司历来采取审慎原则管控预付款，专门建设有预付款管控的相关内控制度和审批流程，发生预付时严格执行相关的内控制度和审批程序。
2、公司与相关采购交易对手方均签订有采购合同，严格按照合同的约定支付预付货款，对长期合作客户的预付款则是循环执行，不存在提前预付的情形。公司支付预付款的客户均为与公司建立长期友好合作关系、信用良好的客户，供方均能按合同约定或公司的要求交付货物，不存在逾期供货、不供货等违约情形。
3、当公司经营所需的实际采购量与供方签订的年度合同采购量产生差异时，将按实际执行的采购量进行结算，若结算金额小于预付金额的，则预付款余额可以循环执行，公司也可要求供方退还预付款余额。
4、公司的预付款均因生产经营所需而发生，具有实质性的商业目的，不存在涉及非经营性资金占用的情形。
年审会计师回复：
针对前五名预付账款，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）通过网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，以及通过关联迹象进行核查，判断对手方是否存在关联关系；（2）抽取公司向供应商采购的订货单、入库过磅单等，通过第三方商业信息机构查询过磅前的GPS路线，与供应商发运地比对，核查交易的真实性；（3）执行分析程序，按月统计生产的采购量、产量、水电费、计件工资，相互分析比对变动及趋势是否合理，以核查交易的真实性；（4）对主要供应商执行函证程序；对重大的供应商执行访谈或走访程序，了解大额预付形成的原因并评价其商业理由；（5）对于重大的供应商，按商品类别、供应商分类统计每笔采购的单价，并将向其采购的同期同类商品单价与其他供应商进行比对，评价其交易价格的公允性。
会计师重点关注了其中的广西XX物流有限公司，除了执行以上程序外，针对其交易价格的公允性、关联关系以及是否涉及利益侵占，还执行了以下程序：（1）与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方；（2）通过关联迹象进行核查，判断其是否存在实质关联关系；（3）检查合同及订单，核对其交易在价格和条款方面是否明显与其他供应商之间的价格和条款不同，显失公允，导致其明显从交易中获得超出正常情况的利益；（4）针对期末预付账款，执行期后延伸审计，检查截至资产负债表日至审计报告出具日的采购订单、物流、银行回单。
会计师核查意见：
1、公司披露的近三年预付款情况与账面记录不存在重大不一致的情况。
2、公司的采购及付款符合相关内部控制制度规范，公司的采购交易真实性及交易价格公允性核查未发现异常；报告期末预付款余额主要为本年度发生的经济业务，未发现与合同约定存在重大不一致的情况。
3、公司与近三年预付款供应商不存在关联关系的情况，未发现公司存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。
4、公司与广西XX物流有限公司不存在关联关系的情况，交易价格公允，未发现存在利益侵占的情形。
问询七：年报显示，你公司2023年销售费用为241,272,130.62元，同比下降
16.71%，其中销售机构经费为132,750,354.48元，占销售费用的比率为55.02%，同比下降18.99%。2023年你公司销售费用率为9.01%。请你公司：
一、结合各科目明细构成分析销售费用同比下降的原因及合理性，销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况，请年审机构说明对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见；
公司回复：
公司2023年发生的销售费用共24,127.21万元，具体如下：
| 费用项目明细 | 2023年发生额（万元） | 2022年发生额（万元） | 同比增减额 | 增减比例 |
| 职工薪酬 | 6,553.77 | 7,975.82 | -1,422.05 | -17.83% |
| 折旧费 | 229.36 | 124.80 | 104.56 | 83.78% |
| 运输费 | 1,696.68 | 1,876.43 | -179.74 | -9.58% |
| 租赁费 | 302.49 | 360.88 | -58.39 | -16.18% |
| 销售机构经费 | 13,275.04 | 16,386.58 | -3,111.54 | -18.99% |
| 社会保险费 | 687.78 | 1,008.61 | -320.82 | -31.81% |
| 其他 | 1,382.09 | 1,233.47 | 148.61 | 12.05% |
| 合计 | 24,127.21 | 28,966.59 | -4,839.37 | -16.71% |
本期销售费用同比下降主要原因：一是电商业务继续优化业务结构，压减无毛利的品类，本期营业收入同比减少3.40亿元，其销售费用同比减少2,652.43万元；二是进一步深化营销改革及管理调整，强化绩效考核提高人效；销售人员薪酬及社保同比下降主要是上海礼多多及其下属公司因经营业务结构调整本期减少约70人；三是根据市场变化，本期投入的广告业务宣传费、促销费及进场费用有所减少。
经公开信息查询，公司销售费用率与同行业上市公司相比：
公司名称
| 公司名称 | 营业收入（万元） | 销售费用（万元） | 2023年销售费用率 |
| 黑芝麻 | 267,650.59 | 24,127.21 | 9.01% |
| 维维股份 | 403,565.05 | 24,452.13 | 6.06% |
| 皇氏集团 | 289,283.95 | 30,999.92 | 10.72% |
| 承德露露 | 295,463.87 | 34,377.37 | 11.64% |
| 养元饮品 | 616,160.60 | 73,652.61 | 11.95% |
| 西麦食品 | 157,799.88 | 49,672.17 | 31.48% |
综上，公司销售费用率与同行业相比不存在较大差异。报告期销售费用率9.01%与上年同期9.6%差异不大，是合情合理的，不存在体外承担费用的情况。
二、说明近三年销售机构经费对应的具体业务性质、具体构成、是否签订协议、协议的主要内容、款项支付对象、支付进度安排、涉及费用的会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
公司回复：
（一）销售机构经费的具体构成明细
公司的销售机构经费，按照权责发生制原则及受益对象分别计入销售费用各明细科目，费用会计处理符合《企业会计准则》。近三年销售机构经费具体如下：
| 销售机构费用明细 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 广告业务宣传费 | 2,361.55 | 17.79% | 3,040.33 | 18.55% | 11,538.80 | 37.77% |
| 促销费 | 8,981.38 | 67.66% | 11,563.33 | 70.57% | 16,151.50 | 52.87% |
| 公司内部销售管理相关的销售费用 | 1,214.16 | 9.15% | 1,090.82 | 6.66% | 1,905.05 | 6.24% |
| 包装费 | 271.78 | 2.05% | 284.51 | 1.74% | 442.82 | 1.45% |
| 退货及降价损失 | 331.97 | 2.49% | 270.79 | 1.65% | 294.62 | 0.96% |
| 进场费 | 114.20 | 0.86% | 136.80 | 0.83% | 219.28 | 0.72% |
| 合计 | 13,275.04 | 100.00% | 16,386.58 | 100.00% | 30,552.07 | 100.00% |
1、近三年主要广告业务宣传费明细如下：
| 年份 | 广告业务客户名称 | 本年累计发生额（万元） | 是否签订协议 | 协议的主要内容 | 支付进度 |
| 2023年度 | 深圳市XX同行文化传媒有限公司 | 471.70 | 是 | 广告发布媒体 | 按合同约定 |
| 湖北XX引擎科技有限公司 | 409.00 | 是 | 信息流推广投放 | 已完结 | |
| 深圳XX文化传媒有限公司 | 365.96 | 是 | 高铁站投放南方黑芝麻广告 | 按合同约定 | |
| XX旗舰店 | 132.40 | 是 | 渠道费用 | 已完结 |
南宁市XX包装有限责任公司
| 南宁市XX包装有限责任公司 | 81.91 | 是 | 空箱礼盒、纸质手提袋采购 | 已完结 | |
| 广西XX信息服务有限公司 | 47.17 | 是 | 新浪微博热搜榜六广告投放 | 已完结 | |
| 上海XX传媒股份有限公司 | 27.88 | 是 | 品牌咨询、广告投放 | 已完结 | |
| 广西XXX传媒有限公司 | 27.79 | 是 | 广告发布合同 | 已完结 | |
| 佛山市XX制品有限公司 | 27.51 | 是 | 定制小货架 | 按合同约定 | |
| 武汉XX商贸有限公司 | 26.97 | 是 | 2023中秋助销物料空箱礼盒、沥水篮以及围裙采购 | 已完结 | |
| 武汉XX广告有限责任公司 | 25.47 | 是 | 制作高速广告牌 | 已完结 | |
| 义乌市XX日用品有限公司 | 24.50 | 是 | 沥水篮定制合同 | 已完结 | |
| 温州XX包装有限公司 | 22.35 | 是 | 无纺布袋（大小）定制合同 | 已完结 | |
| 广东XX文化传媒科技有限公司 | 21.70 | 是 | 直播 | 已完结 | |
| 合计 | 1,712.31 | ||||
| 2022年度 | 深圳XX同路广告有限公司 | 2,220.80 | 是 | 幸福剧场等广告 | 已完结 |
| XX旗舰店 | 122.89 | 是 | 渠道费用 | 已完结 | |
| XX头条广告平台 | 71.35 | 是 | 信息流推广投放 | 已完结 | |
| 广州XX印刷有限公司 | 41.24 | 是 | 空箱礼盒、无纺布手提袋定制合同 | 已完结 | |
| 武汉XX传媒科技有限公司 | 31.42 | 是 | 制作高速广告牌 | 已完结 | |
| 东莞市XX彩印有限公司 | 29.85 | 是 | 630g社区团购及2023年CNY空箱礼盒定制 | 已完结 | |
| 重庆XX海嘉电子商务有限公司 | 21.68 | 是 | 市场推广 | 已完结 | |
| 合计 | 2,539.23 | ||||
| 2021年度 | 深圳XX同路广告有限公司 | 6,162.75 | 是 | 幸福剧场等广告 | 已完结 |
| 重庆XX海嘉电子商务有限公司 | 2,541.66 | 是 | 市场推广 | 已完结 | |
| 广州XX广告传媒股份有限公司 | 1,572.70 | 是 | 湖南卫视广告 | 已完结 | |
| 深圳市XX文化策划有限公司 | 471.66 | 是 | 广告发布 | 已完结 | |
| XX旗舰店 | 87.79 | 是 | 渠道费用 | 已完结 | |
| 武汉XX印务有限公司 | 71.75 | 是 | 物料定制 | 已完结 | |
| 广州XXX品牌战略咨询顾问有限公司 | 56.67 | 是 | 乌发新品征名推广 | 已完结 | |
| 上海XX食品有限公司 | 47.08 | 是 | 直播 | 已完结 | |
| 广西XX尚佑传媒有限公司 | 37.74 | 是 | 市场推广 | 已完结 | |
| 北京XX鼎盛科技发展有限公司 | 32.14 | 是 | 抖音代运营服务 | 已完结 | |
| 北京XX创科网络技术有限公司 | 28.30 | 是 | 微博广告发布 | 已完结 | |
| 合计 | 11,110.23 |
经核查，以上广告业务合作对象中深圳XX同路广告有限公司（以下简称“XX同路”）的股东为邬X桃（持股99%）、聂X生（持股1%）。经按《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，XX同路及其股东以及涉及相关方的董事、监事和高管人员均不属于本公司的关联方；公司与XX同路发生的业务不构成关联交易。
2、近三年发生的促销费明细如下：
发生费用的
客户名称
| 发生费用的 客户名称 | 发生额（万元） | 促销费用协议签订及执行情况 | |||||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 协议 | 费用具体业务 | 费用性质 | 支付进度 | |
| XX超市 | 1,628.86 | 928.35 | 2,333.94 | 有 | 淘客、猫返卡、营销费、直通车、超市福袋 | 渠道费用 | 已完结 |
| XX旗舰店 | 581.50 | 846.25 | 1,004.51 | 有 | 直通车、品销宝、淘客佣金及扣点、推广费等 | 渠道费用 | 已完结 |
| 南京XX食品有限公司 | 346.05 | 292.01 | 347.44 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 浙江XX商贸有限公司 | 312.27 | 268.62 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 北京XX商贸股份有限公司 | 227.57 | 299.91 | 321.14 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 重庆XX海嘉电子商务有限公司 | 207.25 | 229.03 | 235.55 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 北京XXXX贸易有限公司 | 453.10 | 2,286.58 | 2,692.07 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 天津XX文化传媒有限公司 | 169.52 | 67.94 | 有 | 直播服务费 | 直播服务 | 已完结 | |
| XX随心订旗舰店 | 165.14 | 294.76 | 1,092.82 | 有 | 直通车、品销宝、淘客佣金及扣点、推广费等 | 渠道费用 | 已完结 |
| XX（天津）商贸有限公司 | 154.45 | 191.06 | 330.56 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 浙江XX网络科技有限公司 | 160.98 | 140.56 | 69.48 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| XX店铺 | 90.33 | 47.61 | 50.41 | 有 | 交易服务费、直播等 | 渠道费用 | 循环结算 |
| 杭州XX贸易有限公司 | 77.33 | 43.75 | 52.26 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| X多多 | 73.26 | 67.01 | 44.94 | 有 | 平台营销费、服务费 | 渠道费用 | 循环结算 |
| 武汉市XX副食有限责任公司 | 70.98 | 88.62 | 111.40 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 广州市XX贸易发展有限公司 | 65.94 | 24.13 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 上海XX商贸有限公司 | 64.29 | 57.95 | 48.43 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 重庆XXX贸易有限公司 | 52.78 | 46.55 | 59.48 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 重庆XX食品有限公司 | 48.91 | 52.74 | 26.36 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| XX旗舰店 | 47.87 | 54.11 | 81.26 | 有 | 平台营销费、服务费 | 渠道费用 | 循环结算 |
| 宁夏XX兴物联网科技有限公司 | 46.79 | 42.92 | 58.90 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 广州XX行贸易有限公司 | 41.97 | 102.51 | 101.17 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 安徽XX电子商务有限公司 | 39.53 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 山西XXXX昌供应链管理有限公司 | 35.19 | 34.46 | 49.01 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 上海XX贸易有限公司 | 34.39 | 35.17 | 43.60 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| X了么 | 33.66 | 15.30 | 55.34 | 有 | 佣金、平台费、推广费 | 渠道费用 | 已完结 |
| XXX（辽宁）进出口贸易有限公司 | 30.36 | 23.85 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 西安XX鸿业商贸有限公司 | 30.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| XX支付网络服务发展有限公司 | 30.00 | 50.00 | 20.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 江苏XX旭科 | 29.93 | 16.66 | 57.51 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 宿州市XX商贸有限公司 | 28.59 | 64.31 | 78.32 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 上海XX网络科技有限公司 | 28.30 | 有 | 美团 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 上海XX食品有限公司 | 28.21 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 成都XX兴供应链管理有限公司 | 25.65 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 合肥XX电子商务有限公司 | 22.64 | 91.88 | 有 | 代播服务费 | 主播带货 | 已完结 | |
| XX旗舰店 | 27.39 | 40.96 | 80.44 | 有 | 佣金、京豆、短信、超级会员、平台服务费等 | 渠道费用 | 已完结 |
XX支付网络服务发展有限公司客户备付金
| XX支付网络服务发展有限公司客户备付金 | 20.00 | 40.00 | 有 | 促销推广 | 已完结 | ||
| 上海XX实业有限公司 | 18.87 | 32.04 | 143.47 | 有 | 金枫黄酒 | 市场促销 | 已完结 |
| XX牛奶旗舰店 | 10.91 | 24.81 | 39.33 | 有 | 佣金、京豆、短信、超级会员、平台服务费等 | 渠道费用 | 已完结 |
| 上海XX网络科技有限公司 | 3.46 | 75.45 | 65.47 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 |
| 浙江XX供应链管理有限公司 | 244.35 | 179.32 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 经销商推广费 | 185.80 | 122.64 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 成都市XX和伟业贸易有限公司 | 182.20 | 146.53 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 深圳市XX数字科技有限公司 | 85.67 | 558.31 | 有 | 巨量千川投流 | 推广引流 | 已完结 | |
| 深圳市XX食品有限公司 | 38.25 | 45.02 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 北京怡通XX商贸有限公司 | 38.01 | 38.11 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 浙江游XX网络科技有限公司 | 36.85 | 34.91 | 有 | 直播服务费 | 直播服务 | 已完结 | |
| 北京XX无线信息技术有限公司 | 36.79 | 有 | 信息流投放 | 信息流推广投放 | 已完结 | ||
| 成都XXX商贸有限公司 | 32.38 | 56.71 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 合肥XX商贸有限公司 | 32.12 | 55.24 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 柘城县XX商贸 | 31.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 苏州XXX贸易有限公司 | 28.21 | 53.57 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 广州XX科技有限公司 | 27.36 | 有 | 巨量千川投流 | 推广引流 | 已完结 | ||
| 沈阳市XXX食品商贸行 | 26.86 | 39.48 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | |
| 星X平台 | 25.75 | 有 | 种草推广 | 种草引流 | 已完结 | ||
| 丹阳市XX商贸有限公司 | 25.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 石家庄XX佳顺商贸有限公司 | 24.87 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 河南XX食品有限公司 | 20.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| XX天猫旗舰店 | 2.46 | 24.54 | 有 | 猫超旗舰店促销费用 | 市场促销 | 已完结 | |
| 杭州XXXX网络科技有限公司 | 223.75 | 有 | 直播服务费 | 直播服务 | 已完结 | ||
| XXXX旗舰店 | 91.04 | 有 | 淘客促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| XXXX（福建）电子商务有限公司 | 64.02 | 有 | 市场促销费 | 渠道费用 | 已完结 | ||
| 南宁市XX经贸有限公司 | 55.54 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 广州XX营销咨询有限公司 | 51.64 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 深圳市XX云商科技有限公司 | 50.00 | 有 | 直播服务费 | 直播服务 | 已完结 | ||
| 睢县XXX冷鲜肉食店 | 47.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 虞城县XXX食品经营部 | 44.98 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 冰淇淋旗舰店 | 42.21 | 有 | 推广费、直通车、品销宝、佣金、扣点等 | 渠道费用 | 已完结 | ||
| 濮阳市XX商贸有限公司 | 40.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| XX超市有限公司 | 35.26 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 上海XX实业有限公司 | 33.56 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 兰州XX食品有限责任公司 | 33.27 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 合肥XX酒业有限公司 | 30.44 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| XX旗舰店 | 29.81 | 有 | 直通车、品销宝、淘客 | 渠道费用 | 已完结 |
佣金及扣点、推广费等
| 佣金及扣点、推广费等 | |||||||
| 四川XXX贸易有限公司 | 29.77 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 合肥XX商贸有限责任公司 | 25.64 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 深圳XXX贸易有限公司 | 20.97 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 南宁XXX食品有限公司 | 20.36 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 太和县XX商贸有限公司 | 20.00 | 有 | 市场促销费 | 市场促销 | 已完结 | ||
| 合计 | 5,564.24 | 8,077.66 | 12,102.38 |
3、报告期公司内部销售管理费用发生额共1,214.16万元，同比上升11.31%。主要为销售人员开展销售业务而产生的费用，根据公司管理制度规定的标准和管理权限履行审批程序后，以银行转账形式予以发放。内部销售管理费用具体类别如下：
| 公司内部销售 管理费用项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 差旅费 | 752.16 | 61.95% | 690.57 | 63.31% | 1,215.95 | 63.83% |
| 业务招待费 | 217.22 | 17.89% | 190.77 | 17.49% | 320.76 | 16.84% |
| 办公费 | 121.76 | 10.03% | 116.13 | 10.65% | 227.60 | 11.95% |
| 会务费 | 50.52 | 4.16% | 51.98 | 4.77% | 90.94 | 4.77% |
| 水电费 | 57.42 | 4.73% | 27.40 | 2.51% | 34.59 | 1.82% |
| 通讯费 | 15.07 | 1.24% | 13.97 | 1.28% | 15.21 | 0.80% |
| 合计 | 1,214.16 | 100.00% | 1,090.82 | 100.00% | 1,905.05 | 100.00% |
（二）销售机构费用支付对象与公司的关系
| 费用类别 | 2023年（万元） | 2022年（万元） | 2021年（万元） | 支付对象 |
| 广告宣传费 | 2,361.55 | 3,040.33 | 11,538.80 | 广告代理商、电商平台推广、矩阵视频推广、信息流投放等 |
| 促销费 | 8,981.38 | 11,563.33 | 16,151.50 | 电商平台、经销商、商超等 |
| 包装费 | 271.78 | 284.51 | 442.82 | 经销商 |
| 退货及降价损失 | 331.97 | 270.79 | 294.62 | 经销商、终端等 |
| 进场费 | 114.20 | 136.80 | 219.28 | 销售终端商超等 |
| 内部销售管理费用 | 1,214.16 | 1,090.82 | 1,905.05 | 公司销售人员等 |
| 合计 | 13,275.04 | 16,386.58 | 30,552.07 |
上述销售机构费用支付对象为公司销售业务的合作伙伴，与公司、公司控股股东、实控人、现任及历任董监高和持股5%以上股东均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；上述内部销售管理费支付对象均为公司员工，不存在利益倾斜的情形。
三、说明销售机构经费支出的审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，你公司为确认大额销售机构经费支出的真实性、合规性所采取的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的风险，如有，请具体说明；
公司回复：
公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定和要求，结合实际业务，建立了销售机构经费支出所涉及的合同管理、市场促销费用管理、采购管理、权限管理、薪资、绩效考核管理等内部控制管理制度，明确规定了不同类别费用的申请、审批、支付、核销等各环节的分级授权审批权限和流程。
| 销售经费类别 | 占比 | 支付审批流程 |
| 促销费用 | 67.66% | 审批流程：“业务部门根据合同支付进度/提出用款申请→销售后台管理部门审核业务真实性→财务部门审核→公司领导按权限及支付金额审批→出纳付款”的费用审批原则。 |
| 广告业务宣传费 | 17.79% | |
| 包装费、进场费及退货降价损失等 | 5.40% | |
| 内部销售管理相关的销售费用 | 9.15% | 审批流程：“各业务口票据收集/提出用款申请→省区经理审核业务真实性→行政后台部门审核人员异动性→财务部门审核→公司领导按权限及支付金额审批→出纳付款”的费用审批原则。 |
公司及其下属子公司财务部门每年定期或不定期进行交叉检查有关资金支付审批权限等账务问题，公司内部审计部门不定期抽查大额经费支付流程执行情况，确保相关内控制度设计及执行有效，保证费用支出的真实性和合规性。经自查，未发现存在相关费用未按程序和制度规定违规支付的情况。
四、结合对上述问题一、二的回复，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
公司回复：
经核查，上述问题一、二的交易对手公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形。
年审会计师回复：
针对费用的完整性、准确性，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）了解和评价管理层与费用相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）获取费用明细表并复核，将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）抽样检查与费用确认相关的支持文件，包括销售合同、销售发票、对账单、资金收付凭证等，确定交易是否真实；（4）执行分析程序，判断变动的合理性，对变动异常发生额较大的明细费用实施进一步审计程序，检查其发生的合理有效性、审批合规性、是否取得充分有效的原始凭证；（5）执行截止测试以确定是否存在跨期费用。
针对以公司以前年度发生广告费较大额的深圳XX同路广告有限公司，会计师
本年重点关注，除了执行以上程序外，针对其交易价格的公允性、关联关系以及是否涉及利益侵占，还执行了以下程序：
（1）与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方；（2）检查合同及订单，核对其交易在价格和条款方面是否明显与其他广告商之间的价格和条款不同，显失公允，导致其明显从交易中获得超出正常情况的利益；（3）对照合同约定内容，通过网络途径核实广告是否按照合同约定投放，以及是否按照支付条件付款。会计师核查意见：
1、公司披露的销售费用与账面记录不存在重大不一致的情况；公司费用的变动不存在重大不合理的情况，费用的完整性和准确性可以确认。
2、公司与深圳XX同路广告有限公司不存在关联关系的情况，本年公司与其无交易发生，也无交易及往来余额，不存在利益侵占的情形。
问询八：年报显示，报告期末你公司存货账面余额为428,495,479.57元，主要由原材料、库存商品、开发成本构成，其中原材料期末账面余额为77,209,083.56元，同比下降22.78%；库存商品期末账面余额为104,923,113.59元，同比下降
32.97%；本期计提存货跌价准备合计140,801.58元，转回或转销存货跌价准备941,936.11元。请你公司：
一、说明原材料的主要构成，原材料期末账面余额同比下降的原因及合理性，并同时结合原材料的库龄、可变现净值等，说明对原材料计提存货跌价准备的具体测算过程；
公司回复：
公司食品业务主要原材料为黑芝麻、大米、白糖和包装材料，大米加工主要原材料为稻谷和包装材料，期末库存原材料的构成、库龄、可变现净值等情况如下：
单位：万元
| 材料名称 | 期末余额 | 库龄 | 过期材料金额 | 可变现净值 | 计提减值准备 | 期初余额 | 增减金额 | 增减比例 |
| 芝麻 | 527.30 | 1年以内 | 0.26 | 527.04 | 0.26 | 1,020.70 | -493.40 | -48.34% |
| 白糖 | 102.52 | 1年以内 | 102.52 | 202.67 | -100.15 | -49.42% | ||
| 大米 | 204.35 | 1年以内 | 204.35 | 210.37 | -6.02 | -2.86% | ||
| 红枣、花生、燕麦、大豆粉等粉粉系列 | 63.29 | 1年以内 | 0.08 | 63.21 | 0.08 | 81.28 | -17.99 | -22.13% |
| 全脂奶粉 | 13.43 | 1年以内 | 3.26 | 10.17 | 3.26 | 59.08 | -45.65 | -77.27% |
糖浆、明胶
| 糖浆、明胶 | 78.65 | 1年以内 | 78.65 | 255.31 | -176.66 | -69.19% | ||
| 稻谷 | 5,113.10 | 1年以内 | 5,113.10 | 6,621.25 | -1,508.15 | -22.78% | ||
| 其他辅助原料 | 1,632.44 | 1年以内 | 10.58 | 1621.86 | 10.58 | 1,548.16 | 84.28 | 5.44% |
| 合计 | 7,735.08 | 14.18 | 7,720.90 | 14.18 | 9,998.82 | -2,263.74 | -22.64% |
原材料期末余额减少的原因，主要是本期稻谷、黑芝麻、白糖等原料的采购价较高，下属控股子公司京和米业减少稻谷储备、容县工厂减少黑芝麻和白糖储存。公司根据生产计划、市场供求等因素采购原材料，对主要原材料实行最高和最低库存控制，既保证生产所需也确保原材料品质处于最佳状态。原材料使用遵循“先进先出”原则，避免造成过期损失，若因产品品种调整等原因造成库存原料超保质期的，根据盘点结果计提存货跌价准备，并履行责任界定及审批后作报耗处理。
二、结合在手订单、交付周期等因素，说明库存商品主要构成，期末账面余额同比下降的原因及合理性，并说明未对库存商品计提存货跌价准备的原因及合理性；
公司回复：
公司“以销定产”在收到客户订单方安排生产、定期交货；为保证市场快速反应，对部分常规品种保持定量的安全库存。公司库存商品的主要构成情况如下：
| 名称 | 期末余额（万元） | 库龄 | 期初余额（万元） | 增减金额（万元） | 增减比例 |
| 冲饮类产品 | 2,752.11 | 1年以内 | 3,075.35 | -323.24 | -10.51% |
| 直饮类产品 | 230.51 | 1年以内 | 393.20 | -162.69 | -41.38% |
| 糖果、饼干 | 222.37 | 1年以内 | 288.74 | -66.37 | -22.99% |
| 硒大米 | 3,567.01 | 1年以内 | 2,189.96 | 1,377.05 | 62.88% |
| 电商产品 | 3,677.71 | 1年以内 | 9,671.13 | -5,993.42 | -61.97% |
| 其他产品 | 42.59 | 1年以内 | 35.91 | 6.68 | 18.60% |
| 合计 | 10,492.30 | 15,654.29 | -5,161.99 | -32.97% |
报告期末公司库存商品较大幅度减少的原因：一是持续对电商业务优化调整，并出清原有部分库存，相应的库存商品减少；二是公司产品销售最旺季节——春节的时间差异造成：2023年春节在1月，生产备货主要在2022年12月；而2024年春节在2月，生产备货主要在本年度1月，故本期库存商品较上年末减少。
报告期末，公司库存商品的期末计量按照成本与可变现净值孰低进行确认，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的。持有库存商品的数量多于销售合同订购数量，对有订单部分和没有订单部分分别确认是否减值：有订单的售价按照订单价格确定；没有订单的售价按照一般销售价格确定，一般销售价格公司以2024年1月销售价格为基础进行计算，经减值测试，期末库存商品的可变现净值高于成本金额，公司库存商品无需计提跌价准备。
二、结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明你公司存货跌价准备计提情况是否与同行业可比公司存在较大差异，以及公司存货跌价准备计提的充分性；公司回复：
经公开信息查询，相关可比公司的存货跌价计提情况如下：
| 可比公司 | 项目 | 期初余额（万元） | 计提（万元） | 转回或转销（万元） | 期末余额（万元） |
| 黑芝麻 | 原材料 | 14.18 | 14.18 | ||
| 在产品 | 39.40 | 39.40 | |||
| 周转材料 | 136.78 | -0.10 | 94.19 | 42.49 | |
| 维维股份 | 原材料 | 3,758.81 | 1,487.90 | 1,360.99 | 3,885.72 |
| 库存商品 | 1,276.15 | 1,308.37 | 268.64 | 2,315.88 | |
| 在产品 | 400.19 | 135.21 | 27.20 | 508.20 | |
| 周转材料 | 1,928.90 | 342.25 | 688.76 | 1,582.39 | |
| 低值易耗品 | 34.95 | 53.99 | 15.11 | 73.83 | |
| 皇氏集团 | 库存商品 | 3,929.28 | 3,929.28 | 0.00 | |
| 周转材料 | 292.72 | 32.75 | 259.97 | ||
| 发出商品 | 213.80 | 213.80 | 0.00 | ||
| 低值易耗品 | 162.68 | 18.95 | 143.73 | ||
| 承德露露 | 备品备件 | 421.64 | 421.64 | ||
| 西麦食品 | 发出商品 | 64.55 | 64.55 |
公司根据经营情况结合自产产品耗用的各类材料，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，综合判断，公司存货跌价准备计提具有合理性、充分性。
四、说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司于2022年对子公司南昌润谷食品有限公司已不再可用的内外包装材料一次性计提减值损失94.19万元，本期经公司审批确认该批周转材料无法使用作了报耗处理，计提的减值准备在本期予以一次性转销，符合《企业会计准则第1号—存货》第21条等规定。
年审会计师回复：
针对存货跌价准备，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）了解和评价与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，并执行监盘程序；（2）获取存货分类汇总明细表并复核，将该表与总账数和明细账合计数核
对是否相符；（3）实质性分析程序，对存货各科目进行总体分析，对存货构成、重点科目、两期变动等加以分析；（4）执行抽盘程序，并与明细账进行核对，观察存货是否存在减值迹象；（5）获取存货分类库龄明细表，对超出生产周期库龄的存货执行进一步程序，以确定是否存在减值或损失；（6）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，复核其可变现净值计算正确性；（7）对第三方保管或控制的存货执行函证程序。会计师核查意见：
公司披露的存货情况与账面记录不存在重大不一致的情况；原材料、库存商品的变动不存在重大不合理的情况，存货跌价准备不存在计提不充分的情况；报告期转回或转销存货跌价准备的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
问询九：年报显示，你公司报告期末长期股权投资余额为301,564,549.16元，本期对广西广投国医投资有限公司（以下简称“广西广投”）的投资计提减值准备4,760,898.80元。请你公司：
一、说明列入长期股权投资相关被投资企业所属行业发展趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展、取得成本、主要财务数据、投资损益等；公司回复：
列入公司长期股权投资的相关被投资企业的具体情况如下：
| 被投资单位 | 主要业务 | 所属行业发展趋势 | 市场地位 | 竞争格局 | 业务开展情况 | 投资相关数据 （万元） | 主要财务数据 （万元） |
| 广西巴马食养产业投资有限公司 | 养生长寿食品的研发、生产、经营；康养旅游产业投资经营 | 项目所在地广西巴马县为世界长寿之乡，具有独有的天然健康长寿资源。随着人民生活水平提高、人口老龄化加速，消费者对养生功能食品的需求将不断增加，健康长寿相关的养生食品未来的市场前景广阔。 | 养生食品正在兴起并受消费者追捧。本公司有40年食品经营经验，充分利用世界长寿之乡巴马县的养生食材资源，发展养生长寿食品业务有良好的发展空间。 | 巴马作为世界长寿之乡，得天独厚的环境、气候和具有长寿因子的特色农产品等资源被认定为人口长寿的基因，在其他地方不具有复制性，项目具有先天的竞争优势。 | 该项目是广西巴马县与本公司签订的战略合作的一部分。项目公司成立后，因当地部分政策尚未完全落实到位，加上外部环境发生重大变化，出于投资风险考虑合资公司调整项目进度。报告期处于筹建期间，尚未有业务开展。 | 取得成本：5,250.00 账面价值：5,249.99 投资损益：-0.012 | 总资产：5,249.97 净资产：5,249.97 净利润：-0.0094 |
| 广西容县都峤山健康小镇投资有限公司 | 对康养产业的投资、经营、服务 | 我国人口基数庞大且逐步进入人口老龄化社会，按人口结构分析，将逐步进入“一对夫妻赡养四个老人”的特别时期，社会集中养老的需求突显，将推动养老产业及与之相关的产品发展，项目有较好的发展前景。 | 项目所在地目前未有功能齐全、高标准的养老服务机构，本项目为医养结合、食养结合，定位为当地领先的专业养老服务经营企业。 项目合作对方（控股方）在广州市经营医院，有医养经营资源优势。 | 合作双方拟在本公司的发祥地广西容县建设集医疗、养老服务、健康食品经营为一体的康养企业。项目所在地目前尚没有与本项目定位构成竞争力的综合康养产业经营企业。 | 该项目为全国长寿之乡广西容县政府引进的健康生态产业。因外部环境发生了重大变化，出于投资风险考虑合资公司调整项目进度，并遵循审慎原则，充分对拟实施的项目进行调研论证，截至目前项目尚未建成，报告期尚不未具备经营条件。 | 取得成本：4,500.00 账面价值：4,499.97 投资损益：-0.032 | 总资产：4,499.70 净资产：4,499.70 净利润：-0.0013 |
| 天臣新能源有限公司 | 锂离子电池等新能源产品的研发、生产、经营 | 2023年全球锂离子电池总体出货量同比2022年有所增长，电动汽车及储能产品增量较大。电动车两轮车东南亚市场需求旺盛，后续圆柱型锂离子电池随着家用电器无绳化和大功率无刷电机在电动工具上的发展 | 天臣新能源产品技术路线与日产电芯发展趋势相符合，是国内为数不多圆柱产品系列及材料体系齐全，产品成熟可以做到同等替代日韩进口电芯的企业产品。 | 目前圆柱锂离子电芯，日韩仍占有行业绝对主导，随着国产电芯凭借质量及制造能力等提升，产业链完整带来的成本及高性价比的优势，后续挤压目前日韩电芯存量市场仍有巨大空间。 | 该公司原定位动力汽车电池及电池PACK系统，虽然已与东风汽车、新吉奥等车企达成合作，但目前国内动力电池市场份额主要由宁德时代和比亚迪等头部企业占领。为抵抗经营风险及响应主要目标市场的变化，该公司正对业务和产品方向进行调整研究； | 取得成本：15,000.00 账面价值：13,945.23 投资损益：-1,054.77 | 总资产：11,035.59 净资产：46,484.11 净利润：-153.69 |
应用逐步取代交流有绳产品带来新的增量市场，后续仍有较大发展空间。
| 应用逐步取代交流有绳产品带来新的增量市场，后续仍有较大发展空间。 | 同时对产品和生产线进行升级，以应对后续的经营。 | ||||||
| 广西道丰农业投资集团有限公司 | 农业项目投资与经营、特色农产品经营 | 该公司主营业务为政府采购和帮扶消费领域832特殊渠道农产品销售，包括南方黑芝麻产品。行业总体增长率逐年上升。 | 初步建立了业务模式和基础客户，市场地位优于一般同期入行者。 | 由于准入资格的难度和乡村振兴政策的延续性，与传统市场相比，本细分行业竞争烈度较小。 | 在第一年建立了基本团队、业务模式和激励体制之后，2024年业务上升增长明显，经营的市场从本省向外省开拓。 | 取得成本：0.00 账面价值：-36.99 投资损益：-36.99 | 总资产：20.09 净资产：-32.47 净利润：-92.47 |
| 广西广投国医投资有限公司 | 对南宁市儿童医院PPP项目的投资与运营 | 广西广投为南宁市儿童医院PPP项目的社会资本方，其投资且作为南宁市儿童医院PPP项目建设和运营主体的——南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（简称“儿童医院PPP项目公司”）在报告期内因贷款纠纷，银行收贷导致该PPP项目全部停工建设，目前项目尚未建成投入运营。 南宁市儿童医院座落于广西壮族自治区首府南宁市五象新区，为广西壮族自治区首府南宁市的重点民生建设项目，按协议，该医院以PPP项目形式由社会资本方负责建设和运营，医疗技术资源由南宁市第二人民医院提供。 | 取得成本：6,553.00 账面价值：5,986.57 投资损益：-90.34 | 不适用 | |||
| 广西文缘文化投资有限责任公司 | 文旅项目的投资经营，文化经营项目的策划及咨询服务 | 文缘文化公司是公司小规模、小投资参股投资的文旅项目，是公司尝试食品业务渗透拓展文旅产业的探索项目。文旅项目的开发经营受旅游资源的取得影响较大，该公司成立后，在争取相关文化旅游资源方面因受资源掌控方的影响迟迟未能落实（主要是要求项目公司加大开发投入，包括文旅相关的房地产开发投入），项目公司资金所限加上近年来外部重大不利因素影响，近年来未有具体业务开展。因我公司已确定聚焦专注“康养产业”经营的发展战略，加上该公司所处行业的外部发展条件发生了重大的变化，我公司正在与合作对方协商退出该项目的事宜，合作对方初步同意在适当时候，确保我公司投资不损失退出。 | 取得成本：514.50 账面价值：511.68 投资损益：-2.82 | 总资产：508.78 净资产：508.78 净利润：-0.030 | |||
| 合计 | 取得成本：31,817.50 账面价值：30,156.45 投资损益：-1,184.96 | ||||||
二、详细说明公司对广西广投的减值测算情况，包括但不限于广西广投经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等；并结合对问题（1）的回复，说明公司对上述企业长期股权投资减值准备计提的充分性，是否符合企业会计准则有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）广西广投减值准备计提情况
经公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过，公司于2020年4月3日通过受让股权和增资的方式取得广西广投36.406%的股权，该投资为6,553万元（有关详情公司于2020年4月4日已在巨潮资讯网等指定的信披媒体上作了公告）。
广西广投为南宁市儿童医院PPP项目的社会资本方，主要负责该PPP项目的建设和运营管理，广西广投作为社会资本方与政府出资方共同成立南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院运营公司”），作为PPP项目的建设和经营主体。儿童医院运营公司由广西广投的另一股东甄苗（持股35.188%）担任总经理，负责项目建设和管理，公司参与该项目投资后至儿童医院运营公司与广发银行发生贷款纠纷前，项目处于建设期，至目前该项目尚未全部建成投入运营。
本报告期，因儿童医院运营公司（PPP项目公司）发生银行贷款纠纷，账户冻结无现金流发生，且因涉及刑侦调查资料被封存，无法获取经营业绩等财务数据，难以评估。公司根据《PPP项目合同》、《PPP项目合同补充协议》及南宁市中级法院民事判决书（2022）桂01民初1054号对长期股权投资进行减值测试：
1、以儿童医院PPP合同及补充协议项下可行性缺口补助收入的收益权作为未来收益的最佳估计计算现值，主要参数：年税后补贴5,376.23万元（税前7,168.30万元），年均考核分数按合格60分即约定补贴金额70%，折现率按协议约定的收益率8%，折现期数按未来21年，计算未来收益现值最佳估计数为37,696.81万元。
2、依据一审判决（2022）桂01民初1054号，优先赔偿广发银行股份有限公司南宁分行本息20,601.70万元，剩余收益现值为17,095.11万元。
3、因无法获取儿童医院账面数，按儿童医院注册资本19,300.00万元作为投资成本的最佳估计，儿童医院发生投资损失2,204.89万元，广西广投占儿童医院投资比例59.31%发生投资损失1,307.72万元。
按上述减值测试结果，公司投资的广西广投36.406%股权比例计算长期股权投资减值476.09万元。因此公司认为本次对广西广投的长期股权投资减值准备计提，充
分考虑了PPP合同的约定及诉讼案件判决的结果，计提合理合规。
在本报告期，由于PPP项目公司（儿童医院运营公司）发生了经济纠纷和刑侦调查，项目已全部停止建设。也因项目公司涉及经济纠纷和刑侦调查，影响了该民生项目的建成投入使用，目前市政府正在协调各方关系推进该PPP项目的回购工作。预计政府回购该项目不会造成本公司重大投资损失。
（二）其他长期股权投资减值计提的情况说明
公司对上表中联营企业投资均采用权益法核算，按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额分别确认投资损失，同时调整长期股权投资的账面价值。
1、广西道丰农业投资集团有限公司：公司未实缴投资资金，该公司处于经营投建初期且经营业务正常开展，产生亏损少，无需计提长期股权投资减值准备。
2、天臣新能源有限公司：由于该公司在江苏省南京市取得的工业用地成本较低，参考其周边工业用地现行的成交价估算，其无形资产（土地使用权）存在较大增值空间，考虑该资产增值因素不存在资产减值的情形。
3、广西巴马食养产业投资有限公司（简称“广西巴马食养”）：报告期该公司尚处于筹建期，尚无具体经营业务开展，亦无经营性亏损；根据公司与合作方广西润达万家投资开发集团有限公司（以下简称“广西润达万家”）签订的协议，该公司由广西润达万家控股，由其负责落实巴马县的投资优惠政策，全权负责该公司筹建和经营管理，在此期间若广西巴马食养产生重大损失的由广西润达万家全额承担，公司据此未计提减值准备。由于本公司与所在地政府签订的《战略合作协议》约定的政策截至目前尚未全部落实，公司目前正与政府及合作方协商退出事宜，初步达成了由合作方广西润达万家以不低于我公司投资额收购我公司所持股权的意向。
4、广西容县都峤山健康小镇投资有限公司、广西文缘文化投资有限责任公司：
公司正在实施“集中资源聚焦大健康食品经营”的战略，同时鉴于前述项目的未来经营发展存在较大的不确定因素，公司拟退出前述投资，目前正与相关方（包括所在地政府及合作对手方）协商退出事宜，也初步达成了由合作方以不低于我公司的投资额收购相关股权的意向。因此前述股权投资不会造成损失，故未计提减值。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，因此公司与合作方权衡考虑被投资企业未来的业务发展情况，所以未对其计提减值准备。
年审会计师回复：
针对长期股权投资减值准备，会计师执行的主要审计核查程序如下：
（1）了解和评价与资产减值相关关键内部控制的设计和运行是否有效；（2）执行实地走访程序，了解该联营企业的经营情况；（3）执行检查程序，检查相关协议、诉讼材料等资料，并通过中国裁判文书网、天眼查等了解诉讼的进展，进一步判断该联营企业的经营情况；（4）执行函证程序，对承接该诉讼业务的外部律师询证诉讼的胜诉概率以及可能造成的损失；（5）利用外部专家请外部律师对涉及投资损失的关键条款发表法律意见，以辅助判断可能造成的投资损失；（6）获取长期股权投资减值计提表，评价其计算模型、参数及假设的合理性，并重新计算。会计师核查意见：
公司披露的长期股权投资减值情况与账面记录不存在重大不一致的情况，经营情况与实际相符；公司长期股权投资减值的计算模型、参数及假设不存在明显不合理之处，长期股权投资减值准备计提充分。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会二〇二四年五月二十四日