证券代码：603003 证券简称：*ST龙宇 公告编号：2024-026
上海龙宇数据股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）2024年5月24日第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》（2023年12月15日修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海龙宇数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事或者由兼任总经理职务的董事主持。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 |
| 举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会提名与薪酬考核委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 …… |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满 |
| 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百〇八条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百〇八条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、证监会和交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司实施如下利润分配办法： …… （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件、比例和期间间隔：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 …… | 第一百五十六条 公司实施如下利润分配办法： …… （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件、比例和期间间隔：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 |
| （四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施。董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配（包括现金分红及股票股利）的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。 …… | 中期分红方案。 …… （四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施。董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配（包括现金分红及股票股利）的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。 …… |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。本事项将提交公司股东大会审议。特此公告。
上海龙宇数据股份有限公司
2024年5月25日