证券代码：603003 证券简称：*ST龙宇 公告编号：2024-025
上海龙宇数据股份有限公司关于第五期以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。
●回购股份资金来源：公司自有资金。
●回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益，本次回购股份未来将依法全部予以注销，减少公司注册资本。
●回购股份价格：不超过人民币5.35元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
●回购股份期限：公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年5月24日，上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第五期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，根据《公司章程》第二十五条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。
（三）因本次回购股份未来将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/5/22 |
| 回购方案实施期限 | 2024/5/24~2024/8/23 |
| 方案日期及提议人 | 2024/5/21，由公司控股股东上海龙宇控股有限公司提议 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 5.35元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 √为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 934.58万股~1,869.16万股 （依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 2.32%~4.64% |
| 回购证券账户名称 | 上海龙宇数据股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B881870075 |
（一） 回购股份的目的
公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的“（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”，“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”，以及“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”之情形，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远、稳定、持续发展，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：本次回购的股份旨在维护公司价值及股东权益，公司将在未来对本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
按照本次回购金额下限人民币5,000万元,回购价格上限5.35元/股进行测算，回购数量为9,345,794股，占目前公司总股本的2.32%；按照本次回购金额上限人民币10,000万元,回购价格上限5.35元/股进行测算，回购数量为18,691,588股，占目前公司总股本的4.64%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币5.35元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源全部为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购注销前 | 回购注销后 （按回购下限计算） | 回购注销后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 100.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 402,443,494 | 100.00 | 393,097,700 | 100.00 | 383,751,906 | 100.00 |
| 股份总数 | 402,443,494 | 100.00 | 393,097,700 | 100.00 | 383,751,906 | 100.00 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产47.63亿元，归母所有者权益37.21亿元，货币资金6.57亿元。若回购金额按照上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为2.10%、占归母所有者权益的比例为2.69%、占货币资金的比例为15.22%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。截至2024年5月23日，公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及一致行动人、董监高在回购期间无增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人上海龙宇控股有限公司系公司控股股东。2024年5月21日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远、稳定、持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人上海龙宇控股有限公司，提议时间为2024年5月21日，提议理由为公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的（一）、
（二）和（三）情形，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远、稳定、持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份未来将依法全部予以注销并减少公司注册资本，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。在注销本次回购所得股份之前，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、 回购预案的不确定性风险
1、在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：上海龙宇数据股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B881870075
（二）信息披露安排
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海龙宇数据股份有限公司
2024年5月25日