| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2024-081 |
北京华宇软件股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年5月24日
? 限制性股票预留授予数量：188.18万股
? 限制性股票授予价格：6.08元/股
《北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年5月24日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会同意以2024年5月24日为预留授予日，向11名激励对象授予188.18万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
| 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 2、本计划首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留限制性股票比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至首次授予期间，鉴于2名激励对象因个人原因被取消激励资格，公司取消拟向上述2名激励对象授予的限制性股票共计12.07万股。本次激励计划首次授予限制性股票的权益数量由2,271.82万股调整为2,259.75万股，激励对象人数由886人调整为884人。 6、时间安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过56个月。 本激励计划首次和预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： | ||||||||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属限制性股票数量占授予限制性股票总量的比例 | ||||||
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次和预留授予限制性股票的相应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划以营业收入作为考核指标。
本激励计划首次和预留授予部分公司层面各年度营业收入考核目标如下表所示：
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 （2）子公司层面业绩考核 本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年 | ||||
| 如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年个人层面归属比例。 如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×当年个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期归属。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）公司2024年限制性股票激励计划的已履行的相关审批程序 1、2024年2月23日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2024年2月26日至2024年3月6日，公司对2024年限制性股票激 | |||||||
| 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形；预留授予激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的预留授予条件已满足，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 本次预留授予内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。 四、本次限制性股票的授予情况 1、限制性股票预留授予日：2024年5月24日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 3、预留授予价格：6.08元/股 4、预留授予激励对象及数量： | |||||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留获授限制性股票数量 （万股） | 占预留授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 1 | 郭颖 | 董事长 | 40.00 | 21.26% | 0.05% | ||
| 2 | 王琰 | 董事、总经理、首席财务官 | 30.00 | 15.94% | 0.04% | ||
| 3 | 任刚 | 董事、副总经理 | 25.00 | 13.29% | 0.03% | ||
| 4 | 谢熠 | 副总经理 | 17.00 | 9.03% | 0.02% | ||
| 5 | 邢立君 | 人力资源总监 | 17.00 | 9.03% | 0.02% | ||
| 6 | 韦光宇 | 董事会秘书 | 17.00 | 9.03% | 0.02% | ||
| 二、其他激励对象 | |||
| 核心管理人员、核心骨干人员（5人） | 42.18 | 22.41% | 0.05% |
| 预留授予合计 | 188.18 | 100.00% | 0.23% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（2）本计划预留授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内涉及第一类限制性股票回购注销，除此之外，不存在买卖公司股票的情况。
六、激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于预留授予日2024年5月24日用该模型对预留授予中的188.18万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.46元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：24.8511%、22.5233%、23.8877%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.6840%（采用公司所属证监会行业最近一年的平均股息率）
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会确定本激励计划预留授予日为2024年5月24日，则本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 （2）本计划预留授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内涉及第一类限制性股票回购注销，除此之外，不存在买卖公司股票的情况。 六、激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于预留授予日2024年5月24日用该模型对预留授予中的188.18万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：5.46元/股（预留授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：24.8511%、22.5233%、23.8877%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0.6840%（采用公司所属证监会行业最近一年的平均股息率） 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会确定本激励计划预留授予日为2024年5月24日，则本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： | |||||||
| 预留授予的限制性股票数量 | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | ||
| （万股） | |||||
| 188.18 | 109.52 | 30.82 | 43.71 | 27.21 | 7.79 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会对激励对象名单核实的意见
监事会认为本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意确定以2024年5月24日为预留授予日，授予11名激励对象
188.18万股第二类限制性股票。
八、律师出具的法律意见
北京市奋迅律师事务所作为法律顾问认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，华宇软件和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
| 1、第八届董事会第十三次会议决议公告； 2、第八届监事会第十一次会议决议公告； 3、北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告 |
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会2024年5月24日