四川路桥建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2024年5月31日（星期五）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2024年5月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、 会议主持：董事长 周凤岗
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议及听取事项
| 审议事项 | |||
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 | 周凤岗 | 4 |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 | 黄 卫 | 14 |
| 3 | 《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | 岳广锋 | 22 |
| 4 | 《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | 岳广锋 | 24 |
| 5 | 《2023年度财务决算报告》 | 冯 静 | 26 |
| 6 | 《2023年年度报告》及《年报摘要》 | 冯 静 | 28 |
| 7 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 | 冯 静 | 29 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》 | 冯 静 | 31 |
| 9 | 《2023年度内部控制评价报告》 | 朱晓红 | 32 |
| 听取事项 | |||
| 1 | 《2023年度独立董事述职报告》 | 独立董事 | 33 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是公司“十四五”规划承上启下的重要一年，是改革重组后全新启航之年，这一年，也是极不平凡、极其不易的一年。面对严峻复杂的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》所赋予的职权和义务，努力推动公司持续稳健发展。现将《2023年度董事会工作报告》提请各位股东及股东代表审议。
一、聚焦主责主业，生产经营工作迎难而上
（一）年度目标强化督导。2023年，公司防灾减灾、安全环保形势异常严峻，外部环境带来的风险因素增多，挑战压力加大。2023年，公司资产总额2,409.15亿元，同比增长
15.64%；完成营业收入1,150.42亿元，同比减少14.88%，归属于母公司的净利润90.04亿元，同比减少19.70%。面对相较于往年超预期因素的冲击，公司董事会克服困难，保持战略定力，督促经理层全力以赴完成各项任务。公司荣登《财富》中国上市公司500强榜单101位，同比上升60位；荣获第七届中国卓越IR年度评选“最佳股东关系奖”、《董事会杂志》公司治理特别贡献奖、2023第一财经资本市场价值榜“年度回报力企业”等称号。
（二）产业布局积极优化。董事会坚持将工程建设、矿业及新材料、清洁能源作为公司三大主业，坚定不移地优化“1+2”的产业布局。
工程建设发展基础不断夯实，订单获取方面，督促经理层创新经营理念、全力拓展市场，全年中标项目571个，中标合同金额约为1,685.16亿元，同比增长20.07%。截至2023年底，公司在手订单总额2,720.77亿元人民币，为公司可持续发展奠定了坚实基础。项目建设方面，实施“大土木”战略，组织推进重点项目建设，但由于受土地政策、征拆进度及安全隐患排查的影响，西香高速、西宁高速、康新高速等新开工项目进度受限，个别年初预计新开工项目未能实现按期开工或大面积动工，对公司建设项目的实施进度造成了一定影响。全年完成工程建设营业收入1,038.90亿元，同比减少
8.93%。
矿业及新材料板块有序推进，在加快推进现有矿山及材料领域项目建设的同时，持续推进优质矿产资源的投资并购。组织推进厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿等现有矿山以及新锂想、马边磷酸铁锂等新材料项目的建设运营，成功完成库鲁里钾盐矿股权收购，获拍德阳昊华清平磷矿公司85%股权。但由于受锂电新材料板块市场环境变化的影响，2023年矿业及新材料板块完成营业收入16.87亿元，同比减少
56.81%。
清洁能源加快资源培育和获取，采取自我培育和兼并收购并举的方式，积极拓展光伏、水电等清洁能源业务。省外
成功落地新疆吐鲁番100万千瓦光热+光伏一体化项目，省内收购毛尔盖水电开发公司，获得42万千瓦水电装机及42万千瓦水光互补项目开发权。水电业务稳健运营，在建光伏项目稳步推进建设。2023年，清洁能源板块完成营业收入
4.58亿元，同比增加130.31%。目前，公司（含托管）在建及运营的清洁能源权益装机约540万千瓦。
二、加强自身建设，规范运作水平持续提升
（一）董事会组织机构建设规范完善。因治理层人员调整、董事辞职等原因，公司第八届董事会重新选举了董事长、副董事长，并规范完成4名董事的补选工作。第八届董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长2名。外部董事6名，其中，独立董事4名。董事会下设4个专门委员会：
风控与审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员中，外部董事占多数；其中风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员。
（二）董事会及专委会成员恪尽职守。根据《公司法》《公司章程》赋予的职权，认真贯彻《董事会议事规则》《董事会议事清单》等相关制度，全年组织召开董事会17次、股东大会12次，审议内容包括公司战略规划、对外投资、关联交易、担保等各项重大决策事项。全体董事始终以公司和股东的利益为出发点，认真负责地审议各项议案，积极发表意见并深入讨论，确保决策科学、及时、高效；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。董事会各
专门委员会根据政策要求与制度规范认真履职，充分发挥专业优势和职能作用，全年召开风控与审计委员会11次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1次，为董事会科学决策提供了有效支撑。
（三）治理体系及制度建设深入推进。正确处理与党委会、经理层等相关治理主体的关系，梳理形成“四会一层”权力运行清单，健全各司其职、各尽其责、协调运转、有效制衡的良性运作机制，推动企业治理体系的现代化规范化。按照中国证监会、国资委、上海证券交易所出台的上市公司治理新规，组织修订了专门委员会制度及独立董事管理办法，提高公司董事会决策效率和决策水平，确保董事会决策的专业性和科学性。组织修订了《公司章程》及投资管理办法、全面风险管理办法、信息披露管理办法等制度，进一步规范投资、风险防控、信息披露等工作。
三、深化改革创新，战略引领作用持续彰显
（一）在融入新发展格局中担当作为。董事会牢固树立新发展理念，主动融入新发展格局，积极践行“一带一路”倡议以及国家“交通强国”建设、成渝地区双城经济圈建设等重大战略。坚持“区域化布局、属地化经营”，完成了西北区域指挥部、重庆子公司和东非、东南亚、中亚区域中心组建，深度对接当地政府、实力企业，签订战略合作协议，在省内外承接了一大批具有影响力的重点工程。坚定实施“大海外”战略，孟加拉达卡绕城高速公路PPP项目、厄立特里亚库鲁
里钾盐矿项目入选第三届“一带一路”国际合作高峰论坛务实合作项目清单，海外品牌影响力进一步彰显。
（二）在深化国企改革中敢为人先。坚决贯彻党中央、国务院关于国企改革等相关文件精神，结合公司实际和监管要求，统筹推进国企改革各项工作。公司“国企改革三年行动”荣获“四川省国资国企改革发展工作先进集体”；“天府综改行动”在省国资委评估中获得“标杆”评价；公司成功入围国务院国资委“双百企业”，制定了“双百行动”改革方案及工作台账。路桥集团、交建集团、新材料集团下属公司专业化整合有序推进。“两非”“两资”企业清理、五级企业压减等历史遗留问题正逐步化解。矿业新材料、清洁能源板块中长期激励试点正逐步开展。按照“一企一策”原则，向直属企业授权放权，支持混合所有制公司建立市场化经营机制。组织修订《工资总额管理暂行办法》《直属企业经营业绩考核办法》《直属企业负责人薪酬管理办法》，健全“奖勤罚懒”的制度体系，破除“高水平大锅饭”。
（三）在实施创新驱动战略中善作善成。坚定不移推进创新驱动战略，将科技创新作为巩固提升核心竞争实力、加快转型升级的关键抓手，在科创体系、平台搭建、产学研融合、科研成果转化以及低碳智能建造等方面取得显著成效。全年完成发布139项企业技术标准，公司研发投入40.15亿元。获得省部级工法55项、专利353项。获得省部级科技进步一等奖4项、国家优质工程奖2项、省优质工程奖8项、公路交通优质工程奖11项。低碳智能建养技术及装备工程
技术研究中心等3个平台入选省交通厅科技创新平台，印发混凝土提质增效工作实施方案，将28个新开工项目作为示范工程创建。
四、恪守底线思维，风险防范作用持续发挥
（一）风控合规体系更加健全。积极整合法务、合规、内控、风险管理，发挥合规内控与依法治企的联动效应，构建“大风控”和“大合规”的协同运作体系。针对本部组织架构、投资管理、资金管理（含关联交易）、经营建设、资产管理、采购管理、合同法务管理、全面预算管理等方面，组织开展关键业务风险点识别，梳理内部控制流程图，嵌入合规管理相关要求。
（二）重点领域风险严格防控。聚焦投资风险，在投资并购等重大经营事项决策前，要求出具法律审核意见书，由风控与审计委员会开展风险评估，确保风险与收益的综合平衡性。聚焦财务风险，督促经理层采取法律诉讼等多种手段，加强PPP项目回款等应收账款的催收；聚焦遗留问题风险，推动“两非、两资”企业清理、五级企业压减等历史遗留问题得以逐步化解。
五、加强沟通互动，长期投资价值持续稳固
（一）投关工作优质高效。董事会高度重视投资者特别是中小投资者关切，及时调整和优化投资者关系管理策略，坚持“沟通创造价值”的原则，通过股东大会、业绩说明会、策略会、调研、上证e互动等多种形式与投资者保持密切沟通，及时将公司发展成效传递给资本市场。加强与资本市场
的双向沟通，适时传递公司战略、经营和价值导向，引导投资者树立正确投资理念，增进了市场认同度。
（二）信息披露严谨规范。董事会严格按照证券监管的相关规定，对重大信息做到应披尽披，确保披露信息的真实、准确、完整与及时、公平，积极维护好公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。全年共发布公告144项（其中定期报告4项，临时公告140项）。公司信息披露工作获得上海证券交易所信息披露“良好”的评价结果。
（三）回报股东积极主动。董事会高度重视对股东的回报，通过合理分红与股东共享发展的成果。2023年完成2022年度利润分配工作，分派现金56.65亿元人民币，同比增长151%。完成公积金每10股转增4股，公司总股本提高至87.16亿股。公司用实际行动积极回馈股东，彰显了上市国企的责任担当，切实增强投资者的持股信心和获得感。
六、2024年工作思路
2024年是实施十四五发展规划的攻坚之年，公司董事会将深入贯彻党的二十大精神，因势而谋、应势而动、顺势而为，以完善公司治理和增强内在质地为主线，积极构建中国特色现代企业制度，增强公司经营韧性、激发公司发展动能，统筹高质量发展与高水平安全，以优异的发展业绩擦亮四川路桥“金字招牌”。
（一）聚力完成年度目标任务。督促优化区域经营体系。培育全产业链市场开发综合型直管机构，提升内部资源整合与经营协同水平。督促加快项目建设进度。加强资金、人员、
设备等要素保障，加快重点项目建设，有序推动新上项目开工。加快既有矿产、清洁能源项目的开发，尽快实现投产见效、产销达标。
（二）夯实“1+2”产业布局。巩固工程建设主业优势。坚持“大土木”战略，推动“区域化布局、属地化经营”与“专业分工、差异化发展”有机结合，持续提升工程建设主业的核心竞争力。适应施工总承包向工程总承包转型趋势，提升工程全产业链融合发展能力。明晰矿产新材料主业发展方向。立足战略性矿产资源储备量大的有利条件，着力加强现有资源的统筹开发利用。坚持“有所为有所不为”，聚焦核心矿种开发，把资源优势转化为产业优势。推动清洁能源主业做优做强。针对“投资周期长、回报收益慢”、电力并网难等痛点，聚焦重点区域、重点业务，持续储备优质资源，大力做强光伏、风电业务，稳健推动水电业务，稳妥布局抽水蓄能、新型储能、综合能源服务等业务。着力加强集中式光伏开发，构建“源网荷储”一体化的智能电力系统。
（三）加强董事会自身建设。规范董事会日常工作，合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，推动董事会决策事项落地实施。坚持以独立董事制度改革为契机，进一步发挥独立董事和董事会专门委员会在科学决策、监督制衡、专业咨询方面的作用，持续提升公司治理水平。坚持以投资者为导向，及时、准确、完整地披露信息，进一步提升信息披露的质量。加强对直属企业董事会的业务指导，推动董事会建设持续向下贯通。
（四）着力提升公司治理效能。统筹推进“双百企业”改革和新一轮国企改革深化提升行动，建立健全中国特色现代企业制度，进一步厘清各治理主体的权责边界，构建权责法定、权责透明、相互制衡、协调运转的现代企业治理体系。优化总部组织结构，明晰相关部门、内设机构职责边界和管理界面，理顺各直属企业之间的产权关系、管理关系，打通管理的难点堵点，进一步提升企业管理效率和管理水平。
（五）优化市值管理体系。坚持把资产质量的提升作为市值管理的基石与核心，建立与资本市场的立体互动机制，重视市场反馈，增进各方认同，以高质量的投关工作提升市场对公司价值的认可度。
（六）筑牢安全环保底线。严格落实“党政同责、一岗双责”“三管三必须”，开展安全专项整治，推进“双重预防”工作机制建设，加大安全隐患排查治理，坚决防范遏制重特大事故发生。大力实施科技兴安，推进“机械化换人、智能化减人”，努力提升本质安全水平。践行绿色低碳发展理念，持续推进施工设备“油转电”。压实生态环保责任，以环保督察反馈问题整改为契机，举一反三、标本兼治，打好生态环保“主动战”、污染防治“攻坚战”。
（七）始终坚持党的领导。把党的领导融入公司治理，持续推进“党建入章”工作。严格执行“三重一大”决策程序，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险。落实“四同步”“四对接”，推动基层党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，选优配齐“关键少数”，加强行业领军
人才、专业技术人才、新兴主业紧缺人才的引进和培养，深入推进“三英”工程，持续厚植人才发展根基。
各位股东及股东代表，2024年，公司董事会将锚定既定发展目标，改革创新、求真务实，充分履行“定战略、做决策、防风险”的职能，为全面完成各项年度目标，推动公司可持续高质量发展而努力奋斗！
谢谢大家！
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，依法履行职责，对公司生产经营活动、重大投资事项、规范运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护了公司及广大股东的合法权益，保障了公司的规范运作。
现将《2023年度监事会工作报告》提请本次会议审议。
一、第八届监事会组成情况
2023年10月30日，公司监事会收到公司职工监事孙永松辞去公司第八届职工监事职务的辞职报告。同日，公司召开的五届一次职工代表大会，选举李亚舟为第八届监事会职工监事，任期同公司第八届监事会。
报告期末，第八届监事会成员为：马青云（监事会主席）、栾黎、谭德彬、赵帅、何满全、刘胜军、李亚舟。
2024年3月4日，公司监事会收到公司监事、监事会主席马青云辞去公司第八届监事会监事、监事会主席职务的辞职报告。同日，公司第八届监事会第二十五次会议同意向股东大会提名黄卫为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。公司于2024年3月21日召开2024年第二次临时股东大会，选举黄卫先生为第八届监事会监事，当日第八届监事
会第二十六会议选举黄卫为公司第八届监事会主席，任期同本届监事会。
目前，公司第八届监事会成员为：黄卫（监事会主席）、栾黎、谭德彬、赵帅、何满全、刘胜军、李亚舟。其中何满全、刘胜军、李亚舟为职工代表监事。
二、会议的召开情况
2023年，公司监事会共召开13次会议，审议通过40项议案。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 2023年1月17日 | 1、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 2、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案 3、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 4、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案 5、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 6、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 7、关于制定公司《监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）的议案 |
| 第八届监事会第十二次会议 | 2023年2月8日 | 1、关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案 |
| 第八届监事会第十三次会议 | 2023年2月17日 | 1、关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案 |
| 第八届监事会第十四次会议 | 2023年3月30日 | 1、2022年度监事会工作报告 2、2022年度财务决算报告 3、关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 4、《2022年年度报告》及《年报摘要》 5、关于修订会计政策的议案 6、募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告 7、2022年度内部控制评价报告 8、2022年度合规内控体系工作报告 9、关于重组标的资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案 |
会议届次
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 第八届监事会第十五次会议 | 2023年4月20日 | 1、关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易的议案 2、关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案 |
| 第八届监事会第十六次会议 | 2023年4月28日 | 1、2023年第一季度报告 |
| 第八届监事会第十七次会议 | 2023年5月16日 | 1、关于公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案 2、关于公司拟注册发行超短期融资券的议案 |
| 第八届监事会第十八次会议 | 2023年6月20日 | 1、关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案 2、关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告的议案 3、关于公司发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案 4、关于终止实施公司《监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）的议案 5、关于公司发行GDR新增境内基础股份发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 |
| 第八届监事会第十九次会议 | 2023年8月30日 | 1、《2023年半年度报告》及《报告摘要》 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于调整公司2023年度日常性关联交易预计额度的议案 |
| 第八届监事会第二十次会议 | 2023年10月9日 | 1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 2、关于公司公开发行公司债券方案的议案 |
| 第八届监事会第二十一次会议 | 2023年10月30日 | 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案 |
| 第八届监事会第二十二次会议 | 2023年12月7日 | 1、关于调整公司2023年度日常性关联交易预计额度的议案 |
| 第八届监事会第二十三次会议 | 2023年12月28日 | 1、关于公司2024年度授信及担保计划的议案 2、关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案 3、关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 4、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案 5、关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整变更的关联交易议案 |
三、出席会议情况
2023年，公司监事会监事根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定召开监事会会议，出席监事会情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 马青云 | 13 | 13 | 1 | 0 | 0 |
| 栾 黎 | 13 | 12 | 7 | 1 | 0 |
| 谭德彬 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 |
| 赵 帅 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 |
| 何满全 | 13 | 13 | 2 | 0 | 0 |
| 刘胜军 | 13 | 13 | 7 | 0 | 0 |
| 李亚舟 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
| 孙永松 | 10 | 8 | 1 | 2 | 0 |
注：黄卫先生于2024年3月21日任职监事，不计入2023年度出席监事会统计；孙永松先生为第八届监事会监事，2023年应当参加的监事会次数为10次；李亚舟先生于2023年10月30日选举为第八届监事会监事，2023年应当参加的监事会次数为3次。
同时，监事积极列席董事会及股东大会，参与公司重大经营决策的讨论，认真履行监督职责，促进公司规范运作。
四、监事会对有关事项发表意见的情况
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事通过列席股东大会、董事会会议，对2023年公司财务报告、关联交易、募集资金存放和使用情况等重大事项以及董事会、高级管理人员履职情况等进行了的监督和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，重大事项决策依据充分，会议的召集、召开、审议、表决程序合法有效；
公司建立了较为完整的内部控制制度，经营的相关决策均能按照内部控制管理制度执行；公司董事、高级管理人员严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行各项职责，未发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务监督情况
2023年，监事会认真履行对公司定期报告的审查监督职责，着重对公司2022年年度报告以及2023年前三季度财务报表进行了认真检查和审核并签署了书面审核意见，监事会认为：年度报告及季度财务报表的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，在监事会提出意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用情况
2023年，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进行了监督。2023年3月30日，第八届监事会第十四次会议审议通过了《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》；2023年6月20日，第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告的议案》；2023年8月30日，第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，监事会认为：公司募集资金的管理与使用
均严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的管理遵循规范使用、如实披露、严格管理的原则，募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变募集资金用途的情况，未发现违反法律法规及损害公司和全体股东合法权益的行为。
（四）公司关联交易情况
2023年，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查与监督，审议通过了《关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》《关于公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》《关于调整公司2023年度日常性关联交易预计额度的议案》《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》等议案，监事会认为：公司发生的关联交易遵循公平、公正、合理原则，未出现内幕交易和损害股东利益的行为，公司关联交易事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定，对公司独立性不产生影响。关联交易价格公允，不存在利益输送，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制体系建设情况
2023年，监事会对公司内部控制体系建设及运行情况进行了监督。2023年3月30日，第八届监事会第十四次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》的议案，监事会
认为：报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内
控制度执行和监督的实际情况。公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完整的法人治理结构和内部控制体系，内部控制体系不存在重大缺陷，符合现阶段经营管理的发展需求，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，维护了公司及股东的利益。
（六）监事培训、学习情况
2023年，公司监事本着对全体股东及公司负责的原则，不断提高自身业务素养和履职能力，拓宽专业知识，通过现场或网络的方式积极参加监管机构、行业协会组织的培训，持续加强对相关法律法规及其他履职知识的学习，与时俱进，勤勉尽责，认真圆满完成各项工作。
五、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照法律法规要求，依法独立行使职权，严格履行监督职责。一是加强监事同董事、高级管理人员的沟通与交流，及时了解公司重大事项进展，加强调研考察，积极出席股东大会、列席董事会，确保各项决策程序合法合规；二是督促董事会执行股东大会决议，严格依法加强对公司重大投资事项、财务状况、关联交易、募集资金使用情况等方面的监督，提升监事会对公司规范运作监管的有效性。三是持续加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的各项培训，加强会计审计、关联交易及法律金融等相关知识的学习，不断提升自身专业能力和工作
监督水平，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东利益。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，现将四川路桥董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案汇报如下：
一、2023年度薪酬
公司董事2023年度薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。
公司董事2023年度薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 周凤岗 | 董事长 | 0 |
| 孙立成 | 副董事长 | 11.3472 |
| 胡元华 | 副董事长 | 124.2342 |
| 赵志鹏 | 董事 | 108.4988 |
| 朱年红 | 董事 | 112.3439 |
| 池祥成 | 董事 | 0 |
| 李黔 | 董事 | 0 |
| 李光金 | 独立董事 | 12.1052 |
| 周友苏 | 独立董事 | 12.1052 |
| 赵泽松 | 独立董事 | 12.1052 |
| 曹麒麟 | 独立董事 | 12.1052 |
| 熊国斌 | 董事长（离任） | 30.9331 |
| 陈良春 | 副董事长（离任） | 53.1560 |
| 郭祥辉 | 董事（离任） | 68.4269 |
| 胡圣厦 | 董事（离任） | 0 |
| 合计 | / | 557.3609 |
注：1.周凤岗、池祥成、李黔、胡圣厦2023年不在公司领取薪酬；2.其余在任董事2023年从公司获得的税前报酬总额中含2022年度绩效，约占报酬总额的65%（不含独立董事）；
3.孙立成2023年1-9月不在公司领取薪酬。
二、2024年度薪酬方案
根据相关法律法规、公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》及《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定公司2024年度董事的薪酬方案，具体如下：
1.独立董事：公司独立董事津贴按税后15万元/人/年执行。
2.非独立董事：在公司兼任其他职务的非独立董事，公司2024年度将根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪资，不另行发放董事津贴；未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，现将四川路桥监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案汇报如下：
一、2023年度薪酬
公司监事2023年度薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。
公司监事2023年度薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 黄卫 | 监事会主席 | 126.6138 |
| 栾黎 | 监事 | 0 |
| 谭德彬 | 监事 | 0 |
| 赵帅 | 监事 | 0 |
| 何满全 | 职工代表监事 | 52.2648 |
| 刘胜军 | 职工代表监事 | 62.3073 |
| 李亚舟 | 职工代表监事 | 126.2481 |
| 马青云 | 监事会主席（离任） | 132.5479 |
| 孙永松 | 职工代表监事（离任） | 25.6346 |
| 合计 | / | 525.6165 |
注：1.2023年在任监事从公司获得的税前报酬总额中含2022年度绩效，约占报酬总额的65%；2.黄卫于2024年3月起任公司监事会主席，2023年在公司下属子公司领取薪酬；
3.栾黎、谭德彬、赵帅2023年不在公司领取薪酬。
二、2024年度薪酬方案
根据相关法律法规、公司《章程》和《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》以及《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等规定，制定公司2024年度监事的薪酬方案，具体如下：
监事会主席按照有关文件进行确认。在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司兼任其他职务的监事，不在公司领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
上述议案已经公司第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算情况见下表：
公司2023年度主要财务指标
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 11,504,151.39 | 13,515,116.32 | -14.88% |
| 利润总额 | 1,096,814.26 | 1,365,707.63 | -19.69% |
| 净利润 | 903,737.90 | 1,136,542.30 | -20.48% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 900,384.59 | 1,121,238.12 | -19.70% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 901,762.12 | 969,457.77 | -6.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -211,801.32 | 1,338,875.66 | -115.82% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,512,656.72 | 4,179,263.14 | 7.98% |
| 总资产 | 24,091,476.26 | 20,832,763.62 | 15.64% |
| 总负债 | 19,016,464.89 | 16,232,852.44 | 17.15% |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.04 | 1.40 | -25.71% |
议案五
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 1.04 | 1.40 | -25.71% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 1.04 | 1.47 | -29.25% |
| 流动比率 | 1.18 | 1.21 | -2.87% |
| 净资产收益率 （加权平均） | 20.72% | 26.78% | 减少了6.06个百分点。 |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益） | 20.75% | 29.19% | 减少了8.44个百分点。 |
详细情况请查阅公司《2023年年度报告》（具体内容详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的相关文件）。
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司《2023年年度报告》及《年报摘要》
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《年报摘要》（具体内容详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的相关文件）。
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润9,003,845,893.62元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为27,675,437,736.38元，母公司报表未分配利润为4,817,129,127.47元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、公司《章程》等相关规定，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》及公司实际情况，拟定2023年度利润分配预案如下：
以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.17元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为8,715,201,005股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利4,505,758,919.59元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的50.04%。公司此次拟不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润
分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，经审慎研究，董事会提请股东大会授权董事会根据公司的盈利情况和资金状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜，并在规定期限内实施。
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
为贯彻实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性和实施的有效性，根据相关规定，结合本公司内部控制制度、评价办法和内部控制体系建设及实施情况，公司编制了《四川路桥2023年度内部控制评价报告》（具体内容详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的相关文件）。
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2024年5月31日
四川路桥建设集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及公司《章程》《四川路桥独立董事管理办法》等规定，现请听取公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟作2023年度述职报告。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的《四川路桥独立董事2023年度述职报告（李光金）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（周友苏）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（赵泽松）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（曹麒麟）》。
2024年5月31日