四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵
遂段站前工程项目投标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次交易事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）下属子公司拟组成联合体，参与新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程施工总价承包项目（以下简称项目）投标。项目中标后，公司子公司拟认购招标人绵遂内铁路有限责任公司（以下简称绵遂内公司）指定的四川省绵遂内铁路股权投资基金（一期）合伙企业（有限合伙）（以下简称基金）份额。
?本次交易是为了取得新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程总承包，认购基金不以获取其投资收益为主要目的。
?本次交易投资金额：公司子公司作为有限合伙人认缴基金的出资额为项目标段中标额的1/5，拟认购基金份额最高为19.62亿。
?本次拟认购基金的普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的控股子公司蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司（以下简称蜀道产融），本次交易构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组，尚须提交公司股东大会审议。
?过去12个月发生与同一关联人的交易
1.公司先后于2023年5月16日、2023年6月1日召开第八届董事会第二十二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》。为推进项目建设，公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司（以下简称和锦公司）的贷款本金300万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保，四川公路桥梁建设集团有限公司为和锦公司的贷款本金合计36,100万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保。和锦公司就本次担保为本公司及四川公路桥梁建设集
团有限公司提供反担保。具体内容详见公司于2023年5月16日披露的公告编号为2023-057的《四川路桥关于为关联方提供担保的公告》。
2.公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》。结合项目实际推进情况，为优化合作模式，控制投资风险，同意公司调整西昌高铁新城项目的投资方案。根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元，增加14.057亿元。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的公告编号为2023-138的《四川路桥关于调整子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目方案的关联交易公告》。
●公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。
一、本次交易概述
（一）基本情况
新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程施工总价承包项目招标文件（以下简称招标文件）已于2024年5月17日在全国公共资源交易平台（四川省）挂网。根据招标文件，本项目共划分4个标段，分别为MSNZQSG-01标段（最高投标限价20.7亿元）、MSNZQSG-02标段（最高投标限价20.2亿元）、MSNZQSG-03标段（最高投标限价64.8亿元）、MSNZQSG-04标段（最高投标限价33.3亿元）。每个投标人可参与4个标段投标，最多可中2个标段。本项目招标为带基金模式，投标人以投标报价的1/5购买基金份额作为本次评标的加分项。
公司下属子公司拟组成联合体参与本项目投标，项目中标后，认购招标人绵遂内公司指定的基金份额，认缴基金的出资额为项目标段中标额的1/5。按同时中标2个投标限价最高的标段计算，公司拟认购基金份额最高为19.62亿元。联合体后续负责该项目施工、资金筹集、基金缴纳、基金退出等事宜。
（二）审议情况
2024年5月24日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标的关联交易议案》。董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，副董事长孙立成主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
2024年5月23日，公司以通讯方式召开第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标的关联交易议案》，独立董事一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因蜀道集团为本公司控股股东，蜀道产融与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，且达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关情况介绍
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
企业名称：蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司
成立日期：2022年11月3日
法定代表人：谭运鸿
统一社会信用代码：91510100MAC1JXHG2J
注册资本：10,000万人民币
注册地址：成都高新区交子大道499号7楼
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止本公告日，蜀道产融资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，总资产约2,410.30万元，总负债约139.47万元；2023年度，实现营业收入约0.40万元，净利润约-220.46万元。
关联关系：蜀道产融为本公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
三、项目基本情况
（一）招标人简介
企业名称：绵遂内铁路有限责任公司
成立日期：2019年2月26日
法定代表人：王小敏
统一社会信用代码：91510700MA66BULQ1T
注册资本：1,648,569.6万人民币
注册地址：四川省绵阳市涪城区绵绢路9号（集群注册）
经营范围：对绵遂内铁路项目进行投资、建设；铁路运输服务及相关仓储、物流配套项目的开发、管理；土地整理，房地产开发，物业管理服务，旅游项目开发；广告的设计、发布、代理；商业贸易及管理；优先享有依法按照土地利用总体规划和城市规划对铁路车站及线路周边用地的综合开发权、矿产资源的特许经营权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告日，绵遂内公司资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
主要股东及持股比例：四川蜀道铁路投资集团有限责任公司持股50.81%，绵阳交通发展集团有限责任公司持股27.70%，遂宁市交通建设投资有限公司持股21.13%，安岳县交通投资开发有限责任公司持股0.24%，内江投资控股集团有限公司持股0.12%。
（二）项目概况
本项目建设地点为四川省绵阳市、遂宁市境内。正线自绵阳南站起，经芦溪镇至三台县西侧舒家沟设三台站，跨越G42沪蓉高速、S40遂洪高速，于遂宁高新区樟树堰村设遂宁高新站。新建正线长度136.212km，正线桥梁153座74.747km，正线隧道63座32.560km，正线桥隧总长107.307km，正线桥隧比例78.78%。新建车站4座，利用在建遂宁站（高速场）1座，利用既有绵阳站1座。新建联络线17.341km，新建动走线0.561km，宝成线改线长度（折双）1.621km。铁路等级为高速铁路，正线数目为双线，速度目标值为250km/h。
（三）招标范围
本项目共划分4个标段，具体情况如下：
1.MSNZQSG-01标段
本标段包含正线DK44+400.000-DK53+643.600（正线长度9.24km）、绵阳至绵阳南联络线(含左、右联络线)折双12.772km、改建宝成线长度（折双）1.621km、绵阳站站场改造工程所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：路基、桥涵、隧道、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价20.7亿元，计划工期48个月。
2.MSNZQSG-02标段
本标段包含正线DK53+643.600-DK88+870.000（正线长度35.23km）所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：路基、桥涵、隧道、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价20.2亿元，计划工期48个月。
3.MSNZQSG-03标段
本标段包含正线DK88+870.000-DK148+846.050（正线长度59.98km）所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：路基、桥涵、隧道、新建动走线0.561km（折双）、绵阳南存车场工程、轨道工程、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价64.8亿元，计划工期48个月。
4.MSNZQSG-04标段
本标段包含正线DK148+846.050-DK180+600.000（正线长度31.77km）、绵遂左联络线3.516km、绵遂右联络线4.117km所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：路基、桥涵、隧道、新桥线路所改造相关工程、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价33.3亿元，计划工期48个月。
四、基金的基本情况
根据招标文件，基金基本情况如下（合伙协议尚未签署，以下主要内容引用招标文件，具体以正式签署的合伙协议为准）：
基金名称：四川省绵遂内铁路股权投资基金（一期）合伙企业（有限合伙）
（最终以工商登记为准）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司
基金存续期：7年，其中投资期4年，退出期3年。基金投资范围：基金将投资全国范围内公路铁路建设运营、智慧物流、智慧交通、新能源、新基建、矿产、新材料、半导体、电子信息、智能制造及相关科技创新等领域的优质股权项目。
基金托管：基金全部现金资产委托符合法律法规规定的具备基金托管资质的机构进行托管。
基金投资决策：基金设立投资决策委员会，作为基金最高投资决策机构。基金投资决策委员会共3名委员，均由基金执行事务合伙人推荐。
基金管理费：基金管理费由基金承担并向基金管理人支付。基金管理费以基金实缴出资余额为基数，各年度管理费=基金实缴出资余额*1%*当年基金存续天数/当年年度天数。
基金收益分配：基金分配执行“先本金后收益”原则，对可分配的资金/资产，按如下顺序分配：
1. 按照实缴出资比例向全体合伙人分配本金，直至全体合伙人收回全部实缴出资。
2. 在上述分配后如有剩余，基金设置的门槛收益率为3%/年（并非兜底收益），超过门槛收益的部分为超额收益，超额收益的70%在有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，超额收益的30%分配给普通合伙人。
基金亏损分担：若出现基金亏损，由基金全体合伙人按认缴出资比例分担。
基金违约责任：任何一方违反基金合伙协议给其他协议各方造成损失的，均应承担相应赔偿责任。
基金争议解决：因本基金而起的争议，首先应通过协商解决。协商不成的，提交基金合伙协议签署地（即成都市高新区）有管辖权的人民法院诉讼解决。
登记备案情况：截至本公告日，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。
五、本次投资对上市公司影响
本次交易是公司为了取得新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程施工总价承包项目，认购基金不以获取其投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向。公司子公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。
六、风险提示
1. 基金处于筹备和募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；
2. 基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险；
3. 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。
公司将根据本基金的后续进展情况，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第三十八次会议通过了《关于下属施工企业以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标的关联交易议案》，同意下属施工企业参与项目投标，中标后以不超过19.62亿认购基金，并提请股东大会授权经营层处理相关事项，包括但不限于在上述限额范围内，决定参与施工主体、比例及签署协议文件等。关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于下属施工企业以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标的关联交易议案》，该事项符合公司经营发展的需要，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1. 第八届董事会第三十八次会议决议；
2. 第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议的审查意见。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会2024年5月24日