蓝海华腾2024年公告证券代码：300484 股票简称：蓝海华腾 公告编号：2024-049
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2021年限制性股票激励计划54名限制性激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计372,000股，回购价格为5.73元/股，占本次回购注销前公司总股本的
0.18%，并按《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定加算银行同期存款利息，回购资金总额为2,246,200.11元（含利息）。
2、截至2024年5月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次及同日公告的2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由208,571,900.00股减少至207,681,900.00股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
蓝海华腾2024年公告管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月27日至2021年11月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月6日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-089）。
3、2021年11月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。
4、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授予激励对象人数由62人调整为61人；授予的限制性股票总量调减为131万股。
5、2021年12月31日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了2021年《激励计划》激励对象限制性股票的授予和登记工作，实际向61名激励对象授予131万股限制性股票，股票上市日期为2021年12月31日。
6、2022年12月30日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的58名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票51.2万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023年2月13日，公司披露公告完成对3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计30,000.00股限制性股票的回购注销事宜。
8、2024年1月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会同意对4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票的回购注销，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票37.20万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。
9、公司于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、2024年3月5日，公司披露公告完成对4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票的回购注销事宜。
11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于1名激励对象因个人原因离职；同时由于公司2023年度业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计54名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票372,000股进行回购注销。
12、公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
（1）激励对象离职
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理之
二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（二）激励对象离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于本激励计划激励对象中，1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票3,000股进行回购注销。
（2）公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核目标
根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10.00% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20.00% |
| 第三个解除限售期 | 以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30.00% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
蓝海华腾2024年公告本激励计划第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为2023年度。公司2023年度实现的净利润未达到本激励计划第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，第三个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对53名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票369,000股进行回购注销。综上所述，公司本次对54名激励对象合计回购注销限制性股票372,000股。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为372,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.18%。
（三）回购价格及资金来源
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销，三、回购价格的调整方法（三）派息”的规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
本次限制性股票的回购价格为5.73元/股，回购限制性股票的数量为372,000股，股票种类为人民币普通股，占本次股权激励计划授予股票总数的30.00%。
公司用于本次限制性股票回购的资金为2,246,200.11元（含利息），资金来源为自有资金。
（四）本次回购注销完成情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具验资报告（中汇会验[2024]7138号），审验结果如下：
截至2024年4月25日止，公司已向2021年第三期54名限制性股票激励对象支付回购限制性股票投资款2,246,200.11元，向2022年第二期74名和2022年预留部分第一期5名限制性股票激励对象支付回购限制性股票投资款3,022,402.59元，合计人民币5,268,602.70元。上述款项全部以货币支付，其中减少股本合计人民币890,000.00元，减少股本占减少注册资本的100%。
三、本次回购注销完成前后公司股本结构的变化情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
一、限售条件流通股/非
流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 44,214,147.00 | 21.20% | -890,000 | 43,324,147.00 | 20.86% |
其中：股权激励限售股
| 其中：股权激励限售股 | 1,408,000.00 | 0.68% | -890,000 | 518,000.00 | 0.25% |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 164,357,753.00 | 78.80% | 0 | 164,357,753.00 | 79.14% |
三、股份合计
| 三、股份合计 | 208,571,900.00 | 100.00% | -890,000 | 207,681,900.00 | 100.00% |
注1：上述回购注销股数为2021年限制性股票激励计划本次回购注销股数与同日公告的2022年限制性股票激励计划部分需回购注销的股数总和。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
董事会2024年5月25日