公告编号：2024-047证券代码：873727证券简称：铜冠矿建主办券商：天风证券
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案（修订稿）（调整后）
为了维护铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”）股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司于2024年
月
日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案（调整后）》，公司现任独立董事均就本议案发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、启动和停止股价稳定措施的条件
（一）启动条件
、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起
个月内，若公司股票连续
个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。
、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第二个月至三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票出现连续
个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。
（二）中止条件
1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。
2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
3、在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个单一期间内，因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
（三）终止条件
股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。
2、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
3、各相关主体增持或回购公司股份的金额或数量已达到本预案规定的上限。
4、稳定股价具体方案的实施期间已届满。
5、中国证监会和北交所规定的其他情形。
二、股价稳定具体措施及实施程序当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，公司及公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
（一）公司控股股东增持公司股票
1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东；公司控股股东应在接到通知之日起
个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股票的计划。控股股东应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
、公司控股股东用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的20%且不低于
万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%或不超过750万元（以二者孰高值为准）。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，控股股东用于增持股份的资金金额不低于最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的20%且不低于300万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%或不超过750万元（以二者孰高值为准）。
4、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件
的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件
的情形）。
、通过增持获得的股票，在增持完成后
个月内不得出售。
（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票若根据稳定股价措施完成控股股东增持股票后，仍符合启动条件时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：
、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，若因上述启动条件
而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。
、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件
的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件
的情形）。
、通过增持获得的股票，在增持完成后
个月内不得出售。
（三）公司回购股票若根据稳定股价措施完成控股股东和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，仍符合启动条件时，则启动公司回购：
、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
2、满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的
个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；
公司股东大会对回购作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
5、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
6、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
三、稳定股价的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东及董事、高级管理人员、公
司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：
（一）控股股东约束措施
本企业在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本企业未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本企业持有的公司股份将不得转让，直至本企业按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施
本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）公司的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
2024年5月24日