证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2024-020
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于2024年5月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江西星星科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第89号）（以下简称“《年报问询函》”），收到《年报问询函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及年审会计师事务所对《年报问询函》所提事项和问题进行逐项研究和落实。现对《年报问询函》所涉及问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告中的简称释义与公司《2023年年度报告》中的简称释义具有相同含义。
本回复公告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题1. 年报披露，报告期内你公司实现营业收入6.97亿元，较上年同期增长
11.37%；归属于上市公司股东的净利润为-5.03亿元，较上年同期由盈转亏，扣非后净利润为-5.15亿元，公司2019年至2023年连续五个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。报告期内，你公司综合毛利率为4.66%，相比上年同期下降
0.41个百分点。请你公司：
（1）结合报告期内营业成本变化、产品结构变化、分产品毛利率变动等情况，说明你公司毛利率持续较低的原因，与同行业公司产品毛利率的变化趋势是否一致，结合公司多个产品毛利率为负值的情况说明公司主要产品是否具备市场竞争力，产品销售是否具备商业实质，报告期内营业成本归集是否真实、准确。
（2）说明报告期内净利润由盈转亏的原因及合理性，结合2024年一季报公司净利润继续为负，说明你公司净利润下滑趋势是否仍将持续，持续经营能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施。
（3）结合往年各季度收入与利润分布情况说明报告期内第四季度亏损金额较大的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内营业成本变化、产品结构变化、分产品毛利率变动等情况，说明你公司毛利率持续较低的原因，与同行业公司产品毛利率的变化趋势是否一致，结合公司多个产品毛利率为负值的情况说明公司主要产品是否具备市场竞争力，产品销售是否具备商业实质，报告期内营业成本归集是否真实、准确。
（一）结合报告期内营业成本变化、产品结构变化、分产品毛利率变动等情况，说明你公司毛利率持续较低的原因，与同行业公司产品毛利率的变化趋势是否一致
1、分产品结构收入、成本、毛利率情况
单位：万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 电子器件行业 | 61,811.35 | 59,616.56 | 3.55% | -1.21% | 0.36% | -1.52% |
| 电动两轮车行业 | 7,872.24 | 6,822.77 | 13.33% | 100.00% | 100.00% | 13.33% |
| 分产品 | ||||||
| 触控显示类 | 26,740.27 | 25,625.41 | 4.17% | 21.88% | 34.60% | -9.05% |
| 视窗防护屏类 | 16,351.50 | 12,589.83 | 23.01% | -32.34% | -40.80% | 11.01% |
| 结构件类 | 16,505.99 | 18,723.42 | -13.43% | 148.40% | 193.43% | -17.40% |
| 电动自行车 | 4,748.87 | 4,593.46 | 3.27% | 100.00% | 100.00% | 3.27% |
| 电动摩托车 | 484.77 | 525.36 | -8.37% | 100.00% | 100.00% | -8.37% |
| 电动车配件 | 1,418.84 | 1,653.88 | -16.57% | 100.00% | 100.00% | -16.57% |
| 其他 | 3,433.36 | 2,727.95 | 20.55% | -65.03% | -78.55% | 50.05% |
如表所示，2023年公司电子器件行业实现营业收入61,811.35万元，营业成本59,616.56万元，毛利率3.55%；电动两轮车行业实现营业收入7,872.24万元，营业成本6,822.77万元，毛利率13.33%。
2023年公司综合毛利率4.66%，同比下降0.41%，毛利率偏低的主要原因：（1）公司消费电子业务销售订单及产能利用率不足，导致毛利率偏低；（2）电动车业务刚起步处于产能爬坡阶段，产能利用率较低，以及开拓市场和客户方面的投入较大，规模效益还未体现出来。
2、2023年毛利率与同行业上市公司对比情况
| 类别 | 公司名称 | 毛利率 |
| 触控显示类 | 星星科技 | 4.17% |
| 欧菲光 | 10.02% | |
| 对比 | -5.85% | |
| 视窗防护屏类 | 星星科技 | 23.01% |
| 蓝思科技 | 16.63% | |
| 对比 | 6.37% | |
| 结构件类 | 星星科技 | -13.43% |
| 长盈精密 | 19.86% | |
| 对比 | -33.30% | |
| 电动两轮车 | 星星科技 | 13.33% |
| 新日股份 | 14.31% | |
| 对比 | -0.98% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网。
通过与同行业上市公司对比，除视窗防护屏类外，公司其他业务的毛利率低于行业水平。公司触控显示类和结构件类毛利率较同行业公司偏低主要是公司销售订单不
足，产能利用率较低等影响所致；视窗防护屏类毛利率较同行业公司偏高主要是视窗防护屏类业务由原有毛利偏低的手机、笔电产品转向毛利率较高的车载产品，目前公司视窗防护屏业务关于车载方面的产能有限，基于目前车载产能较饱和的情况下，公司优先选择优质客户的高毛利项目，是造成该业务的毛利率较高的主要原因。
（二）结合公司多个产品毛利率为负值的情况说明公司主要产品是否具备市场竞争力，产品销售是否具备商业实质
由于公司销售订单不足、产能不饱和、固定分摊费用较高，同时因新项目开发具有一定周期性，电动车业务刚起步处于产能爬坡阶段，前期固定运营成本较高，规模效益还未体现出来，导致公司2023年多个产品毛利率为负值。鉴于公司经过多年的经营发展，积累了较为优质的客户基础和丰富的行业经验，在行业内树立了良好的品牌形象，构成了推动公司可持续发展的核心竞争力，主要体现在先进工艺技术优势、产业集群协同优势、优质稳定的客户资源优势、集聚高端人才优势、精益化-智能化工厂的管理优势等方面。目前公司主要终端客户包括华为、联想、特斯拉、飞利浦等国内外知名品牌厂商。随着公司重整完成后，信用正在逐步恢复，原有大客户陆续开始新项目投放评估和样品试制的数量和机会，公司新客户项目开发也逐步落地。因此，公司产品具备市场竞争力。
公司产品销售获取真实的客户订单，签订合同后，按约完成货物交割、货款收取等，完全基于真实的交易背景形成，故具备商业实质。
综上所述，虽然公司2023年多个项目毛利率为负，但公司产品具备市场竞争力，产品销售具备商业实质。
（三）报告期内营业成本归集是否真实、准确
公司主要采用市面使用率比较广泛的鼎捷T100ERP系统，该系统在成本归集技术上已经相当成熟，根据BOM及分群码，成本能直接细分到每个产品。公司按照企业会计准则的相关规定，对成本进行核算和归集。另外公司审计部对营业成本归集进行监督核查，同时年审会计师事务所也会对其进行审计。因此，报告期内营业成本归集是真实、准确的。
二、说明报告期内净利润由盈转亏的原因及合理性，结合2024年一季报公司净利润继续为负，说明你公司净利润下滑趋势是否仍将持续，持续经营能力是否仍未有
实际改善，以及你公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施。
（一）报告期内净利润由盈转亏的原因及合理性
公司2022年、2023年利润表主要项目变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 69,683.59 | 62,571.14 | 7,112.44 | 11.37% |
| 营业成本 | 66,439.32 | 59,401.47 | 7,037.85 | 11.85% |
| 管理费用 | 20,289.38 | 31,799.78 | -11,510.40 | -36.20% |
| 财务费用 | -1,246.22 | 11,902.49 | -13,148.71 | -110.47% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,383.12 | 132,989.13 | -130,606.00 | -98.21% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -21,724.46 | -22,864.70 | 1,140.24 | 4.99% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,183.44 | -9,654.60 | 2,471.16 | 25.60% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -411.11 | -25,734.63 | 25,323.52 | 98.40% |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -52,578.28 | 21,988.00 | -74,566.28 | -339.12% |
| 所得税费用 | -2,053.29 | 7,754.17 | -9,807.46 | -126.48% |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -50,524.99 | 14,233.82 | -64,758.82 | -454.96% |
其中：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 | 变动幅度 |
| 利润总额 | -52,578.28 | 21,988.00 | -74,566.28 | -339.12% |
| 债务重组收益（投资收益） | 2,383.12 | 132,989.13 | -130,606.00 | -98.21% |
| 扣除债务重整收益的利润总额 | -54,961.41 | -111,001.13 | 56,039.72 | -50.49% |
| 债务重组收益对利润总额的占比 | 4.53% | 604.83% | - | -600.29% |
由上表可知，本报告期公司业绩由盈转亏的主要原因如下：
1、上年同期公司盈利主要来源于债务重组收益，随着公司重整结束，当期确认的债务重组收益较上年同期大幅减少约13.06亿元，是本报告期内净利润由盈转亏的主要影响因素。
2、本报告期是公司重整结束后的第一年，由于重整事项对公司业务流失影响较大，导致公司多个产品线短期内快速收缩，后期产能不足导致产品单位固定运营成本依然较高，尽管公司在本报告期内已努力快速对组织架构、业务进行战略调整、合并等一系列降本增效的优化改善措施，但恢复和开拓市场业务依然需要时间过渡，以上影响了消费电子业务的收入及毛利同比均未发生明显改善。同时2023年6月起公司开始生产销售电动两轮车业务，产能处于爬坡阶段，产能利用率较低，以及开拓市场
和客户方面的投入较大，本报告期规模效益还未体现出来。
3、本报告期计提信用减值损失2.17亿元，其中出于谨慎性考虑，对深圳市一二三四投资发展有限公司单项计提约1.47亿元的信用减值损失，具体详见本年报问询函问题5的回复内容。
（二）结合2024年一季报公司净利润继续为负，说明你公司净利润下滑趋势是否仍将持续，持续经营能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施
1、2024年一季度情况
（1）主要财务指标及同比情况
单位：万元
| 项目 | 2024年第一季度 | 2023年第一季度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 19,496.91 | 15,247.72 | 27.87% |
| 毛利率 | 10.43% | -14.96% | 25.40% |
| 扣除非经常性损益的归母净利润 | -3,283.10 | -9,564.03 | 6,280.93 |
| 扣除非经常性损益的归母净利润率 | -16.84% | -62.72% | 45.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,927.97 | 976.68 | 1,951.29 |
从上表可以看出，虽然2024年一季度扣除非经常性损益的归母净利润仍然为负，但也可看出公司2024年一季度各项经常性经营数据同比呈逐步修复、改善趋势，净利润也并未出现继续下滑趋势。
（2）同行业公司毛利率对比情况
| 公司 | 2024年第一季度毛利率 | 2023年第一季度毛利率 | 同比变化 |
| *ST合泰 | -29.58% | -3.01% | -26.57% |
| 欧菲光 | 10.49% | 2.38% | 8.11% |
| 蓝思科技 | 12.52% | 15.95% | -3.43% |
| 长盈精密 | 17.70% | 18.23% | -0.53% |
| 星星科技 | 10.43% | -14.96% | 25.40% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网
由上表可知，公司2024年一季度毛利率10.43%处于同行业的中等水平，同比公司上年同期增长达25.40%，公司持续盈利能力在逐步提升。
（3）销售回款能力状况
单位：万元
| 项目 | 2024年1月 | 2024年2月 | 2024年3月 | 合计 |
| 销售回款 | 9,005.09 | 5,834.60 | 9,621.62 | 24,461.31 |
| 营业收入 | 8,119.26 | 3,832.52 | 7,545.13 | 19,496.91 |
| 现金收入比 | 1.11 | 1.52 | 1.28 | 1.25 |
| 货币资金余额 | 51,582.20 | 51,216.01 | 54,255.17 | - |
由上表可看出，公司拥有稳定的销售回款能力，得益于公司持续执行严格的资金收支预算管理、客户授信额度控制，以及加强应收款风险管理、历史账款清理等改善措施，以上一系列常态化的资金及应收款风险控制管理机制为公司持续经营提供了强有力保障。
2、重整引入新能源电动车产业，且重整投资人提供承诺支持
重整投资人承诺以公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群、向公司注入电动车资产和支持公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资等，承诺内容、承诺履行的进展情况以及后续的规划请详见本年报问询函问题7的回复内容。
3、公司为改善盈利能力已采取或拟采取的主要措施如下：
（1）加速战略转型，增强创效能力。一是紧盯细分行业，持续在车载、工控、医疗、智能家居等市场布局，提升订单质量，扩大市场占有率；二是聚焦优质项目，公司战略、市场部门重点关注行业和技术发展趋势，推进消费电子与小微智能出行相关领域的研究和应用，积极开发新产品，实现0到1的突破，增加客户粘度和合作深度；子公司充分发挥生产技术优势，快速响应，全力以赴做好生产、交付、服务工作；三是深耕优质大客户和海外市场，实行专人驻厂，收集客户研发、品质、工程、技术等需求，汇总反馈并逐项落实，确保存量项目的高质量交付以及新项目的有序导入量产。
（2）激发组织活力，提升销售能力。订单增长是公司当前第一要务，增长的核心抓手在于销售能力和动力的提升。围绕客户、团队、激励三个维度，一是深耕老客户，提升老客户订单占比，同时持续推进“一客一策”和“1+N”的营销策略，导入优质新客户；二是加强队伍建设，持续引入自带流量销售人员，优胜劣汰激发活力；三是进一步完善销售激励机制，形成销售、研发、开发、采购为一体的攻坚团队，全面提升团队协作和客户服务能力。
（3）加强料工费管理，提高成本能力。一是建立资源数据库，加强BOM占比管理、BOM配比管理、BOM外物料管理、库龄管理，有效管控物料采购、领用、消耗、入库的全过程；二是优化组织架构，推行“一岗多能”，持续整并岗位，从设计、材料、
工艺及自动化多方面改善，提升生产效率，进一步完善薪酬和绩效考核方案，激发团队活力；三是深化费用预算制度，做到事前预算、事中监控、事后检讨，持续降低费用。
（4）夯实基础管理，强化运营能力。一是外树口碑，严格执行物料采购、生产工艺、产品检验、交付服务相关的标准规范，做好溯源改善及“一对一”技术服务工作，对外主抓品质、交付和服务，为客户创造价值，实现有品质的交付，有技术的服务；二是苦练内功，进一步抓好“产、供、销”的协同配合，管好“人、财、物”的高效配置，对内主抓良率、效率和库存，及时回笼资金，减少资金占用，实现有利润的收入，有现金的利润，为公司创造利润。
（5）加快融合发展，增加竞争能力。一是消费电子与电动车板块建立多层次的合作机制，通过定期会议、研讨会和座谈会等形式，促进信息交流和资源共享；二是建立关键技术攻关需求项目库，精准对接并定期发布征集技术解决方案；三是强化关键技术和人才的精准引进，加快科技成果转化、量产、创效，加速营销渠道和网点建设，建立小微出行C端用户运营体系，打造企业可持续发展的新增长点。
综上所述，通过以上所列的数据比较分析，考虑公司通过重整投资人引入新能源电动车业务，该行业具有良好的市场前景，且重整投资人提供承诺支持，以及已采取和拟采取的一系列措施可知，公司的相关财务指标已在逐步好转，市场业务也在不断修复及提升，净利润下滑趋势不具有持续性，公司持续经营能力在不断增强。
三、结合往年各季度收入与利润分布情况说明报告期内第四季度亏损金额较大的原因及合理性。
公司最近三年各季度收入和利润分布情况如下：
单位：万元
| 年度 | 季度 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 2021年 | 第一季度 | 89,835.89 | -44,565.89 |
| 第二季度 | 111,058.29 | -86,318.70 | |
| 第三季度 | 63,443.61 | -17,981.98 | |
| 第四季度 | 57,497.40 | 10,376.37 | |
| 2022年 | 第一季度 | 11,783.06 | -3,509.85 |
| 第二季度 | 17,077.57 | -7,082.56 | |
| 第三季度 | 18,816.34 | 98,033.33 | |
| 第四季度 | 14,894.16 | -72,952.94 |
| 2023年 | 第一季度 | 15,247.72 | -7,265.51 |
| 第二季度 | 17,237.01 | -10,663.29 | |
| 第三季度 | 20,106.32 | -5,654.08 | |
| 第四季度 | 17,092.54 | -26,700.93 |
从上表数据可知，2023年第四季度实现营业收入1.71亿元，较上年同期1.49亿元，同比上升14.76%，主要系电动车业务收入增加所致。2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润-2.67亿元，主要系确认信用减值损失1.92亿元，其中对一二三四单项计提1.47亿元；归属于上市公司股东的净利润较上年同期-7.30亿元减亏4.63亿元，主要系上年同期确认了大额重整费用及损失所致，其中：资产处置损失减少2.69亿元、管理费用减少1.2 亿元、财务费用减少1.17亿元、资产减值损失减少0.6亿元。
以上费用及损失均为2023年第四季度正常发生的相关费用，报告期末正常计提信用减值损失，以上处理是合理的。
会计师核查意见：
一、核查程序包括但不限于：
1、评价、测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、为应对重大错报风险，增加执行IT审计程序，对公司层面信息技术控制、信息技术一般控制和信息技术应用控制进行测试；
3、了解公司所处行业情况，获取并复核公司分产品主营业务收入明细表，分析公司产品收入结构及其变动的合理性；
4、了解公司所处行业上下游的情况，对同行业可比公司的经营情况和数据，对比同行业的毛利率情况，分析差异原因；
5、取得并检查公司对主要客户的销售确认过程的相关业务资料，包括销售合同、销售订单、出库单、物流记录、报关单、对账单、发票、收款记录等，检查销售、收款环节关键控制节点的控制程序，对销售收入进行真实性核查；
6、对收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、同行业对比分析等分析性程序，判断销售收入变动的合理性；
7、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，选取样本核对出库单、验收单等相关支持性单据，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间；
8、选取部分大额客户进行访谈，结合对公司应收账款函证向主要客户函证本期销售额，并检查本期客户的回款情况，确认收入的真实性、完整性。
二、核查意见
基于已执行的审计工作，我们认为，收入确认符合《企业会计准则》规定的收入确认条件；产品销售具备商业实质，报告期内营业成本归集真实、准确，公司上述回复与我们在审计公司2023年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。
问题2. 根据年报及同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》，你公司电动两轮车的贸易业务在2023年半年度报告及2023年第三季度报告采用总额法进行了收入确认，经与年审会计师将该业务模式重新梳理论证，鉴于立马贸易更倾向于代理人角色，基于谨慎性原则考虑，公司将2023年半年度及前三季度电动车贸易业务收入确认由“总额法”调整为“净额法”。请你公司结合电动车业务商业模式进一步补充说明电动车贸易业务收入确认方式调整的原因及合理性，是否符合会计准则相关要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）业务背景
为履行重整投资协议的约定，公司于2022年10月投资设立全资子公司江西立马车业有限公司（以下简称“江西立马”），作为建设新能源电动车智能制造产业园的项目公司。2023年3月，江西立马投资设立全资子公司江西立马贸易有限公司（以下简称“立马贸易”），为统一管理产品价格及销售政策，立马电动车在湘赣两省市场将统一通过立马贸易对外销售。2023年6月，江西立马开始生产销售电动自行车，同时公司实际控制人将湘赣两省的电动车销售渠道无偿导入给公司，公司开始自主经营湘赣两省的立马电动车业务。
2023年6月起，公司孙公司立马贸易正式独立销售湘赣两省的电动车产品，此时，公司子公司江西立马尚未取得电动轻便摩托车及电动摩托车的生产销售资质（直至2023年11月底取得资质）。为满足湘赣两省市场对不同品类电动车产品的需求，以及销售渠道的独立性，对于江西立马无法自产的产品，立马贸易通过向关联方台州市芬德贸易有限公司（以下简称“芬德贸易”）采购产品再对外销售，以保障市场的稳定性和销售渠道的连贯性。
（二）贸易业务商业模式
根据经营规划，由立马贸易渠道部负责组织对经销商的选择和评价、签订经销商协议并制定相应政策。市场部每月根据经销商需求制定销售计划，计划部门将月度销售计划分解后形成月度采购计划；采购部门将每月采购计划下发给芬德贸易，芬德贸易根据计划组织备货。
立马贸易根据发货计划安排产品发货，并根据经销商所属区域安排对应运输公司承担运输业务，货物由芬德贸易直接发货给经销商处。产品运抵后，立马贸易通知经销商签收检验，签收检验后产品控制权转移给经销商。
立马贸易在交易中与各方独立签署合同，合同内容与交易内容一致。供应商根据实际业务向立马贸易开具发票并结算货款。立马贸易根据实际业务向经销商开具发票并结算货款。交易中涉及的物流、资金流、发票流一致。
（三）收入确认方式调整的原因及合理性
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-15按总额或净额确认收入及收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。
基于上述规定，公司结合《企业会计准则第14号——收入》和相关监管规则适用指引以及市场案例，对自身业务重新进行逐一核查，复核判断立马贸易在交易中身份是主要责任人还是代理人。经公司与年审会计师重新梳理并论证，认为从芬德贸易采购电动车后直接发往经销商的业务，立马贸易虽然在交易中获得商品法定所有权，但由于产品从芬德贸易采购到交付经销商环节的流转时间较短，立马贸易获得的商品所有权存在瞬时性特征。基于谨慎性考虑，公司认为对该类业务采用“净额法”确认收入更能体现业务实质。
根据企业会计准则及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务
信息的更正及相关披露》的相关规定，公司将2023年半年度及前三季度电动车贸易业务收入确认由“总额法”调整为“净额法”，并相应调整2023年半年度及前三季度的营业收入、营业成本相关项目，具体调整数据如下：
1、对2023 年前三季度电动两轮车业务收入及成本的影响
单位：万元
| 更正项目 | 2023年1-9月 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
| 营业收入 | 20,646.13 | -17,012.00 | 3,634.13 |
| 营业成本 | 20,132.47 | -17,012.00 | 3,120.47 |
2、2023年度电动两轮车业务按收入确认方式分类明细表
单位：万元
| 类型 | 营业收入 | 营业成本 |
| 按总额法确认收入 | 6,704.38 | 6,822.77 |
| 按净额法确认收入 | 1,167.86 | - |
| 合计 | 7,872.24 | 6,822.77 |
综上，为更加客观、准确地披露会计信息、反映业务实质，基于谨慎性原则考虑，公司将电动车贸易收入确认方法调整是合理的，符合会计准则相关要求。会计师核查意见：
一、核查程序包括但不限于：
1、选取本年公司客户签订的合同或订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；
2、对公司重要客户和供应商进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认销售交易的真实性；
3、结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的电动车贸易收入的真实性；
4、对电动两轮车贸易收入和成本、毛利率等执行实质性分析程序；
5、检查是否存在销售退回的情况。通过获取资产负债表日前后结算单等支持性文件，评价贸易收入是否记录在恰当的期间。
基于前述主要审计程序，我们认为：综合上述公司回复项目组认为公司将电动车贸易业务收入确认由“总额法”调整为“净额法”采用净额法确认更为谨慎且更能体
现业务实质，更加客观、准确地披露会计信息、反映业务实质，符合会计准则相关要求。问题3. 年报披露，你公司报告期内形成营业外支出0.40亿元，主要系赔偿金、违约金及各种罚款等支出所致，请你公司结合营业外支出明细说明营业外支出形成的原因、具体情况，相关赔偿、违约、罚款事项是否已经妥善处置，是否充分考虑相关事项对财务的影响，是否将持续对公司财务报表形成影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
公司报告期内营业外支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 形成原因，具体情况 | 是否已经妥善处置 | 是否将持续对公司财务报表形成影响 |
| 赔偿金、违约金及各种罚款支出 | 2,674.51 | 赔偿金、违约金及各种罚款支出 | 是 | 否 |
| 政府补助退回 | 1,029.58 | 退回的政府补助款 | 是 | 否 |
| 其他（对外捐赠支出、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失） | 270.76 | 主要系捐赠支出、盘亏损失等 | 是 | 否 |
| 合计 | 3,974.85 |
公司2023年度营业外支出3,974.85万元，其中主要系赔偿金、违约金及各种罚款等支出2,674.51万元所致，主要系孙公司莆田精密返还仙游政府的投资补贴款的资金占用费1,030.48万元，子公司深圳触控房屋租赁合同及返还原物的纠纷案件金额
795.13万元，子公司深圳精密涉及合同纠纷资金占用费770.35万元。
综上，公司已充分考虑以上事项对财务的影响，以上事项不会持续对公司财务报表形成影响。
会计师核查意见：
一、主要核查程序
1、了解本期重大营业外支出的具体原因和业务背景，分析支出的合理性；
2、重新计算逾期利息、盘亏、毁损的资产发生的净损失，检查相关审批等支持性文件，确定会计处理是否正确；
3、检查诉讼案件的涉诉清单、法院判决书等相关法律文书，确定会计处理是否正
确；
4、检查营业外支出相关凭证，核对营业外支出核算是否准确。
二、核查意见
基于已执行的审计工作，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形；充分考虑相关事项对财务的影响，不会持续对公司财务报表形成影响。问题4. 年报披露，报告期末，你公司应收账款账面价值为2.10亿，报告期内计提应收账款坏账损失0.49亿元。请你公司说明应收账款的明细情况，报告期末累计计提减值的金额，并结合主要交易对手方履约能力和意愿、相关减值参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分、合理，及截至回函日的回款及转销情况。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明采取的核查方式和过程。回复：
1、应收账款明细情况表
单位：万元
| 科目名称 | 2023年期末余额 | 2022年期末余额 |
| 应收账款 | 45,179.37 | 53,296.21 |
| 坏账准备 | 24,202.62 | 22,072.30 |
| 应收账款净值 | 20,976.75 | 31,223.91 |
2、报告期末应收款项根据实际情况分别按单项计提或按组合计提坏账准备，具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 8,148.74 | 18.04% | 8,142.88 | 33.64% | 16.58 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 37,030.63 | 81.96% | 16,059.74 | 66.36% | 31,207.33 |
| 合计 | 45,179.37 | 100.00% | 24,202.62 | 100.00% | 31,223.91 |
（1）因客户已破产或已通过诉讼途径胜诉但无法执行的应收账款按单项计提坏账准备，计提金额为8,142.88万元，具体如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 整个存续期预期信用损失率 | 坏账准备 | 理由 |
| 胜华科技股份有限公司 Wintek Corp. | 3,740.01 | 100% | 3,740.01 | 客户破产重整程序尚未终结 |
| 与德科技有限公司 | 958.84 | 100% | 958.84 | 客户已走司法程序，终审已判，对方拒不执行，正在收集材料拟申请对方破产 |
| Microsoft Mobile Oy | 635.89 | 100% | 635.89 | 客户已停止合作，此为品质扣款无法收回 |
| 上海与德科技有限公司 | 880.90 | 100% | 880.90 | 客户破产清算终结 |
| 萍乡星星精密玻璃科技有限公司 | 383.94 | 98.47% | 378.09 | 关联方破产清算 |
| 深圳众思科技有限公司 | 342.64 | 100% | 342.64 | 客户破产清算终结 |
| 南昌与德通讯技术有限公司 | 341.78 | 100% | 341.78 | 客户正在破产清算 |
| 珠海市联振科技有限公司 | 204.68 | 100% | 204.68 | 客户破产清算终结 |
| 德赛电子（惠州）有限公司 | 189.15 | 100% | 189.15 | 客户破产清算终结 |
| 深圳市海派通讯科技有限公司 | 187.89 | 100% | 187.89 | 客户正在破产清算 |
| 普拉斯旺(深圳)商贸有限公司 | 178.92 | 100% | 178.92 | 客户已走司法程序，终审已判，强制执行程序已终结，预计无法收回 |
| 深圳市兴飞科技有限公司 | 64.16 | 100% | 64.16 | 客户破产清算终结 |
| FLYWHEEL TECHNOLOGY LIMITED | 36.89 | 100% | 36.89 | 客户已经宣告解散 |
| 宁波聚匠智能电器有限公司 | 2.71 | 100% | 2.71 | 客户已停止合作，此尾款无法收回 |
| 深圳莎贝供应链管理有限公司 | 0.33 | 100% | 0.33 | 客户已停止合作，此尾款无法收回 |
| 合计 | 8,148.74 | 99.93% | 8,142.88 |
（2）按组合计提坏账准备金额16,059.74万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 0-6个月 | 18,916.62 | - | 0.00% |
| 7-12个月 | 263.22 | 13.16 | 5.00% |
| 1-2年 | 1,263.21 | 252.64 | 20.00% |
| 2-3年 | 1,587.31 | 793.66 | 50.00% |
| 3年以上 | 15,000.28 | 15,000.28 | 100.00% |
| 合计 | 37,030.63 | 16,059.74 | - |
按组合计提同行业上市公司情况：
| 坏账准备计提比例 | |||||
| 账龄 | 星星科技 | 欧菲光 | 胜利精密 | *ST合泰 | 蓝思科技 |
| 0-6个月 | 0% | 0% | 1% | 区别信用评级计提 | 按应收账款逾期时间计提 |
| 7-12个月 | 5% | 5% | 2% | ||
| 1-2年 | 20% | 10% | 10% | ||
| 2-3年 | 50% | 20% | 30% | ||
| 3-4年 | 100% | 50% | 50% | ||
| 4-5年 | 80% | 80% | |||
| 5年以上 | 100% | 100% | |||
| 2023年实际计提比例 | 43.37% | 0.28% | 3.98% | 60.14% | 1.39% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网
2023年公司按组合计提坏账准备比例为43.37%，同比上升14.11%，高于同行业可比公司平均水平，主要是按组合计提坏账准备的应收账款余额同比减少7,087.91万元，以及部分应收账款账龄转至3-4年等综合影响所致，公司坏账计提政策与以前年度保持一致，且具有连贯性，因此本报告期坏账准备计提是充分、合理的。
（3）应收账款前五大客户的坏账计提明细具体如下：
单位：万元
| 前五大名称 | 2023年12月31日 应收账款余额 | 计提坏账准备 | 计提比例 | 说明 |
| 第一名 | 5,178.51 | 5,178.51 | 100.00% | 该客户账龄在3年以上 |
| 第二名 | 4,749.25 | 4,749.25 | 100.00% | 该客户账龄在3年以上 |
| 第三名 | 3,740.01 | 3,740.01 | 100.00% | 该客户账龄在3年以上，破产重整程序尚未终结。 |
| 第四名 | 2,555.72 | - | 0.00% | 该客户收款账期为月结90天，截止2023年12月31日余额在2024年5月17日前已全额回款。 |
| 第五名 | 1,944.94 | - | 0.00% | 该客户收款账期为月结60天，截止2023年12月31日余额在2024年5月17日已回款1847万元。 |
| 合计 | 18,168.44 | 13,667.77 | 75.23% |
从以上表格可以看出，公司按照企业会计准则的相关规定及公司相关制度，并结合公司客户实际财务状况和经营情况等，对应收账款按单项和组合计提坏账准备。公司的坏账准备计提充分，计提比例高于行业平均水平，充分考虑了谨慎性原则，能有效反映坏账损失的风险，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
3、截至2024年5月17日，公司客户期后回款累计17,949.98万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2023年12月31日应收账款余额 | 2023年12月31日应收账款净值 | 截至2024年5月17日回款金额 |
| 1 | 回款客户一 | 2,555.72 | 2,555.72 | 2,555.72 |
| 2 | 回款客户二 | 2,015.40 | 2015.40 | 2,015.40 |
| 3 | 回款客户三 | 1,944.94 | 1,944.94 | 1,856.88 |
| 4 | 回款客户四 | 1,593.13 | 1,593.13 | 1,593.13 |
| 5 | 回款客户五 | 1,012.14 | 1,012.14 | 1,012.14 |
| 6 | 回款客户六 | 734.14 | 734.14 | 734.14 |
| 7 | 回款客户七 | 742.92 | 742.92 | 682.92 |
| 8 | 回款客户八 | 652.00 | 652.00 | 652.00 |
| 9 | 回款客户九 | 523.34 | 523.34 | 523.34 |
| 10 | 回款客户十 | 502.28 | 502.28 | 502.28 |
| 11 | 回款客户十一 | 494.36 | 494.36 | 494.36 |
| 12 | 回款客户十二 | 402.23 | 402.23 | 402.23 |
| 13 | 回款客户十三 | 815.67 | 815.67 | 362.59 |
| 14 | 回款客户十四 | 351.06 | 351.06 | 351.06 |
| 15 | 回款客户十五 | 326.23 | 326.23 | 326.23 |
| 16 | 回款客户十六 | 323.69 | 323.69 | 323.69 |
| 17 | 回款客户十七 | 279.98 | 279.98 | 279.98 |
| 18 | 回款客户十八 | 241.63 | 241.63 | 241.63 |
| 19 | 回款客户十九 | 191.46 | 191.46 | 191.46 |
| 20 | 回款客户二十 | 189.23 | 189.23 | 189.23 |
| 21 | 回款客户二十一 | 440.48 | 440.48 | 182.66 |
| 22 | 回款客户二十二 | 159.53 | 159.53 | 159.53 |
| 23 | 回款客户二十三 | 144.99 | 144.99 | 144.99 |
| 24 | 回款客户二十四 | 142.52 | 142.52 | 142.52 |
| 25 | 回款客户二十五 | 141.69 | 141.69 | 141.69 |
| 26 | 回款客户二十六 | 136.35 | 136.35 | 136.35 |
| 27 | 回款客户二十七 | 953.72 | 767.70 | 130.00 |
| 28 | 回款客户二十八 | 111.81 | 111.81 | 111.81 |
| 29 | 回款客户二十九 | 102.89 | 102.89 | 102.89 |
| 30 | 回款客户三十 | 100.64 | 100.64 | 100.64 |
| 31 | 其余回款客户 | 26,853.20 | 2,836.43 | 1,306.49 |
| 合计 | 45,179.37 | 20,976.75 | 17,949.98 | |
如上表所示，截至2023年12月31日应收账款账面价值为20,976.75万元，截至2024年5月17日回款金额为17,949.98万元，结合行业平均账期和公司实际商务条款，以上回款情况符合行业特点。
4、截至2024年5月17日应收账款坏账准备转销情况如下表：
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日 余额 | 期间变动金额 | 2024年5月17日 余额 | |
| 收回或转回 | 核销 | |||
| 应收账款坏账准备 | 24,202.62 | 301.42 | 1,406.72 | 22,494.48 |
| 合计 | 24,202.62 | 301.42 | 1,406.72 | 22,494.48 |
具体转销明细及说明如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2024年1-5月 坏账准备转回金额 | 2024年1-5月坏账准备转销金额 | 说明 |
| 上海与德科技有限公司 | 5.97 | 874.93 | 该公司破产程序已终结，转销坏账准备。 |
| 浙江水晶光电科技股份有限公司 | 0.29 | - | 该款项已收回。 |
| 萍乡星星精密玻璃科技有限公司 | 0.95 | - | 该公司破产终结后收到破产清算清偿款项，转回坏账准备。 |
| Dongguan Huabei Electronic | 294.20 | - | 该款项已收回。 |
| 德赛电子（惠州）有限公司 | - | 189.15 | 经查询，该公司已注销，转销坏账准备。 |
| 深圳众思科技有限公司 | - | 342.64 | 经查询，该公司已注销，转销坏账准备。 |
| 合计 | 301.42 | 1,406.72 |
综上所述，公司对应收账款坏账准备计提依据合理，计提充足。会计师核查意见：
一、主要核查程序
1、了解并测试应收款项减值准备的内部控制设计合理性和运行的有效性；
2、对于按照单项金额评估的应收账款，选取样本复核管理层基于债务人的财务状况和资信情况以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括债务人的背景信息、以往的交易历史和回款情况、公司与债务人诉讼清单，法院裁决、判决书及利用国家工商企业信息系统等公共信用信息查询平台检查债务人的信用风险、经营情况等，评价管理层单项计提坏账准备的合理性；
3、对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收账款，获取并检查应收账款、明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，重新计算管理层计提的应收账款坏账准备金额，核实坏账准备计提金额的准确性； 4、对应收款项实施函证程序或替代程序、期后回款测试，以验证其期末余额的存在和准确性；
5、分析公司资产负债表日预期信用损失率，结合应收账款函证及期后回款情况，
判断基于迁徙率模型测算的历史损失率及前瞻性调整是否合理，坏账准备计提是否充分。
二、核查意见
通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形，公司对应收账款减值准备计提是充分、合理的。问题5. 年报披露，公司因合同纠纷起诉深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）等，要求对方返还4.89亿元投资款本金及资金占用费、逾期付款利息等，截至2023年12月31日该项诉讼尚未结案。截至报告期末，你公司对其他应收一二三四等的相关款项累计计提坏账准备3.91亿元，累计计提比例为80%。请你公司：
（1）结合相关协议安排、交易对方资产评估情况、资产受限情况、偿还款项性质、保障措施、诉讼进展等评估公司该笔款项回收的风险，前期协议安排中相关保障措施是否有效。
（2）说明公司财务报表是否准确反应该笔款项的回收风险，计提的坏账准备是否谨慎、充分。
请年审会计师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关协议安排、交易对方资产评估情况、资产受限情况、偿还款项性质、保障措施、诉讼进展等评估公司该笔款项回收的风险，前期协议安排中相关保障措施是否有效。
根据公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款本金5.5亿元和承担相应资金占用费，深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）等相关方就前述还款义务承担连带责任担保责任。鉴于鹏莲兴旺、一二三四未能于2023年3月31日前履行还款义务，公司和鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署了《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》（以下简称“《解除协议之补充协议》”），鹏莲兴旺及一
二三四公司可延期履行《解除协议》项下约定的第二期及第三期剩余款项的还款义务，相应还款时间延期至2023年6月30日。
根据《解除协议》《解除协议之补充协议》《债务重组协议》的约定，就剩余未归还投资款及相应资金占用费的返还主体为一二三四、鹏莲兴旺，龙震、宏宇大成及深圳恒大成工程有限公司（以下简称“恒大成”）承担连带担保责任，恒大成股东李俊华将其持有恒大成70%股权提供股权质押担保，鹏莲兴旺股东李俊华、龙震分别将其持有鹏莲兴旺51%、49%股权提供股权质押担保。对于前述的还款主体及担保主体：（1）一二三四、鹏莲兴旺短时间内无偿还公司投资款的能力，经对一二三四的评估，深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目（以下简称“目标项目”）具有较好的发展前景，该项目未来将有较大的增值空间。但基于前期市场客观因素、一二三四资产负债率较高的影响，导致目标项目审批、银行项目贷款审批等各项工作均有停滞，目标项目进度严重滞后，如一二三四能推进银行项目贷款，确保目标项目的顺利开工建设，未来一二三四、鹏莲兴旺具有一定能力履行还款义务；（2）宏宇大成为一二三四、鹏莲兴旺的还款义务承担连带责任，该公司名下持有的工业用地，该土地在债务人和相关担保人的资产中属于最有价值的资产，但宏宇大成目前持有的该土地处于抵押状态，用于担保恒大成对兴业银行2.40亿元贷款，兴业银行作为抵押权人，就宏宇大成名下土地受偿的权利优先于公司。如后续该土地经司法拍卖，其拍卖价款有可能不足以清偿兴业银行贷款。鉴于鹏莲兴旺、一二三四未能在《解除协议之补充协议》约定的还款期限前履行还款义务，且未能按照《债务重组协议》的约定的时间推进第三方收购主体收购公司的债权，公司向萍乡中级人民法院提起诉讼，请求一二三四、鹏莲兴旺支付4.886亿元投资款、资金占用费及对应违约金，并请求龙震、宏宇大成及恒大成承担连带清偿责任，公司已经对宏宇大成名下土地、房产申请财产保全，截至本年报问询函回复之日，该案件正在审理过程中。虽然该案件已在法院审理阶段，公司同时也在寻求合理的债务重组的和解方案。2024年4月22日，一二三四向公司返还投资款本金人民币200万元，同时据了解，一二三四正在通过与第三方投资方进行积极沟通，由第三方投资方收购星星科技对一
二三四、鹏莲兴旺的债权，如前述交易能够顺利推进，则一二三四在降低负债率的基础上能够推进目标项目的银行项目贷款，并进一步推动目标项目的建设实施，届时，
星星科技存在收回投资款的可能。但考虑由于前期市场客观因素、一二三四资产负债率较高的影响，导致目标项目审批、银行项目贷款审批等各项工作均有停滞，因此目标项目能否顺利实施存在较大不确定性。
该案件获得生效判决后，鉴于鹏莲兴旺、一二三四无履约能力，担保人宏宇大成的名下土地有一定的清偿价值，但该土地已抵押给兴业银行，兴业银行抵押的权利优先于星星科技的权利；其他相关主体提供的担保也较难获得执行清偿。因此，综合考虑前述因素，公司收回剩余投资款存在较大风险。
综上所述，《解除协议》《解除协议之补充协议》《债务重组协议》中约定相关债权保障措施有效，但综合考虑目标项目的实施障碍、债务人的履约能力、担保财产的价值，公司未来收回剩余投资款存在较大风险。
二、说明公司财务报表是否准确反应该笔款项的回收风险，计提的坏账准备是否谨慎、充分。
公司对一二三四款项明细表如下：
单位：万元
| 原始金额 | 截至2023年12月31日已回款金额 | 2023年12月31日账面金额 | 坏账准备 | 2023年12月31日账面净值 | 坏账准备计提比例 | 截至2024年5月17日回款金额 |
| 55,000.00 | 6,140.00 | 48,860.00 | 39,088.00 | 9,772.00 | 80.00% | 200 |
2023年12月，公司向萍乡中级人民法院提起诉讼，请求一二三四、鹏莲兴旺支付48,860万元投资款本金、资金占用费及对应违约金，并请求龙震、宏宇大成及恒大成承担连带清偿责任。同时，公司向法院申请财产保全，请求冻结被申请人银行存款50,000万元或查封其同等价值财产（包含股权、不动产）。
鉴于本案案情明了，法律关系清晰，违约事实亦较为明确，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《江西星星科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳市一二三四投资发展有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中锋评报字（2024）第40056号）结论，截至评估基准日2023年12月31日，深圳市一二三四投资发展有限公司纳入评估范围内的股东全部权益价值账面值为74,730.36万元，在持续经营的前提下一二三四的评估值为152,831.27万元。
根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于一二三四公司债权回收情况的法律分析意见》，该所律师认为星星科技胜诉的可能性很大；鉴于一二三四、鹏莲兴旺还在积极推动第三方投资方解决兴业银行贷款事项，并推动第三方投资方收购星星科技的债
权，综合考虑上述交易的可行性、目标项目的价值未来较大的增值空间、其他担保主体的履约能力，星星科技未来存在收回投资款及对应资金占用费、违约金的可能。综上，根据以上第三方机构作出的专业判断，公司基于谨慎性原则，本年度按30%的坏账损失率计提坏账准备14,658万元，截至2023年12月31日，公司累计对一二三四的应收款项计提的坏账损失比率为80%，累计计提坏账金额39,088万元，该笔款项计提的坏账准备金额谨慎、充分。
会计师核查意见：
一、主要核查程序
1、了解该款项形成的背景情况及查阅相关合同、协议的签订、审批文件；
2、获取并查阅了北京中锋资产评估有限责任公司出具的《江西星星科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳市一二三四投资发展有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中锋评报字（2024）第40056号）；
3、查阅了上海市锦天城律师事务所出具的《关于一二三四公司债权回收情况的法律分析意见》；
4、获取并检查了公司于2024年4月22日收到的200万元还款的银行账单、银行回单；
5、获取并查阅了一二三四向公司提供《深圳市宝安区石岩街道龙仔宏柏厂城更新项目进展情况说明》。
6、通过询问公司管理层、公开信息查询，核查一二三四与公司是否存在关联关系等；
7、重新计算管理层计提的对该笔其他应收账款坏账准备金额，核实坏账准备计提金额的准确性；
8、对该笔其他应收款期末余额实施函证程序，已获取回函。
二、核查意见
根据法律分析意见、一二三四的全部股权评估价值等，我们认为公司财务报表已准确反应该笔款项的回收风险，计提的坏账准备是谨慎、充分的。
问题6. 年报披露，报告期末公司固定资产账面价值5.88亿元，存货账面价值1.41亿元，报告期内公司计提固定资产减值损失0.32亿元，计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失0.40亿元。请你公司：
（1）结合固定资产成新率、产能利用率、资产使用状态等说明固定资产减值损失计提的原因及合理性，是否存在进一步减值的风险。
（2）说明公司存货水平与同行业上市公司是否存在差异，结合对存货进行跌价测试的具体情况说明存货跌价损失计提的原因及合理性，是否充分、谨慎反映了存货的跌价风险。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合固定资产成新率、产能利用率、资产使用状态等说明固定资产减值损失计提的原因及合理性，是否存在进一步减值的风险。
1、固资资产成新率情况
| 类别 | 资产成新率 | 资产剩余折旧比例（减值后） |
| 触控显示类 | 40.21% | 27.71% |
| 视窗防护屏类 | 62.44% | 53.02% |
| 结构件类 | 36.87% | 28.92% |
| 电动车类 | 93.53% | 93.04% |
公司资产经过评估确认，触控显示类资产成新率为40.21%，剩余折旧比例为
27.71%；视窗防护屏类成新率为62.44%，剩余折旧比例为53.02%；结构件类资产成新率为36.87%，剩余折旧比例为28.92%；电动车业务2023年刚投产，设备成新率为
93.53%，剩余折旧比例有93.04%；资产成新率均大于减值后的资产剩余折旧比例，说明公司的资产减值已经较为充分。
2、固定资产利用率情况
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 固定资产 | 95,667.50 | 33,676.60 | 3,228.39 | 58,762.51 |
| 其中：闲置资产 | 25,874.50 | 8,917.82 | 3,113.32 | 13,843.37 |
| 闲置资产比率 | 27.05% | 26.48% | 96.44% | 23.56% |
公司闲置资产原值为25,874.50万元，占总资产的27.05%；闲置资产计提减值3,113.32万元，占比总资产减值的96.44%。
3、2023年度公司固定资产减值损失计提明细
单位：万元
| 类别 | 减值金额 |
| 视窗防护屏类 | 864.17 |
| 结构件类 | 2,335.21 |
| 减值合计 | 3,199.38 |
根据公司资产成新率、资产利用率及闲置情况，2023年公司计提资产减值3,199.38万元，主要是成新率偏低的结构件类资产进行了减值。
二、说明公司存货水平与同行业上市公司是否存在差异，结合对存货进行跌价测试的具体情况说明存货跌价损失计提的原因及合理性，是否充分、谨慎反映了存货的跌价风险。
1、存货水平与同行业对比情况
单位：万元
| 公司 | 营业收入 | 期末余额 | 占营收比 |
| 星星科技 | 69,683.59 | 20,163.93 | 28.94% |
| 蓝思科技 | 5,449,073.35 | 708,615.65 | 13.00% |
| 长盈精密 | 1,372,245.52 | 366,669.66 | 26.72% |
| 欧菲光 | 1,686,294.02 | 282,643.55 | 16.76% |
| *ST合泰 | 463,041.86 | 739,114.66 | 159.62% |
| 胜利精密 | 345,161.79 | 92,541.12 | 26.81% |
| 九号公司 | 1,022,208.34 | 130,882.89 | 12.80% |
注：上述同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网
2023年末，公司存货20,163.93万元，占全年销售收入的28.94%，在同行业上市公司中处于中等水平。
2、存货跌价测试的具体情况说明
由于公司存货系按客户需求备货，为了满足客户及时供货的要求，公司在下订单的时候会做适当的溢余备货，以及也存在部分客户的部分订单存在取消或暂缓实施的情形，导致部分库存账龄略长。年末，公司根据库存的实际情况进行减值测试，并计提存货跌价。由于公司产品规格型号多样，数量繁多、单价较低，因此按照类别计提存货跌价准备。具体可变现净值具体计算方法：
原材料库龄一年内的，正常材料不计提跌价，呆滞材料全额计提跌价；1-2年按50%计提跌价，如果呆滞则全额计提，2年以上全额计提，其中玻璃可长期使用，不易发生本质变化，因此不计提跌价。
在产品库龄一年以内基本不计提跌价准备，如果该在产品发生重大异常（性能出现异常，超出订单数量）则全额计提跌价；1-2年按照50%计提跌价，发生呆滞的全额
计提；2年以上全额计提；库存商品库龄1年以内按可变现净值与成本熟低计提；1-2年内按库龄法与可变现净值法孰高计提跌价；2年以上全额计提跌价；
可变现净值=预计售价×数量-销售税费，销售税费率=（上年度销售费用+上年度营业税金及附加）÷上年度主营业务收入。
3、2023年存货计提与同行业对比情况
单位：万元
| 公司 | 期末库存 | 存货跌价 | 账面余额 | 计提比例 |
| 星星科技 | 20,163.93 | 6,066.29 | 14,097.65 | 30.08% |
| 蓝思科技 | 708,615.65 | 40,349.71 | 668,265.94 | 5.69% |
| 长盈精密 | 366,669.66 | 15,492.99 | 351,176.68 | 4.23% |
| 欧菲光 | 282,643.55 | 31,212.73 | 251,430.82 | 11.04% |
| *ST合泰 | 739,114.66 | 665,441.94 | 73,672.72 | 90.03% |
| 胜利精密 | 92,541.12 | 11,341.93 | 81,199.19 | 12.26% |
| 九号公司 | 130,882.89 | 20,045.15 | 110,837.74 | 15.32% |
2023年，公司期末存货计提跌价6,066.29万元，计提比例30.08%，与同行业上市公司相比偏高，主要是公司子公司组织调整及业务整合，部分客户停止合作所致。
4、存货跌价准备计提明细
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 |
| 原材料 | 2,931.07 | 1,017.95 | 1,913.11 | 34.73% |
| 在产品 | 2,810.54 | 100.84 | 2,709.70 | 3.59% |
| 库存商品 | 7,806.61 | 2,509.74 | 5,296.87 | 32.15% |
| 周转材料 | 208.49 | 125.47 | 83.01 | 60.18% |
| 发出商品 | 6,270.12 | 2,312.03 | 3,958.09 | 36.87% |
| 委托加工材料 | 137.11 | 0.25 | 136.86 | 0.18% |
| 合计 | 20,163.93 | 6,066.29 | 14,097.65 | 30.08% |
2023年，公司期末存货20,163.93万元，存货跌价准备6,066.29万元，计提比例为30.08%，主要计提类别为原材料，库存商品和发出商品；主要是因为以上库存的库龄达到了计提标准，且经运营及业务判定，存在减值的风险。
5、存货库龄及对应跌价计提情况
单位：万元
| 产品类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | ||||
| 期末金额 | 计提跌价 | 期末金额 | 计提跌价 | 期末金额 | 计提跌价 | 期末金额 | 计提跌价 | |
| 原材料 | 1,736.40 | 18.51 | 475.17 | 279.94 | 719.50 | 719.50 | 2,931.07 | 1,017.95 |
| 在产品 | 2,700.52 | - | 88.13 | 78.95 | 21.89 | 21.89 | 2,810.54 | 100.84 |
| 库存商品 | 5,537.78 | 932.13 | 1,530.66 | 839.43 | 738.18 | 738.18 | 7,806.61 | 2,509.74 |
| 周转材料 | 51.70 | - | 64.11 | 32.80 | 92.67 | 92.67 | 208.49 | 125.47 |
| 发出商品 | 3,531.39 | - | 589.45 | 162.76 | 2,149.27 | 2,149.27 | 6,270.12 | 2,312.03 |
| 委托加工物资 | 136.86 | - | - | - | 0.25 | 0.25 | 137.11 | 0.25 |
合计
| 合计 | 13,694.65 | 950.64 | 2,747.52 | 1,393.89 | 3,721.76 | 3,721.76 | 20,163.93 | 6,066.29 |
| 计提比例 | 6.94% | 50.73% | 100.00% | 30.08% | ||||
6、本期计提及转销或转回情况
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 1,604.45 | 314.76 | 901.26 | 1,017.95 | ||
| 在产品 | 4,204.64 | 83.76 | 4,187.56 | 100.84 | ||
| 库存商品 | 8,818.26 | 2,471.19 | 8,779.70 | 2,509.74 | ||
| 周转材料 | 200.59 | 101.01 | 176.13 | 125.47 | ||
| 发出商品 | 5,028.09 | 1,013.09 | 3,729.16 | 2,312.03 | ||
| 委托加工材料 | 37.92 | 0.25 | 37.92 | 0.25 | ||
| 合计 | 19,893.95 | 3,984.06 | 17,811.73 | 6,066.29 | ||
2023年公司计提减值3,984.06万元，转回或销售17,811.73万元，最终期末存货跌价6,066.29万元。会计师核查意见：
一、主要核查程序
针对固定资产减值计提：
1、了解并评估公司与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制，测试关键内部控制运行的有效性，复核固定资产减值准备计提的审批程序；
2、实地勘察相关固定资产，并实施监盘程序，对固定资产情况进行了解，检查固定资产的状况及使用情況等；
3、了解、评估管理层对固定资产减值迹象的判断和依据，以确定其是否符合《企业会计准则》相关规定；
4、了解并评估管理层所采用的可收回金额测算方法及所作出的重大判断和估计，复核了相关计算过程和结果及其账务处理；
5、获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2023年12月31日为基准日的资产减值测试估值报告，并对评估报告进行复核；
6、评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性，评价评估报告中使用的关键假设、方法以及关键参数的合理性。
针对存货跌价准备计提：
1、评估并测试存货跌价准备及期末确定存货估计售价、费率等相关的内部控制；
2、对存货实施监盘，检查存货的数量、状况，以识别呆滞、已损坏或者陈旧的存货，并询问管理层是否对此类存货计提了适当的存货跌价准备；
3、获取期末存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司存货跌价准备相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况，以及与公司管理层讨论相关存货未来使用计划等，分析存货跌价准备计提是否充分；
4、查阅同行业可比公司的年报等，获取同行业可比公司存货周转率、存货跌价计提情况等相关资料，并与公司进行对比分析。
二、核查意见
通过执行以上核查程序，我们认为：报告期内，公司对固定资产、存货减值的计提具有合理性，减值计提的依据充分，计算过程准确、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
问题7. 年报披露，前期立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业集团”）及其联合体作为公司重整投资人参与公司破产重整事项，截至2023年12月31日立马车业集团持有公司股份比例26.45%，是公司控股股东，应光捷、罗雪琴是公司实际控制人。根据前期《重整方案公告》披露，立马车业集团作出包括但不限于以你公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群、向你公司注入电动车资产和支持你公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资等承诺。请你公司：
（1）结合最新情况说明相关承诺履行的进展情况以及后续的规划。
（2）结合报告期内你公司电动车业务与立马车业集团的业务合作情况，详细说明2023年度产生相关的同业竞争、关联交易的金额、交易性质，公司是否建立完善的审批程序和规避机制，交易履行是否充分履行审判程序，以及你公司为降低或消除同业竞争已采取、拟采取的措施。
回复：
一、结合最新情况说明相关承诺履行的进展情况以及后续的规划。
（一）以公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群的承诺进展情况及后续规划
1、承诺事项
立马车业集团及其指定主体浙江立马科技有限公司（以下简称“立马科技”）承诺，在取得600,000,000股转增股票（即2022年9月20日）且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以公司为主体在其注册地（萍乡经济技术开发区）投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由其在第三个会计年度审计报告公布后三个月内向公司以现金方式予以补足。
2、承诺进展情况及后续规划
2022年10月11日，公司以自有资金5,000万元在江西省萍乡市投资设立全资子公司江西立马，作为建设新能源电动车智能制造产业园的项目公司。江西立马规划产品包含电动自行车、电动轻便摩托车及电动摩托车，其中电动自行车的生产和销售需经过国家认证认可监督管理委员会认可的认证机构实施3C认证后方可进行；电动轻便摩托车及电动摩托车的生产和销售需取得工信部审核、发放的《道路机动车辆生产企业及产品公告》后，再经过国家认证认可监督管理委员会认可的认证机构实施3C认证后方可进行。
2023年6月6日，江西立马电动自行车开始生产销售；2023年7月17日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第372批），江西立马生产电动摩托车的企业准入获工信部审批同意；2023年11月20日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第376批），江西立马生产电动两轮轻便摩托车、电动两轮摩托车的产品公告获工信部审批同意；2023年12月26日，江西立马开始生产销售电动轻便摩托车和电动摩托车；至此，江西立马已具备涵盖电动自行车、电动轻便摩托车以及电动摩托车全系产品在内的全系车型的自主生产能力。2023年，江西立马电动两轮车实现收入7,872.24万元，净利润-1,421.08万元。
按照前述承诺，立马车业集团及立马科技承诺在该产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，该产业园于2023年6月开
始陆续投产，江西立马2024-2026年度为前述业绩承诺的考核期，立马车业集团及立马科技承诺业绩未达到部分由其在2026年度审计报告公布后三个月内向公司以现金方式予以补足。
（二）向公司注入电动车资产的承诺进展情况及后续规划
1、承诺事项
立马车业集团及立马科技承诺，在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票（即2022年9月20日）且公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入公司，其承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入公司之日36个月内将其实际控制的剩余电动车资产及河南立马电动车科技有限公司注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。在前述承诺的资产注入公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，其承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股公司股票。
2、承诺进展情况及后续规划
按照前述承诺，立马车业集团及立马科技承诺在2024年9月20日前，将持有或控制的部分电动车资产注入公司，其承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入公司之日36个月内将其实际控制的剩余电动车资产注入上市公司。
目前公司实际控制人正在按前述承诺规划电动车资产的注入方案，后续相关资产注入方案确定后，公司将严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。同时公司也会督促公司实际控制人加快推进资产注入事宜，保障承诺的第一期资产注入事项能在2024年9月20日之前顺利完成。
（三）支持公司获得融资的承诺进展情况及后续规划
1、承诺事项
立马车业集团及立马科技承诺，在取得600,000,000股转增股票（即2022年9月20日）且公司重整计划执行完毕之日起36个月内，根据公司经营发展需要，将支持公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款、定增、引入外部投资者等，用于保证公司发展所需资金并提高公司拓展产业链的能力。若其无法支
持公司完成上述融资，在公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，其承诺将通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决公司面临的资金需求。
2、承诺进展情况及后续规划
截至2024年3月31日，公司货币资金5.43亿元，现有资金能够满足公司日常生产经营的需要，暂不需要外部资金支持。公司如后续经营发展中资金短缺，立马车业集团及立马科技将严格履行承诺，支持公司发展所需资金。
二、结合报告期内你公司电动车业务与立马车业集团的业务合作情况，详细说明2023年度产生相关的同业竞争、关联交易的金额、交易性质，公司是否建立完善的审批程序和规避机制，交易履行是否充分履行审批程序，以及你公司为降低或消除同业竞争已采取、拟采取的措施。
（一）公司电动车业务与立马车业集团的业务合作情况，2023年度产生相关的同业竞争、关联交易的金额以及交易性质
1、公司电动车业务与立马车业集团的业务合作情况
为履行重整投资协议的约定，公司于2022年10月投资设立全资子公司江西立马，作为建设新能源电动车智能制造产业园的项目公司。2023年3月，江西立马投资设立全资子公司立马贸易，为统一管理产品价格及销售政策，立马电动车在湘赣两省市场将统一通过立马贸易对外销售。2023年6月，江西立马开始生产销售电动自行车，同时公司实际控制人将湘赣两省的电动车销售渠道无偿导入给公司，公司开始自主经营湘赣两省的立马电动车业务。
为满足湘赣两省市场对不同品类电动车产品的需求，以及销售渠道的独立性，对于江西立马无法自产的产品，立马贸易集中从立马车业集团的全资子公司芬德贸易采购后再投放市场，以保障市场的稳定性和销售渠道的连贯性。同时为充分利用立马车业集团的资源优势，实现资源合理配置，江西立马向芬德贸易采购了部分原材料。
2、2023年度产生相关的同业竞争、关联交易的金额以及交易性质
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 获批的交易额度（2022年度股东大会批准日至2023年度股东大会召开日） | 2023年实际发生金额（2023-5-16至2023-12-31） | 2024年实际发生金额（2024-1-1至2024-5-15） | 实际发生额与获批交易额度差异 |
| 向关联人采购原材料及产成品 | 芬德 贸易 | 采购原材料及产成品 | 31,000 | 23,854.17 | 7,133.68 | -0.04% |
| 向关联人销售商品 | 芬德 贸易 | 销售广宣品 | 0.00 | 2.08 | - | - |
（二）公司建立了完善的审批程序和规避机制，交易充分履行了审批程序为维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，公司根据相关法律法规及监管规则制定了《关联交易管理制度》，通过明确关联人、关联交易范围、审议决策程序、信息披露等事项，规范关联交易管理，确保公司关联交易遵循公平、公正、公开、公允、平等、自愿、等价、有偿的原则，严格依规履行审批决策程序，落实关联股东、关联董事回避机制，保证关联交易合规、公允。公司分别于2023年4月24日召开的第五届董事会第二次会议及2023年5月16日召开的2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司子公司预计向实际控制人控制的芬德贸易采购原材料及产成品，交易总金额不超过31,000万元，有效期自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。在2023年度批准的有效期内，公司与芬德贸易发生关联交易金额合计为30,987.85万元，关联交易金额在额度内有序发生，未出现超额度情况。
（三）为降低或消除同业竞争已采取、拟采取的措施
1、避免同业竞争采取的措施
公司控股股东立马科技及实际控制人应光捷、罗雪琴夫妇于2022年7月28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（1）在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内立马车业集团将控制的剩余电动车资产注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。
若届时无法顺利注入资产，本公司及其控股股东、实际控制人在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，承诺将综合运用资产重组、委托上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
（3）在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，本公司及其控股股东、实际控制人承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股上市公司股票。”
2、消除同业竞争的措施
为消除同业竞争问题，立马科技及应光捷、罗雪琴夫妇于2022年10月13日出具《关于解决同业竞争的承诺函》：
“本公司及其控股股东、实际控制人承诺将根据现行法律法规和相关政策的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护全体股东利益原则，将综合运用资产重组、委托上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在同业竞争期间，本公司及其控股股东、实际控制人将采取法律法规允许的适当方式确保不会对上市公司造成重大不利影响。”
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会
2024年5月25日