兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称“永22转债”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就永冠新材使用募集资金向子公司增资实施募投项目的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行770万张可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币770,000,000.00元，扣除各项发行费用6,975,266.96元（不含税）后,实际募集资金净额为人民币763,024,733.04元。上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。
二、募集资金投资项目概况
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目
37,662.26 32,000.002 江西永冠智能化立体仓储建设项目 18,415.00 18,000.00
3 全球化营销渠道建设项目 17,202.40 9,500.004 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
90,779.66 77,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
三、关于变更部分可转债募集资金用途的情况
根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司的战略发展规划，公司公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五会议，2024年2月27日年召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10,000.00万元用于全资子公司江西振冠的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。具体内容详见公司于2024年2月3日、2024年2月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2024-013）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司“永22转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：
2024-023）。同时，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》，同意本次变更。
公司于2024年3月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意江西永冠减资17,429.75万元（金额以实际结转时募集资金专户余额为准），其中注册资本减少1,742.98万元，资本公积减少15,686.77万元，本次减资完成后，江西永冠的注册资本由23,000万元减资至21,257.02万元；江西连冠减资10,000万元，其中注册资本减少2,000万元，资本公积减少8,000万元，本次减资完成后，江西连冠的注册资本由16,400万元减资至
14,400万元。具体内容详见公司于2024年3月9日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于全资子公司减资的公告》（公告编号：2024-028）。2024年5月7日，江西永冠、江西连冠完成了本次减资的工商变更登记手续，并取得抚州市东乡区行政审批局换发的营业执照。具体内容详见公司于2024年5月8日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司完成减资暨工商变更登记的公告》（公告编号：2024-051）。
四、本次拟使用募集资金对子公司增资的情况
“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”终止后，剩余募集26,795.45万元，连同“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金10,000.00万元向募投项目实施主体进行增资，用于实施江西振冠募投项目。本次拟使用募集资金向江西振冠增资36,795.45万元，其中7,359.09万元计入新增注册资本，剩余29,436.36万元计入资本公积，增资完成后江西振冠注册资本由5,000万元增加至12,359.09万元。待剩余资金转入“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”账户后，公司将办理“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”募集资金专户注销手续。
五、本次增资对象的基本情况
名称 江西振冠环保可降解新材料有限公司法定代表人 贾会平注册资本 伍仟万元整统一社会信用代码 91361029MA39U0B399企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址 江西省抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园经营范围
销售胶粘制品，包装装潢印刷，经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
离型纸、原纸、离型纸、纸制品、离型膜、包装材料、橡胶制品、日用百货、编织物研发、非食用淀粉及淀粉制品
| 的生产、销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 |
非禁止或限制的项目）
财务状况（单位：人民币万元）
项目
年
| 12 |
月
日
（经审计）
| 2024 |
年
月
| 31 |
日（未经审计）
资产总额39,705.31 43,309.36负债总额34,778.25 38,358.06净资产 4,927.06 4,951.30项目
2023
年
| 1-12 |
月
（经审计）
| 2024 |
年
月
（未经审计）
营业收入3,822.08 1,302.63净利润
88.12 24.24
该项增资完成后，江西振冠仍为公司持股100%的全资子公司。
六、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以向子公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
七、增资后的募集资金管理
募投项目实施主体江西振冠已开立募集资金专项账户，公司已会同子公司、保荐机构及募集资金监管银行签订监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。
八、本次增资的审议程序
公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司增资的议案》。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：永冠新材本次使用“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”终止后剩余的募集资金及“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”变更的募集资金对全资子公司江西振冠增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金增资事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过嘉欣 徐肖肖
兴业证券股份有限公司
年 月 日