股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-034
上海新动力汽车科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于上海新动力汽车科技股份有限
公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称：“动力新科”或“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海新动力汽车科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0314号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后，高度重视，积极组织全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称：上汽红岩）和有关中介机构共同对《工作函》所述问题进行逐项落实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告如下：
一、关于收入确认
1.关于经销业务模式。年报及前期公告显示，公司重卡产品主要通过经销商渠道进行销售。因终端市场需求低迷、经销商库存积压严重等影响，公司分别于 2023 年 12 月、2024 年 3 月公告通过债权重组的方式对部分应收货款进行折让，折让比例分别为 30%、56.2%，折让比例逐渐升高，两次折让均涉及一百余家经销商，且后续存在进一步减值折让的风险。此外，公司重卡板块存在按揭销售的情形，即与经销商及金融机构签订三方协议并承担潜在垫付义务，本年度公司对预计按揭逾期损失的预计负债余额 771.39 万元，较上年末下降 54.17%。
请公司：（1）补充披露两次折让涉及的主要经销商具体名称、成立时间、关联关系、交易时间、交易金额、折让比例、是否存在二次折让等情况，并结合产销量、同行业可比公司情况、经销商库存等情况，说明连续进行大额应收货款折让的具体原因及合理性；（2）结合重卡板块经销合同的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露该经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认是否满足准则规定的“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，收入确认时点是否符合会计准则相关规定，前期是否存在公司向经销商压货以提前确认收入的情况；（3）补充披露近两年按揭销售的具体业务模式、业务规模，涉及的主要经销商名称、是否与上述货款折让对象重合、按揭销售时间及金额，所签订三方协议的主要条款及公司的权利与义务，公司已经承担的垫付金额及后续对款项追缴采取的措施，说明相关预计负债年末余额变动较大的合理性，本期是否计提充分。【回复：】
（1）补充披露两次折让涉及的主要经销商具体名称、成立时间、关联关系、交易时间、交易金额、折让比例、是否存在二次折让等情况，并结合产销量、同行业可比公司情况、经销商库存等情况，说明连续进行大额应收货款折让的具体原因及合理性；经公司2023年12月22日召开的董事会2023年度第四次临时会议审议通过，上汽红岩对105家经销商的部分债权执行了债权重组，涉及债权本金115,249.39万元，债权重组折让金额34,416.10万元，经销商已于2023年12月31日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的债权重组折让后的车款本金共80,833.29万元。具体见下表 ：
单位：万元
| 序号 | 经销商名称 | 成立时间 | 关联关系 | 交易时间 | 应收本金金额 | 减免金额 | 减免 比例 |
| 1 | 重庆旺通汽车销售有限公司 | 2011-11-10 | 无 | 2021年2月-2022年3月 | 6,753.25 | 4,072.95 | 60% |
| 2 | 大同市亚欧汽车销售服务有限公司 | 2008-11-19 | 无 | 2021年4月-2021年12月 | 8,657.47 | 3,104.63 | 36% |
| 3 | 上海融和骏玖新能源科技有限公司 | 2020-08-10 | 无 | 2021年12月-2022年12月 | 20,964.15 | 1,853.74 | 9% |
| 4 | 芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司 | 2019-10-25 | 无 | 2020年11月-2022年1月 | 7,282.07 | 1,663.23 | 23% |
| 5 | 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 1984-12-14 | 无 | 2021年12月-2022年3月 | 4,237.64 | 1,660.26 | 39% |
| 6 | 重庆龙科汽车销售有限公司 | 2010-07-27 | 无 | 2021年3月-2021年6月 | 3,524.57 | 1,459.93 | 41% |
| 7 | 沭阳北邦汽车销售有限公司 | 2017-07-18 | 无 | 2021年1月-2022年3月 | 3,613.78 | 1,453.46 | 40% |
| 8 | 宁波锐扬汽车销售有限公司 | 2014-11-20 | 无 | 2020年11月-2021年5月 | 2,159.66 | 1,365.04 | 63% |
| 9 | 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 | 2011-07-12 | 无 | 2021年1月-2021年5月 | 1,940.26 | 970.13 | 50% |
| 10 | 台州顺昌汽车销售服务有限公司 | 2009-04-28 | 无 | 2021年5月-2022年3月 | 2,991.01 | 947.86 | 32% |
| 11 | 其他95家 | 53,125.53 | 15,864.88 | 29.9% | |||
| 合计 | 115,249.39 | 34,416.10 | 30% |
注：1、上表列示的为占总金额54%的经销商债权重组明细，执行债权重组的减免金额前十名经销商均已包括在上表中，其他95家汇总列示。2、上汽红岩选择经销商时均严格按照上汽红岩《经销商入退网管理办法》执行申请、审核、缴纳保证金等审核手续，经销商均具备汽车销售资格及相应的销售渠道。
上汽红岩自卸车销量长期占总销量的近60%左右。受宏观基建行业的恢复不及预期影响，相应传统优势品类自卸车销量也未达既定目标，部分经销商渠道中库存积压严重，2023年末渠道库存仍有0.79万辆，其中2022年6月前的库存0.7万辆（另外，行业其他厂家经销商渠道库存目前无公开数据）。上汽红岩重卡经销商、下游用户资金周转及回笼面临较大的困难，2020年至2024年主要经销商销售及库存情况见下表：
| 经销商名称 | 上汽红岩对经销商销量（辆） | 经销商库存（辆） | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年1-3月 | 2020年底 | 2021年底 | 2022年底 | 2023年底 | 截止2024年3月31日 | ||||
| 合计 | 其中2022年销售 | 其中2023年销售 | 其中2024年销售 | ||||||||||
| 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 5,207 | 5,041 | 980 | 406 | 183 | 1,657 | 2,301 | 2,064 | 1,045 | 898 | 264 | 81 | 144 |
| 芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司 | 4,181 | 3,982 | 225 | 70 | 24 | 2,605 | 1,082 | 652 | 190 | 82 | 7 | 11 | 5 |
| 重庆旺通汽车销售有限公司 | 1,503 | 1,760 | 41 | 59 | 33 | 327 | 1,059 | 841 | 474 | 501 | - | 1 | 28 |
| 重庆龙科汽车销售有限公司 | 1,285 | 2,158 | 1 | 60 | 26 | 244 | 1,314 | 1,044 | 943 | 947 | - | 2 | 4 |
| 台州顺昌汽车销售服务有限公司 | 580 | 819 | 150 | 45 | 11 | 50 | 57 | 116 | 8 | 15 | - | 8 | 7 |
| 大同市亚欧汽车销售服务有限公司 | 426 | 850 | 3 | 36 | - | 131 | 515 | 339 | 21 | 18 | - | 18 | - |
| 山西舒蓝汽车销售有限公司 | 246 | 188 | 6 | 17 | - | 67 | 125 | 94 | 26 | 26 | - | 19 | - |
| 沭阳北邦汽车销售有限公司 | 242 | 518 | 28 | - | - | 56 | 351 | 287 | 152 | 119 | 4 | - | - |
| 榆林运通汽车贸易有限公司 | 74 | 133 | - | - | - | 41 | 95 | 92 | - | - | - | - | - |
| 上海融和骏玖新能源科技有限公司 | - | 3,012 | 1,228 | - | 51 | - | 2,533 | 1,757 | 696 | 595 | 136 | - | 51 |
| 其他客户 | 49,005 | 44,546 | 10,445 | 8,397 | 1,627 | 12,373 | 16,018 | 10,924 | 4,325 | 3,636 | 691 | 719 | 469 |
| 合计 | 62,749 | 63,007 | 13,107 | 9,090 | 1,955 | 17,551 | 25,450 | 18,210 | 7,880 | 6,850 | 1,102 | 859 | 708 |
注：上表中主要经销商销量占比2020-2022年均维持在上汽红岩当年销量的21%-29%之间，2023年占比下降到8%，主要原因是2023年以来上汽红岩出口销量急剧增加，2023年出口销量占比达到41%。“其他客户”2020年到2023年数量从345户减少至234户，销量占比均在71%-79%之间，剔除出口车影响，2020年-2023年主要经销商和前十名经销商均未发生重大变化，但经销商总数量有所减少。
虽然2023年上汽红岩已采取一系列措施，促进降库回款，取得一定效果，从上表可以看出，上汽红岩主要经销商库存从2021年底高点逐步呈下降趋势，经销商总库存从2020年底的17,551辆下降到2024年1季度末的6,850辆，但经销商库存中2023年之前的库存较大，截至2024年1季度末尚有5,283辆，2023年底债权重组后长账龄应收账款仍然处于高位。截至2023年12月31日，上汽红岩账面应收账款原值418,273.11万元（其中，超过一年以上的应收账款总额265,963.64万元），已计提坏账161,773.72 万元，应收账款净值256,499.39万元。 因应收账款回款不佳，应付账款等经营性支出比较刚性，存在较大的经营资金周转压力，有息负债、资产负债率较高。虽然目前尚未发现行业内其他上市公司披露有类似业务，但上汽红岩考虑经销商资金状况和自身的资金压力，为加快应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，2024年3月22日经公司召开的董事会十届六次会议审议通过，同意2024年上汽红岩拟与不超过120家经销商继续实施债权重组，债权本金不超过12亿元，债权重组折让金额不超过6.3亿元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末账面余额 | |||||
| 应收账款 余额 | 占比 | 其中：2024年拟债权重组情况 | ||||
| 应收本金 金额 | 信用损失准备 | 预计债权重组折让金额 | 预计折让损失比例 | |||
| 按单项计提 | 158,633.66 | 36.45% | 91,624.40 | 55,611.27 | 50,733.86 | 55.37% |
| ——高风险经销商 | 24,192.76 | 5.56% | 2,269.60 | 1,998.39 | 1,588.72 | 70.00% |
| ——特定车型 | 134,440.91 | 30.89% | 89,354.80 | 53,612.88 | 49,145.14 | 55.00% |
| 按组合计提 | 276,612.42 | 63.55% | 20,362.28 | 13,903.37 | 12,217.37 | 60.00% |
| -1年以内 | 168,914.67 | 38.81% | / | / | / | / |
| -1至2年 | 84,624.94 | 19.44% | / | / | / | / |
| -2至3年 | 20,362.28 | 4.68% | 20,362.28 | 13,903.37 | 12,217.37 | 60.00% |
| -3年以上 | 2,710.53 | 0.62% | / | / | / | / |
| 合计 | 435,246.08 | 100.00% | 111,986.69 | 69,514.64 | 62,951.23 | 56.2% |
注：公司董事会同意上汽红岩与不超过120家经销商实施债权重组，涉及的债权金额不超过12亿元。上汽红岩计划只实施该债权重组额度内的111,986.69万元，该金额与公司董事会审议批准的12亿元额度的差异部分，上汽红岩不再使用。后续上汽红岩如继续开展债权重组，将另行履行相关审批手续。
2024年上汽红岩拟进行债权重组的主要经销商情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 关联关系 | 交易时间 | 应收金额 |
| 重庆龙科汽车销售有限公司 | 2010/7/27 | 无 | 2021年 | 18,484.84 |
| 重庆旺通汽车销售有限公司 | 2011/11/10 | 无 | 2021年 | 16,421.77 |
| 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 1984/12/14 | 无 | 2021年 | 12,899.26 |
| 重庆冠成中宏汽车销售有限公司 | 2018/10/23 | 无 | 2021年 | 10,067.45 |
| 芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司 | 2019/10/25 | 无 | 2021年 | 6,939.62 |
| 上海汇德实业有限公司 | 1995/4/4 | 无 | 2021年 | 5,862.54 |
| 徐州龙扬汽车贸易有限公司 | 2009/05/12 | 无 | 2021年 | 4,079.05 |
| 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 | 2011/07/12 | 无 | 2021年 | 2,945.52 |
| 河北赐锦汽车销售服务有限公司 | 2020/04/03 | 无 | 2021年 | 2,566.39 |
| 宁波锐扬汽车销售有限公司 | 2014/11/20 | 无 | 2021年 | 2,465.43 |
| 杭州美龙汽车有限公司 | 2013/10/17 | 无 | 2021年 | 2,342.21 |
| 其他不超过110家 | 无 | 26,912.61 | ||
| 合计 | 111,986.69 |
上汽红岩2024年拟进行的债权重组与2023年已完成的债权重组相比，经销商存在同一客户的情况，相同客户的具体情况如下：
单位：万元
| 经销商名称 | 关联关系 | 2023年实施债权重组前应收总金额 | 2023年已执行及2024年拟进行债权重组对应的应收金额 | 2023年已执行及2024年拟进行债权重组减免金额（预计）合计 | 减免比例（预计） | 2024年执行债权重组后应收款金额（预计） | 备注 |
| 重庆龙科汽车销售有限公司 | 无 | 42,178.88 | 23,361.93 | 11,626.59 | 50% | 18,816.95 | 债权重组对应的主要为特定车型 |
| 重庆旺通汽车销售有限公司 | 无 | 26,240.30 | 23,175.02 | 13,104.92 | 57% | 3,065.28 | 债权重组对应的主要为特定车型 |
| 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 无 | 38,957.42 | 17,136.90 | 8,754.85 | 51% | 21,820.52 | 债权重组对应的主要为特定车型 |
| 芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司 | 无 | 14,630.65 | 14,221.69 | 5,480.02 | 39% | 408.96 | 债权重组对应的主要为特定车型 |
| 徐州龙扬汽车贸易有限公司 | 无 | 4,275.51 | 4,275.51 | 2,305.84 | 54% | 0 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 | 无 | 4,885.78 | 4,885.78 | 2,590.17 | 53% | 0 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 河北赐锦汽车销售服务有限公司 | 无 | 10,488.64 | 4,135.36 | 2,150.83 | 52% | 6,353.29 | 长账龄应收款 |
| 宁波锐扬汽车销售有限公司 | 无 | 4,625.09 | 4,625.09 | 2,844.29 | 61% | 0 | 长账龄应收款 |
| 杭州美龙汽车有限公司 | 无 | 3,496.09 | 3,270.45 | 1,518.53 | 46% | 225.64 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 沭阳北邦汽车销售有限公司 | 无 | 9,022.44 | 5,199.38 | 2,404.82 | 46% | 3,823.06 | 长账龄应收款 |
| 杭州丽龙汽车有限公司 | 无 | 2,907.05 | 1,981.88 | 961.40 | 49% | 925.17 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 广西吉康汽车销售有限公司 | 无 | 3,324.33 | 3,324.33 | 1,375.30 | 41% | 0 | 长账龄应收款 |
| 青岛理想汽车销售有限公司 | 无 | 1,813.48 | 1,589.90 | 761.60 | 48% | 223.58 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 滨州市春泰汽贸有限公司 | 无 | 858.00 | 858.00 | 452.38 | 53% | 0 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 广西聚友缘商贸有限公司 | 无 | 2,327.06 | 1,328.16 | 594.99 | 45% | 998.90 | 长账龄应收款 |
| 重庆市欧亚汽车销售有限公司 | 无 | 2,911.54 | 1,569.01 | 830.81 | 53% | 1,342.53 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 上海赐锦汽车销售服务有限公司 | 无 | 13,112.62 | 2,797.62 | 880.52 | 31% | 10,315.01 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 大同市亚欧汽车销售服务有限公司 | 无 | 7,198.50 | 6,400.05 | 2,596.29 | 41% | 798.45 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 大理远盛经贸有限公司 | 无 | 3,678.36 | 1,558.21 | 605.61 | 39% | 2,120.15 | 长账龄应收款 |
| 忻州市万易达商贸有限公司 | 无 | 889.27 | 820.91 | 329.07 | 40% | 68.36 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 保定杰卡之家汽车贸易有限公司 | 无 | 1,176.89 | 563.14 | 311.27 | 55% | 613.75 | 长账龄应收款 |
| 安徽兴邦专用汽车股份有限公司 | 无 | 484.04 | 484.04 | 237.56 | 49% | 0 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 内蒙古上汽中联汽车贸易有限公司 | 无 | 4,362.26 | 1,249.73 | 602.48 | 48% | 3,112.53 | 长账龄应收款 |
| 贺州市昊明汽车销售有限公司 | 无 | 382.45 | 345.51 | 186.50 | 54% | 36.94 | 长账龄应收款 |
| 南通丰通汽车销售服务有限公司 | 无 | 389.38 | 389.38 | 223.87 | 57% | 0 | 长账龄应收款 |
| 大理远盛经贸有限公司 | 无 | 3,678.36 | 1,384.38 | 605.61 | 44% | 2,293.98 | 长账龄应收款 |
| 南昌市佳迅实业有限公司 | 无 | 1,241.29 | 1,241.29 | 651.04 | 52% | 0 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 哈尔滨润宇广溢汽车销售服务有限公司 | 无 | 8,563.01 | 661.07 | 156.89 | 24% | 7,901.94 | 债权重组对应的为特定车型 |
| 台州正瑞汽贸有限公司 | 无 | 144.40 | 144.40 | 71.95 | 50% | 0 | 长账龄应收款 |
| 合计 | 218,243.10 | 132,978.10 | 65,215.99 | 49% | 85,265.00 |
注：经公司2024年3月22日董事会十届六次会议审议通过，同意2024年上汽红岩拟与不超过120家经销商继续实施债权重组。上述债权重组将在2024年度内根据经销商特定车型和账龄时间等情况进行商务谈判后实施，故上表中“2023年已执行及2024年拟进行债权重组减免金额（预计）合计”、“2024年执行债权重组后应收款金额（预计）”和“减免比例（预计）”为按平均减免比例后测算的预测值。因2022年以来受行业急剧下滑及价格战影响，上汽红岩经销商资金流和利润均大幅度下滑，库存积压较多，2023 年上汽红岩对经销商部分债权实施债权重组，回款情况得到一定改善，但受累于宏观基建行业的恢复不及预期，上汽红岩相应传统优势品类自卸车销量也未达既定目标，部分经销商渠道中库存积压依然严重，经销商回款迟滞，应收账款原值仍较高，且长账龄应收账款增加。上汽红岩虽加大应收账款催收、诉讼催讨等清收力度，但因应收账款回款不佳，给经营带来了较大的挑战。考虑到上汽红岩经销商库存状况、终端客户回款压力等情况，为进一步加快上汽红岩长账龄应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，因此上汽红岩拟于2024年对经销商根据资金状况再次实施债权重组，以促进经销商库存消化及终端客户回款，加快长账龄应收账款回笼。由于两次债权重组对应的是经销商不同订单产生的应收账款，故存在部分客户参与两次债权重组情况，但不存在同一客户同一订单二次折让情况。
（2）结合重卡板块经销合同的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露该经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认是否满足准则规定的“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，收入确认时点是否符合会计准则相关规定，前期是否存在公司向经销商压货以提前确认收入的情况；
每年年初，上汽红岩与经销商签订年度销售主合同，合同约定“1、具体的付款方式、期限以乙方在甲方DMS系统（经销商管理系统）提交，并经甲方确认的开票申请为准。2、乙方应配合甲方每半年进行一次帐目核对。乙方应在收到甲方对帐函之日３日内，就对帐函进行盖章确认，邮寄回甲方，并根据甲方的计划及时配合甲方进行账目核对。3、乙方在甲方DMS系统中提交发车指令及开票申请并经甲方确认且交付承运商后，车辆所有权转移给乙方，而不论这些车辆是否已经实际运送到乙方或其他双方约定的地点。乙方完全知悉并完全认可甲方《年度商务政策》以及甲方有关经销商管理制度，并自愿遵守、执行上述文件的相关规定。4、甲乙双方因本合同发生争议应协商解决，协商不成提起诉讼的，双方约定由合同签订地人民法院管辖。”主合同中约
定经销商在 DMS系统中提交发车指令及开票申请并经上汽红岩确认且交付承运商后，车辆所有权转移给经销商。除主合同外，上汽红岩不存在背靠背等其他合同条款，具体销售汽车的品牌、产品名称、公告型号、数量、金额以及主要配置等以经销商在 DMS 系统中提交并经上汽红岩审核同意的需求订单中约定的内容为准。在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上汽红岩确认收入并开具发票：
1）经销商在 DMS 系统提交订单和发车申请，订单中已包括产品价格，上汽红岩相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示；
2）上汽红岩将车辆交付承运方。
上汽红岩对经销商的销售属于卖断式销售，根据销售合同，上汽红岩将车辆交付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。经销商承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格。
上汽红岩每年度对经销商进行信用评级及授信额度审批，根据《信用管理办法》，对经销商信用评估指标主要包括经销商的基本情况、信用情况、财务情况以及运营情况四个方面，根据评估分值将经销商划分为 AAA、AA、A、B、C 五个信用等级，综上所述，上汽红岩建立了较健全的经销商评估体系，并严格按照经销商评估体系对经销商开展信用评估、提供商务政策。
综上，上汽红岩收入确认政策符合企业会计准则的规定。车辆控制权转移时点、销售价格及商务政策均已经双方确认，2021年以前重卡市场形势较好，大部分经销商均按照约定回款，2022年重卡市场下滑时，根据以前年度重卡市场周期评估，上汽红岩管理层判断市场为暂时下滑，经销商仍具备还款履约能力，2022年底账龄组合法下坏账计提比率为11.42%，2023年底账龄组合法下坏账计提比率为19.87%，同时对高风险应收账款单独计提较大的减值准备。2023年及2024年上汽红岩在收入确认时对出现库存积压以及资金周转困难的经销商订单审核更加严格，对申请赊销部分除定金外要求增加了首付比例，缩短了还款期限。因此上汽红岩相关收入确认保持了一致性，满足准则规定的“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，收入确认时点符合会计准则相关规定，前期不存在向经销商压货以提前确认收入的情况。
（3）补充披露近两年按揭销售的具体业务模式、业务规模，涉及的主要经销商名称、是否与上述货款折让对象重合、按揭销售时间及金额，所签订三方协议的主要条款及公司的权利与义务，公司已经承担的垫付金额及后续对款项追缴采取的措施，说明相关预计负债年末余额变动较大的合理性，本期是否计提充分。
上汽红岩按揭销售的业务模式和所签订的三方协议主要内容为：由厂家推荐已获销售授权的经销商，经金融机构审定符合标准后，针对对应经销商所销售的重卡，由金融机构办理融资租赁业务，客户需按月还款，该业务模式中部分由厂家及经销商承担连带担保/垫款责任，部分只由经销商承担连带担保责任，部分厂家及经销商均不承担责任。其中部分经金融机构（上汽财务公司，含安吉租赁，后同）审定符合标准后，针对对应经销商所销售的红岩品牌重卡，由金融机构办理融资租赁业务，客户需按月还款，经销商承担连带担保责任，承租人（客户）租金未足额支
付，且扣划该笔融资租赁业务对应的经销商单笔保证金仍不足以偿还逾期款项时，厂家有义务为承租人先行垫付逾期款项。上述模式与行业其他公司的模式类似。近两年共开展的按揭销售规模为1.27亿元，占近两年销售总额的比重为1.4%，主要经销商具体见下表：
单位：万元
| 经销商名称 | 是否与货款折让对象重合 | 按揭销售时间 | 金额 |
| 河北赐吉汽车销售服务有限公司 | 是 | 2022年 | 2,147.52 |
| 哈尔滨润宇广溢汽车销售服务有限公司 | 是 | 2022年 | 1,442.90 |
| 台州顺昌汽车销售服务有限公司 | 是 | 2022年 | 945.09 |
| 深圳市腾飞动力汽车销售服务有限公司 | 否 | 2022年 | 882.13 |
| 杭州卓翼贸易有限公司 | 否 | 2022年 | 743.62 |
| 大同市亚欧汽车销售服务有限公司 | 是 | 2022年 | 720.00 |
| 重庆龙科汽车销售有限公司 | 是 | 2022年 | 709.74 |
| 青岛理想汽车销售有限公司 | 是 | 2022年 | 679.38 |
| 安徽恒屹通汽车销售服务有限公司 | 否 | 2022年 | 554.80 |
| 延边经纬汽车销售服务有限公司 | 否 | 2022年 | 535.12 |
| 其他23家 | / | 2022年 | 3,398.78 |
| 合计 | 12,759.08 |
注：上述经销商均为公司一级经销商，因渠道库存积压严重，故公司与其中部分经销商实施了债权重组。
由于部分经销商的终端客户未按期归还按揭销售款，同时经销商保证金已扣完的情况下，公司承担了垫款责任。截止2023年年末，上汽红岩为部分经销商终端客户累计垫款1.63亿元，收回0.38亿元，期末垫款余额1.25亿元（垫款余额为截至期末上汽红岩已垫款经销商未还款金额）。截至2023年底敞口余额1.34亿元（敞口余额为终端用户截至期末在金融机构的未到期贷款余额），并计提相应预计负债。针对垫款余额1.25亿元，后续计划通过协同上汽财务公司实地催收、锁车控制、收车控制、冻结经销商在厂家账上资金、诉讼追偿等手段进行追缴。
近两年该业务计提预计负债情况见下表：
单位：万元
| 年份 | 年末敞口余额 | 年末预计负债金额 | 计提比例 |
| 2022 | 82,234.87 | 1,644.70 | 2% |
| 2023 | 13,415.40 | 771.39 | 5.75% |
2022年及以前根据以往产生的垫款占开展金额比重2%计提，由于2022年底敞口余额较大，为8.22亿元，因此计提金额也较大。在零售方面，商用车行业普遍以经销商经销模式为主，并有部分行业客户、大客户直接销售。但是无论是经销商，还是大客户的购车，都普遍采用终端融资分期付款。普遍存在担保模式（经销商担保、主机厂担保、经销商+主机厂担保），在经济形势向好的基本面下，担保的风险较低，但由于基建放缓、货源减少，终端客户收入减少且不稳定，终端逾期比例越来越多。随着房地产市场的持续低迷，其关联的运输行业业务萎缩，结算滞后比较普遍。相当数量的购车用户，逐步丧失还款按揭月供的能力。上汽红岩与经销商和金融机构签署的终端融资框架和合作协议中约定，经销商承担连带担保责任，上汽红岩承担垫款责任。随着客户逾期规模的扩大，经销商垫款持续增加，经销商的担保能力快速下降，逐步无力履行担保，
最终导致厂家垫款。为控制风险，上汽红岩于2022年9月终止厂家担保模式下新增业务放款，此后一直在处理及化解终端存量业务。截至2023年末，敞口余额降至1.34亿元，同时由于2022年及2023年垫款金额上升幅度较大，因此将计提比例调增至5.75%，但由于敞口余额大幅降低，因此预计负债也相应降低，根据上述情况，相关预计负债年末余额变动合理，计提充分。
公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
（1）访谈上汽红岩管理层，了解债权重组的交易背景以及具体实施方案，并结合可获取的支持性材料分析企业进行债权重组的 必要性以及债权重组金额的合理性。对2023年度债权重组事项，获取内部审批文件及债权重组清单，并对涉及债权重组的主要经销商抽样执行实质性程序，包括：检查债权重组协议，核对应收本金金额及减免金额，并对其应收账款年末余额执行函证等验证债权重组金额的准确性；
（2）访谈上汽红岩管理层，了解主要产品销售情况、经销商管理情况、销售方式、经销商信用政策等情况，了解和评估与整车销售收入确认相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；
（3）获取主要经销商的销售合同、上汽红岩为经销商融资提供担保的三方协议，分析与产品交付及按揭销售相关的条款，评价上汽红岩的收入确认是否符合会计准则的要求；
（4）对整车销售收入进行细节测试，检查收入确认相关的合同或订单、发票、发货记录等文件；
（5）对主要客户的交易发生额执行函证程序，以评价整车销售收入的真实性和准确性；
（6）取得2023年度上汽红岩销售收入明细表，对比2023年度主要经销商产品销售收入变动情况，询问财务部、销售部等相关部门收入波动原因；
（7）获取截止2023年12月31日经销商库存数据，并对部分经销商库存情况进行实地盘点；
（8）了解上汽红岩信用评级及授信额度审批制度，核对上汽红岩提供融资担保的主要经销商的信用等级，询问有无发生因经销商违约而实际承担担保责任事项；
（9）获取截止2023年12月31日为经销商融资提供担保的明细，重新计算上汽红岩对此担保事项已计提的相应预计按揭逾期损失，并对提供融资的金融机构就担保敞口金额等执行询证程序；
经审计，年审会计师认为：上述补充披露的上汽红岩进行大额应收货款折让的具体原因及合理性分析与我们了解的情况一致；上汽红岩相关收入确认与以往年度保持了一致性，满足准则规定的“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，销售整车的收入确认时点符合《企业会计准则》的规定；经销商提供融资担保业务的情况及相关内控制度的描述与我们了解的情况一致，相关预计负债年末余额计提准确。
二、关于资产减值
2.关于应收账款。年报及前期公告显示，公司 2022 年起对于应收账款的单项计提同时采取按“高风险经销商”和“特定车型”两种模式。其中特定车型报告期新增单项计提金额 2.68亿元，累计计提 8.07 亿元，计提比例达 60%，系预估综合折让率 39%与组合计提法下综合坏账损失率 21.62%加总所得，上年计提比例为 30%。上述特定车型应收款账龄在 2-3 年左右，但期末计提比例低于按组合计提的同账龄应收账款，且同行业上市公司未发现有对特定车型计提减值准备的情形。此外，公司按组合计提的应收账款中，账龄 1 年以上的应收账款占比从2021 年末的 2.12%上升至本年末的 39.11%。
请公司：（1）补充披露上述特定车型的具体分类依据，市场现状、产销量等，说明近三年相关细分市场是否发生重大变化，并对照同行业公司情况，说明该分类及坏账计提比例的合理性；
（2）结合前述情况，说明自 2022 年对特定车型应收账款采用按单项计提坏账准备的原因，是否符合行业惯例，是否属于重要会计估计变更，是否履行相关审议披露程序，以及特定车型应收款计提比例低于按组合计提的同账龄应收账款的原因及合理性，采用该方式计提坏账准备是否能充分反应相关业务预期信用损失，是否能真实反映商业实质；（3）补充披露前述综合折让率预估的核心参数、取值依据、计算过程等，说明报告期预估折让率同比大幅增长的原因及合理性；
（4）补充披露单项计提、账龄 1 年以上应收账款对应的欠款方名称、交易时间、交易金额、回款比例等信息，说明长期未回款的原因及合理性，前期收入确认是否符合准则规定。【回复：】
（1）补充披露上述特定车型的具体分类依据，市场现状、产销量等，说明近三年相关细分市场是否发生重大变化，并对照同行业公司情况，说明该分类及坏账计提比例的合理性；
2022年，上汽红岩识别到公司的应收账款回收速度变慢，周转率较低，通过复核年末的应收账款账龄情况，发现存在上汽红岩的特定车型相对行业头部企业去化较慢，包括：1、LNG天然气重卡（燃料形式为LNG），2021-2022年受气价上涨影响行业普遍形成滞销库存，2023年下半年受益于气价下降影响，库存已基本出清；2、国六经销商储备（国五切换国六时经销商储备的一期开发的国六推广新产品）、国六搅拌车（进行商砼运输的国六车辆，属于专用车），国五经销商储备（国五切换国六时经销商储备的国五车辆，因国六排放升级，价格较国五上涨2万元左右）；新疆砂石料车（主要用于房地产项目的工程材料运输）、邮政车（南京邮政快递试点用车）以及渣土车（主要用于房地产建设土石方运输）。具体见下表：
| 特定 车型 | 市场现状 | 产销量 | 是否发生重大变化 | 同行业销售情况 |
| LNG天然气重卡 | LNG天然气车以牵引车为主，进入2024年以来，LNG价格逐步走低并维持低位，受油气价格拉大影响，2024年Q1LNG牵引车销量约4.5万辆，同比增长142%。2023年以来，各厂家加大LNG车型投放及促销力度，导致销量大幅增长，但价格竞争加剧。 | 2024年一季度LNG牵引车：行业销量44,741辆，同比增长142%；2024年LNG市场虽有所好转，上汽红岩也回收了部分款项，但因经销商经营困难，因此2023年底仍然对该部分特定车型应收款计提了坏账准备 | 2023年以前因气价较高，重卡行业以柴油车为主，天然气重卡销量较低，2023年以来受气价降低影响，天然气销量出现高速增长 | 2024年一季度LNG牵引车销量： 解放：1.54万辆，同比增长130% 重汽：1.17万辆，同比增长503% 陕汽：0.69万辆，同比增长75% 东风：0.5万辆，同比增长91% |
| 国六经销商储备 | 据国家信息中心预测截至2024年2月行业重卡库存约20万辆，以国六车为主，当前库存压力处于历史高位 | 2024年一季度中汽协批发27.3万辆，同比增长13%，红岩经销商因库龄较长，消化缓慢 | 未发生重大变化 | 2024年一季度批发量： 重汽：7.7万辆，同比增长13.4% 解放：5.9万辆，同比增长33.3% 东风：5.1万辆，同比增长19.4% 陕汽：3.9万辆，同比增长3.1% |
| 国六搅拌车 | 受房地产下行及地方化债（减少投资）、资金到位情况的影响，终端工程施工减少，搅拌车需求下滑。 | 2024年一季度行业国六搅拌车销售2050辆，同比减少44% | 受政策驱动，搅拌车“油转电”趋势明显 | 2024年一季度搅拌车销量： 三一：466辆，同比减少55% 重汽：450辆，同比减少55% 福田：218辆，同比增长11% 解放：203辆，同比减少58% |
| 国五经销商储备 | 双碳战略背景下，部分区域、重点行业（钢铁、火电等）国五开始限行 | - | 未发生重大变化 | 当前竞品已基本没有国五储备 |
| 新疆砂石料车 | 受当地政府基建工程项目推动，1季度新疆砂石料车呈现恢复性增长 | 红岩经销商库存基本实现出清，2024年新疆砂石料车市场虽有所好转，上汽红岩也回收了部分款项，但因经销商经营困难，因此2023年底仍然对该部分特定车型应收款计提了坏账准备 | 2024年1季度呈现恢复性增长 | |
| 邮政车 | 目前有启动迹象 | 少量头部客户1季度交车109辆，红岩经销商库存主要为中置轴，需求较少 | 开始有少量订单 | 1季度交车109辆 |
| 渣土车 | 受房地产下行及地方化债（减少投资）、资金到位情况的影响，终端工程施工减少，工程类车辆（如搅拌车、砂石料运输车、渣土车等）需求下滑。 | 2024年一季度行业自卸车销量12,745辆，同比减少17% | 受政策驱动，自卸车“油转电”趋势明显 | 2024年一季度自卸车销量： 重汽：2250辆，同比增长16% 东风：1864辆，同比增长46% 陕汽：1769辆，同比减少7% 福田：1266辆，同比减少20% |
注：上表数据来源于中汽协等行业公开披露数据。
2021年国五切换国六后，行业部分重卡企业通过折让出清库存车辆，上汽红岩判断由于库存车主要为国五车型，排放切换后国五车型价格远低于国六车型，仍存在大量市场需求，未进行折让消化库存，但由于未预计到2022年行业断崖式下滑，终端市场对于重卡的选择采购更为挑剔，因此在向经销商进行标准折扣销售的情况下，一些相对市场接受度略低的车型在市场的整体反馈中，无法完成终端消化，经销商方面无法获得足够的现金流进行款项支付。上汽红岩进行统一的测算，预期后续将为了达成款项回收目标，结合特定车型债务债权重组预期坏账比率预期损失率和年末组合计提法下基础信用损失率，整体应对与相关特定车型相关的应收账款，综合判定有30%比例的初始账面原值无法收回。上汽红岩对相关特定车型的款项回收风险做出了单独的判断分析，增加到单项计提的坏账准备中。2023年与特定车型相关应收账款的坏账准备计提方法未发生改变，但由于相关特定车型2023年实际发生债权务重组的坏账比率损失率略高于2022年末的预期，同时2023年末组合计提法下基础信用损失率提高，整体应对剩余尚未完成回款的与相关特定车型相关的应收账款，综合判定有60%比例的初始账面原值无法收回。虽然2023年重卡行业有所回暖，但上述特定车型因车型原因销售仍然困难，2023年增加特定车型减值计提26,804.68万元。该分类及坏账计提比例具备合理性。
（2）结合前述情况，说明自2022年对特定车型应收账款采用按单项计提账准备的原因，是
否符合行业惯例，是否属于重要会计估计变更，是否履行相关审议披露程序，以及特定车型应收款计提比例低于按组合计提的同账龄应收账款的原因及合理性，采用该方式计提坏账准备是否能充分反应相关业务预期信用损失，是否能真实反映商业实质；公司自 2022 年对特定车型应收账款采用按单项计提账准备的原因：按照准则规定，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。2022年，上汽红岩管理层经评估发现由于市场需求变化，与特定车型（包括 LNG 天然气、国六经销商储备、国六搅拌车（属于专用车）、国五经销商储备、新疆砂石料车（属于自卸车）、邮政车（属于载货车）以及渣土车（属于自卸车）相关的应收账款回收缓慢，逾期情况严重，该部分应收款的信用风险额外受到经销商实际销售情况的影响，其信用风险不同于公司其他应收账款，即账龄未能充分反映其信用风险。因此，公司针对与特定车型相关的应收款基于其单项考虑预期信用损失，故对上述特定车型相关的应收账款的回收风险做出单项评估，并根据其面临的综合信用风险，结合针对性的款项回收计划，计提了相应的信用减值准备。
相关特定车型的单项风险评估系由于其未完成终端市场实销，而结合其目前面临的综合信用风险，而非单纯结合其实际账龄段的组合法下的信用风险，对其预期信用损失率进行的评估，并相应计提坏账准备。公司认为采用整体面临的综合信用风险更能体现特定车型面临的信用风险特征，且相关评估方式与2022年度对特定车型预期信用损失率的评估方式具备可比性，特定车型应收款计提比例低于按组合计提的同账龄应收账款的原因主要为账龄组合计提和特定车型计提相关参数的差异影响，其承担的信用损失风险除与账龄存在一定关联的基础上，还额外受到特定车型实际销售情况的影响。上汽红岩基于谨慎性考虑，针对目前相关特定车型存在特定信用风险的应收账款，结合整体特定车型账龄均在1年以上的特性，对其基础信用损失率进行估计其承担的信用损失风险并不与其各段不同的账龄具备严格的依存关系。但上汽红岩基于谨慎性考虑，针对目前相关特定车型这一单项被识别出的时间，以及整体特定车型账龄均在1年以上的特性，对其信用损失率进行估计（取值依据详见下一问题的情况说明）。因此公司认为相关的特定车型坏账计提比例合理。除上汽红岩外，同行业上市公司暂未发现有对特定车型计提减值准备的情形。上汽红岩上述对特定车型应收账款计提信用减值损失严格按照会计估计的相关规定，不属于重要会计估计变更，相关计提均经内部审批。采用该方式计提坏账准备能充分反映相关业务预期信用损失并真实反映商业实质。
（3）补充披露前述综合折让率预估的核心参数、取值依据、计算过程等，说明报告期预估折让率同比大幅增长的原因及合理性；
2022年上汽红岩综合考量了款项回收速度以及后续逐步给予经销商回款折让的数据影响后，计划在一年内收回相关特定车型应收账款的前提下，需要给与特定车型26%的额外回款减免率才能达到良好的回款预期。同时结合年末组合计提法下综合坏账损失率4.68%，整体应对相关特定车型，预判其在2022年末节点，可能有30%左右比例的初始账面原值无法收回。
报告期预估折让债权重组损失率同比大幅增长的原因是：由于经销商库存车辆库龄增加，特定车型终端市场需求下滑，为促进应收款项回收，2022年上汽红岩根据市场情况和经销商的还款情况判断26%的减免比例预计2023年经销商库存可基本出清，所欠车款可基本收回，但2023年根据特定车型实际折让债权重组损失情况，已发生的综合平均折让率实际债权重组损失率为
32.5%，经销商库存仍有部分未实现销售，该部分车辆主要为渣土车、国五经销商储备及国六新产品储备，虽然2023年牵引车市场增幅较大，但该部分特定车型主要为自卸车，因市场需求变化导致产品改型较快，市场持续下滑，行业销量从2020年26万辆、2021年的24万辆，持续下滑，跌到了2022年5万辆，2023年4.5万辆，自卸车行业占比从2020年17%下降到了2023年的不足8%，原有库存消化困难，同时该部分经销商库存车辆库龄进一步增加，应收款回收更加困难，2024年上汽红岩将根据实际情况，采取销售渠道赋能、债权重组等多种措施协助经销商消化库存，以加快应收款回笼。公司对后续特定车型后续预计折让债权重组预期损失率进行再次评估分析，预计针对剩余与特定车型相关的应收款还将发生39%（根据2024年3月实际减免比例40.57%，基本符合预期减免比例）的综合减免比例可达到2024年基本完成清库并收回车款，同时，由于特定车型的应收账款随着其账龄的增加，相应预期信用损失率也相应上升，2023年末该部分特定车型应收账款的账龄在1年以上，故上汽红岩采用企业近两年应收账款组合法下的一年以上综合坏账率35%作为与特定车型相关的应收账款的基础信用损失率，再叠加上述39%的综合减免债权重组损失比例，最终评估确定相关特定车型的应收账款2023年的预期信用损失率为60%（计算过程见下表）。综合判断考虑，给予特定车型60%的单项减值损失比例，可合理匹配特定车型未来进一步重组损失后预期折让后的综合损失减免率。
2023年针对特定车型的综合预期损失率60%的核心参数、取值依据以及计算过程见下表：
| 核心参数 | 取值依据 | 计算过程 |
| 特定车型债权重组预期损失率 | 上汽红岩根据相关特定车型能够在终端市场完成实销，以便加快自身的经销商回款，而预期的需要给予经销商债权重组折让。 | 上汽红岩根据2023年度实际针对特定车型债权重组的损失率32.5%与2022年度当时预期的损失率26%的差异为6.5%，对2023年末尚剩余的应收特定车型账款的损失率在实际发生的债权重组损失以及后续预期债权重组安排的基础上谨慎估计，最终预估债权重组损失率为39%。 |
| 基础信用损失率 | 上汽红岩认为特定车型回款缓慢的主要原因系未完成终端实销导致，由于均未完成实销，其承担的信用损失风险除与账龄存在一定关联的基础上，还额外受到特定车型实际销售情况的影响。上汽红岩基于谨慎性考虑，针对目前相关特定车型存在特定信用风险的应收账款，结合整体特定车型账龄均在1年以上的特性，对其基础信用损失率进行估计 | 上汽红岩结合近两年组合法下一年以上部分的应收账款坏账金额除以对应应收账款原值得出的坏账比率35%，作为2023年末特定车型应收账款的基础信用损失率。 |
| 综合预期损失率 | 综合预期损失率=特定车型债权重组预期损失率+（1-特定车型债权重组预期损失率）*基础信用损失率=39%+（1-39%）*35%=39%+21%=60% | |
综上，2023年预计回款减免率与实际相比无较大差异，结合综合坏账损失率，预估减免比率具备合理性。
（4）补充披露单项计提、账龄 1 年以上应收账款对应的欠款方名称、交易时间、交易金额、回款比例等信息，说明长期未回款的原因及合理性，前期收入确认是否符合准则规定。
公司单项计提、账龄 1 年以上应收账款主要是上汽红岩的应收账款，具体如下：
2023年单项计提-风险客户具体情况如下表：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 | 交易时间 | 交易金额 | 回款比例 | 长期未回款原因 |
| 成都红岩重型汽车物资有限公司 | 5,842.80 | 2019年 | 25,744.16 | 77% | 经销商多次沟通未按计划还款，诉讼中，仍未回款； |
| 宁夏万荣汽车销售服务有限公司 | 4,730.60 | 2018年 | 6,214.40 | 24% | 经销商多次沟通未按计划还款，诉讼中，仍未回款； |
| 洛阳昊诚汽车销售服务有限公司 | 2,945.97 | 2021年 | 5,279.74 | 44% | 经销商多次沟通未按计划还款，诉讼中，仍未回款； |
| 漯河市中骏汽车销售有限公司 | 2,495.38 | 2021年 | 2,654.48 | 6% | 经销商多次沟通未按计划还款，诉讼中，仍未回款； |
| 昆明华刚汽车贸易有限公司 | 1,865.81 | 2021年 | 6,759.55 | 72% | 经销商多次沟通未按计划还款，诉讼中，仍未回款； |
| 广西运多多国际物流有限公司 | 1,233.70 | 2020年 | 1,383.70 | 11% | 经销商多次沟通未按计划还款，诉讼中，仍未回款； |
| 重庆屹杰汽车销售有限公司 | 1,097.90 | 2011年 | 1,116.65 | 2% | 经销商多次沟通未按计划还款，诉讼中，仍未回款； |
| 广西吉康汽车销售有限公司 | 1,002.13 | 2021年 | 4,433.53 | 77% | 经销商多次沟通未按计划还款，拟诉讼，仍未回款； |
| 其他12家 | 416.43 | / | 6837.89 | / | / |
2023年单项计提-特定车型具体情况如下表：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 | 交易时间 | 交易金额 | 回款比例 | 长期未回款原因 |
| 重庆龙科汽车销售有限公司 | 35,267.86 | 2021年1-6月 | 39,992.52 | 12% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 重庆旺通汽车销售有限公司 | 17,050.31 | 2021年5-6月 | 18,667.71 | 9% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 12,899.26 | 2020-2022年3月 | 26,863.99 | 52% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 重庆冠成中宏汽车销售有限公司 | 10,067.45 | 2021年3-6月 | 10,067.45 | 0% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 上海汇德实业有限公司 | 7,099.62 | 2021年6月 | 10,385.95 | 32% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 宁波中港汽车销售服务有限公司 | 5,890.49 | 2021年1-12月 | 6,804.22 | 13% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 河北赐锦汽车销售服务有限公司 | 5,584.42 | 2020-2022年1月 | 7,890.07 | 29% | 已诉讼和解，按和解协议执行； |
| 芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司 | 5,396.33 | 2021年2-12月 | 16,104.94 | 66% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 徐州龙扬汽车贸易有限公司 | 4,079.05 | 2021年4-6月 | 5,848.33 | 30% | 因市场下行导致车辆未终端销售，回款缓慢。 |
| 上海赐锦汽车销售服务有限公司 | 3,697.38 | 2021年7-11月 | 8,494.62 | 56% | 已诉讼和解，按和解协议执行； |
| 其他 | 27,408.73 | / | / | / | / |
| 合计 | 134,440.91 | / | / | / | / |
2023年一年以上应收账款具体情况如下表：
单位：万元
| 客户名称 | 1年以上应收账款 | 交易时间 | 交易金额 | 回款比例 | 长期未回款原因 |
| 上海融和骏玖新能源汽车科技有限公司 | 21,205.40 | 2021-2022年 | 187,948.57 | 89% | 因市场下行导致经营现金流紧张，资金周转缓慢。 |
| 上海赐锦汽车销售服务有限公司 | 7,261.25 | 2021-2022年 | 17,976.49 | 60% | 已诉讼和解，按和解协议执行； |
| 吉林省蒂森特汽车销售服务有限公司 | 6,552.05 | 2021-2022年 | 22,599.59 | 71% | 因市场下行导致经营现金流紧张，资金周转缓慢。 |
| 达州华川汽车销售有限公司 | 6,204.97 | 2021-2022年 | 23,283.78 | 73% | 因市场下行导致经营现金流紧张，资金周转缓慢。 |
| 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 5,849.95 | 2021-2022年 | 190,368.07 | 97% | 因市场下行导致经营现金流紧张，资金周转缓慢。 |
| 哈尔滨润宇广溢汽车销售服务有限公司 | 4,845.16 | 2021-2022年 | 21,659.01 | 78% | 因市场下行导致经营现金流紧张，资金周转缓慢。 |
| 安吉智行物流有限公司 | 3,633.31 | 2021-2022年 | 10,328.96 | 65% | 氢能源车辆国补暂未下发，国补下发后回款； |
| 上海赐吉国际贸易有限公司唐山分公司 | 3,495.64 | 2020-2022年 | 16,360.11 | 79% | 已诉讼和解，按和解协议执行； |
| 重庆龙科汽车销售有限公司 | 3,442.43 | 2021-2022年 | 75,273.95 | 95% | 因市场下行导致经营现金流紧张，资金周转缓慢。 |
| 河北赐锦汽车销售服务有限公司 | 2,759.29 | 2021-2022年 | 22,506.93 | 88% | 已诉讼和解，按和解协议执行； |
| 其他 | 42,779.28 | / | / | / | / |
| 合计 | 108,028.73 | / | / | / | / |
上汽红岩对经销商的销售属于卖断式销售，上汽红岩在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上汽红岩确认收入并开具发票：
1）经销商在 DMS 系统提交订单和发车申请，上汽红岩相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示；
2）上汽红岩将车辆交付承运方。将车辆交付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。
根据销售合同，上汽红岩前期收入确认符合会计准则相关规定。
公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
（1）了解及评价管理层关于应收款项坏账准备计提相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；
（2）对管理层进行访谈，了解上汽红岩针对应收账款信用风险的不同特征进行类别划分的标准以及各类别预期信用损失率的评估标准；
（3）针对上汽红岩划分为按照风险经销商特征识别的单项风险应收账款：
? 复核该风险特征分类标准的合理性；
? 复核管理层针对该风险分类中的应收账款确认预期信用损失率的方法是否合理；
? 复核确定该减值模型中所使用的重要输入值是否合理；
? 结合以上复核结果，对相关预期信用损失准备进行重新计算，以验证其准确性以及充分性。
（4）针对上汽红岩划分为按照特定车型特征识别的单项风险应收账款：
? 直接从DMS系统导出特定车型清单，与管理层确认为特定车型进行核对，以验证特定车
型的应收账款数据的完整性，并通过对管理层确认为特定车型的原始订单凭据执行抽样测试，以验证该部分应收账款数据的准确性；? 分析特定车型部分应收账款账龄情况以及终端实际销售情况，以评估其风险特征是否与上汽红岩对其类别划分的标准一致；
? 分析复核管理层按照基础预期信用损失率加成特定车型债权重组预期损失率的方式确认相关应收账款预期综合预期信用损失率的合理性，并对重要参数进行比对以及分析，并对实际发生的特定车型债权重组损失率促销点位进行抽样测试，验证其计算预期信用损失率的准确性及合理性；
? 对相关应收账款预期信用损失进行了重新计算，以验证其准确性；
（5) 针对上汽红岩划分为按账龄组合风险计提预期信用损失准备的应收账款：
? 对该部分应收账款执行了账龄测试，以验证其账龄信息的准确性；
? 分析了上汽红岩用于计算该部分应收账款预期信用损失准备所使用的账龄迁徙模型，以评价该模型用于计算预期信用损失准备的合理性；
? 对不同账龄段的应收账款预期信用损失率以及最终组合风险计提的预期信用损失准备执行了重新计算，以验证其准确性；
（6) 询问管理层，了解账龄 1 年以上应收账款长期未回款的原因及合理性。
经审计，年审会计师认为：上述补充披露的上汽红岩特定车型的分类依据、单项计提、账龄1 年以上应收账款等情况与我们了解到的情况一致。上汽红岩建立了合理的应收账款坏账计提政策，坏账计提具备合理性。
3.关于存货。年报显示，公司报告期末存货账面价值 15.85 亿元，同比减少 12.84%，本期新增计提跌价准备 1.14 亿元，转回或转销 0.82 亿元，上年计提跌价准备 1.6 亿元。本期新增计提存货跌价准备原因系公司近 2 年销量未达目标，存货实际使用进度不及预期，部分存货账龄较长。
请公司：（1）结合在手订单情况及执行进展、存货具体构成、库龄结构、存货成本与销售价格等，说明本期存货跌价准备计提是否充分；（2）补充披露本期存货跌价准备转回或转销的具体情况，说明大额转回或转销金额的原因及合理性，公司前期是否存在计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形；（3）结合近三年存货结构变化、采购及成本结转等情况，并对比同行业毛利率水平，说明前期成本核算是否准确、完整。【回复：】
（1）结合在手订单情况及执行进展、存货具体构成、库龄结构、存货成本与销售价格等，说明本期存货跌价准备计提是否充分；
2023年末，公司存货余额为 188,055万元，本期计提存货跌价准备金额11,406万元，存货跌价准备余额为29,576万元。各分部组成如下：
①整车板块
截至2023年12月末，上汽红岩在手订单为1250辆，至2024年3月31日，上汽红岩在手订单总数为3,888辆。整车板块2023年末存货余额为111,344.33万元，本期计提存货跌价准备8,771.53万元，存货跌价准备余额为19,769.54万元，无转回情况。2023年末上汽红岩存货构成及库龄结构如下:
单位：万元
| 类别 | 账面余额 | 存货跌价 准备余额 | 占账面余额比例 | ||||||
| 90天 以内 | 91－180天 | 181－360天 | 361－720天 | 721－1080天 | 1080天以上 | 合计 | |||
| 原材料 | 21,117.22 | 10,092.81 | 737.26 | 1,196.37 | 1,760.27 | 7,547.60 | 42,451.55 | 10,531.12 | 24.81% |
| 在产品 | 2,409.38 | 83.37 | 39.27 | 216.57 | 131.39 | 1,550.06 | 4,430.04 | 1,849.90 | 41.76% |
| 库存商品 | 27,113.52 | 10,955.84 | 5,588.28 | 15,427.66 | 3,794.45 | 1,583.00 | 64,462.75 | 7,388.52 | 11.46% |
| 合计 | 50,640.12 | 21,132.03 | 6,364.81 | 16,840.60 | 5,686.11 | 10,680.66 | 111,344.33 | 19,769.54 | 17.76% |
上汽红岩2022年和2023年单车平均销售价格分别为31.69万元和29.52万元。存货跌价准备计提依据可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。2023年末上汽红岩评估时库存预计售价减去预计至完工时的成本相比存货的账面余额小为19,769.54万元左右，,其中三年以上的原材料及在产品因呆滞时间较长，装车的可能性极小，谨慎性考虑以材料报废残值预估售价，最终于2023年末，确认账面的存货跌价准备余额为19,769.54万元。期后通过2024年1季度实际销售2023年库存验证差异较小（1季度实际销售2023年底库存整车694辆，销售收入2.62亿元，不考虑存货跌价准备转销前的销售成本2.67亿元，核销2023年计提准备0.13亿元，利润为0.08亿元，核销存货跌价准备后利润率3%，计提偏差率3%，相关偏差率较低）。因此，本期计提金额具备合理性。
②发动机板块
发动机板块存货余额为77,099.74万元，本期计提存货跌价准备2,527.96万元，存货跌价准备余额为10,079.30万元。
2023年末发动机板块存货构成及库龄结构如下:
单位：万元
| 类别 | 账面余额 | 存货跌价 准备余额 | 占账面余额比例 | ||||
| 半年以内 | 半年-1年 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
| 原材料 | 20,716.06 | 3,180.83 | 7,957.05 | 9,228.07 | 41,082.01 | 9,154.90 | 22.28% |
| 在产品 | 7,318.26 | - | - | - | 7,318.26 | - | 0.00% |
| 库存商品 | 24,763.33 | 2,499.63 | 923.34 | 513.17 | 28,699.47 | 924.40 | 3.22% |
| 合计 | 52,797.66 | 5,680.46 | 8,880.38 | 9,741.24 | 77,099.74 | 10,079.30 | 13.07% |
发动机板块业务比较平稳，2023年末在手订单8,107台，2023年综合毛利率为14.21%。在考虑存货跌价准备时，主要基于存货库龄、状态、持有目的、处置方式及未来使用情况等因素综合评估呆滞风险，根据本年度处置损失情况测算可变现净值，计提存货跌价准备。原材料跌价准备本期计提2,150.10万元，期末余额为9,154.90万元，主要是滞销机型前期储备的原材料发生跌价。公司部分外购件为进口件，采购周期长，需结合市场形势及客户需求提前进行储备。后由
于外部市场环境变化，客户订单下降，实际使用不及预期，原材料库龄加长，部分物料形成呆滞，出现减值迹象。库存商品跌价准备本期计提377.86万元，期末余额为924.40万元，主要是对库龄较长的发动机根据整修出售或报废损失等情况估算可变现净值，计提存货跌价准备。因在产品主要是公司正在生产的在手订单，生产成本符合公司正常经营情况，不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备，具有合理性。
（2）补充披露本期存货跌价准备转回或转销的具体情况，说明大额转回或转销金额的原因及合理性，公司前期是否存在计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形；公司本期存货跌价准备转销8,266.58万元，其中：原材料跌价准备转销1,959.69万元，库存商品跌价准备转销6,306.89万元，本期存货跌价准备不存在转回的情况。
①整车板块
转销原因：
本期存货跌价准备转销0.76亿元，主要是库存销售后转销。
库存整车车销售后转销金额0.61亿元，涉及1,775辆车，销售收入5.42亿元，不考虑存货跌价准备转销前的销售成本6.23亿元，扣除存货跌价准备转销0.61亿元后销售成本5.62亿元，利润-0.2亿元，偏差率-3.3%，相关偏差率较低，差异金额小。因此，前期计提金额具备合理性,
不存在计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。
②发动机板块
公司部分发动机不具有通用性，随着产品不断更新换代及客户订单需求变化，部分机型滞销，原材料实际使用不及预期，公司结合存货库龄、状态、持有目的、处置方式及未来使用情况等因素综合评估呆滞风险，结合历史处置损失情况估算可变现净值，计提存货跌价准备。本期转销存货跌价准备608.46万元，其中451.90万元为处置无使用价值的原材料、配件，对其前期计提的存货减值进行了转销。处置收入19.75万元，结转成本488.30万元，扣除存货跌价准备转销金额后成本为36.40万元，处置收益-16.65万元，偏差率-3.41%，公司呆滞处置的价格与当时计提减值依据的可变现净值价格相差不大，前期存货跌价准备的计提具有合理性。综上，公司前期计提合理谨慎、不存在利用存货跌价准备调节利润的情形。
（3）结合近三年存货结构变化、采购及成本结转等情况，并对比同行业毛利率水平，说明前期成本核算是否准确、完整。
①整车板块
上汽红岩近三年存货结构变化如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 42,451.55 | 38% | 29,442.45 | 26% | 50,443.87 | 40% |
| 在产品 | 4,430.04 | 4% | 4,471.72 | 4% | 5,916.02 | 5% |
| 库存商品 | 64,462.75 | 58% | 77,329.96 | 70% | 69,664.38 | 55% |
| 合计 | 111,344.33 | 100% | 111,244.13 | 100% | 126,024.27 | 100% |
单位：亿元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2022年同比 | 2023年 | 2023年同比 | |
| 上汽红岩 | 营业收入 | 180.83 | 47.40 | -73.8% | 33.06 | -30.3% |
| 营业成本 | 166.92 | 46.37 | -72.2% | 37.07 | -20.1% | |
| 毛利率 | 7.69% | 2.17% | 下降5.52个百分点 | -12.15% | 下降14.32个百分点 | |
| 中国重汽 | 营业收入 | 561 | 288.2 | -48.6% | 420.7 | 46.0% |
| 营业成本 | 519.6 | 270.4 | -48.0% | 387.7 | 43.4% | |
| 毛利率 | 7.38% | 6.18% | 下降1.20个百分点 | 7.85% | 上升1.67个百分点 | |
| 一汽解放 | 营业收入 | 987.5 | 383.3 | -61.2% | 639.0 | 66.7% |
| 营业成本 | 888.1 | 352.5 | -60.3% | 586.3 | 66.3% | |
| 毛利率 | 10.07% | 8.03% | 下降2.04个百分点 | 8.25% | 上升0.22个百分点 | |
| 汉马科技 | 营业收入 | 53.2 | 34.29 | -35.5% | 38.77 | 13.1% |
| 营业成本 | 51.13 | 36.08 | -29.4% | 38.7 | 7.3% | |
| 毛利率 | 3.88% | -5.23% | 下降9.11个百分点 | 0.17% | 上升5.40个百分点 | |
近三年上汽红岩存货基本维持在11-13亿水平，结构变化较小，每年与供应商签订年度框架协议，部分原材料价格签订台阶返利协议，由于近两年产销量下降，降本幅度较小，2021 年至2023 年各系列产品盈利能力呈现下降趋势，成本核算及结转方式一直采用标准成本+差异分摊方式，没有发生变化，制造费用核算一直遵循权责发生制原则。毛利率下降主要由于 2022 年和2023 年销量急剧下降，相应传统优势品类自卸车销量也未达既定目标。由于订单不足，产量下降，劳动生产效率降低，导致单车分摊的折旧、人工成本、能源费用均大幅提高，单车制造费用较前三年平均增加 3.18 万元，进一步影响了产品的盈利性。销量规模远低于盈亏平衡点，是公司主营业务亏损的主要原因。同时，在两年当中，上汽红岩加大对库存车辆的促销以加速回笼资金，导致整体毛利率及边际贡献率均受到较大影响，因此，从 2021 年到 2023 年毛利率及边际贡献率均呈现下降趋势。但随着市场下滑，市场竞争加剧，整车销售价格持续降低，同时由于销量远低于盈亏平衡点，单车分摊费用较高，导致毛利率低于行业平均水平。
②发动机板块
近三年存货结构及同行业毛利率情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 41,082.01 | 53.28% | 55,250.61 | 56.32% | 61,325.65 | 52.55% |
| 在产品 | 7,318.26 | 9.49% | 8,471.33 | 8.64% | 8,691.34 | 7.45% |
| 库存商品 | 28,699.47 | 37.22% | 34,373.06 | 35.04% | 46,674.38 | 40.00% |
| 合计 | 77,099.74 | 100.00% | 98,095.00 | 100.00% | 116,691.37 | 100.00% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2022年同比 | 2023年 | 2023年同比 | |
| 动力新科（发动机板块） | 营业收入（亿元） | 63.19 | 51.89 | -17.88% | 53.75 | 3.59% |
| 营业成本（亿元） | 50.98 | 45.17 | -11.40% | 46.11 | 2.10% | |
| 毛利率 | 19.32% | 12.96% | 下降6.36个百分点 | 14.21% | 上升1.25个百分点 | |
| 云内动力 | 营业收入（亿元） | 80.30 | 47.90 | -40.34% | 53.14 | 10.94% |
| 营业成本（亿元） | 73.11 | 51.56 | -29.47% | 56.03 | 8.66% | |
| 毛利率 | 8.95% | -7.64% | 下降16.59个百分点 | 3.49% | 上升11.13个百分点 | |
| 全柴动力 | 营业收入（亿元） | 55.08 | 49.36 | -10.38% | 48.19 | -2.37% |
| 营业成本（亿元） | 49.28 | 44.57 | -9.55% | 43.07 | -3.37% | |
| 毛利率 | 10.54% | 9.70% | 下降0.84个百分点 | 10.63% | 上升0.93个百分点 | |
| 新柴股份 | 营业收入（亿元） | 24.83 | 20.94 | -15.64% | 23.16 | 10.58% |
| 营业成本（亿元） | 22.03 | 19.10 | -13.31% | 21.04 | 10.15% | |
| 毛利率 | 11.25% | 8.79% | 下降2.46个百分点 | 9.15% | 上升0.36个百分点 |
注：数据来源相关可比的上市公司年报。公司发动机业务趋于平稳，近三年存货结构未发生重大变化，毛利率高于可比公司，毛利率波动基本同向。
综上，公司前期成本核算准确、完整。公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
（1）访谈动力新科及上汽红岩管理层以及财务、采购、生产、销售等业务部门负责人，了解存货管理流程、主要产品的生产周期，并对存货管理循环相关关键内部控制流程的设计和执行以及运行有效性进行了测试；
（2）对动力新科及上汽红岩截止2023年12月31日的存货执行监盘程序，检查存货盘点范围是否完整，盘点结果是否存在重大差异，通过监盘观察是否存在存货呆滞、毁损等情形；
（3）了解动力新科及上汽红岩存货跌价准备计提政策并评价其合理性；
（4）获取截止2023年12月31日动力新科及上汽红岩存货明细表，与存货账面金额比对，检查是否存在差异；选取样本执行库龄测试，检查库龄的准确性；
（5）对动力新科及上汽红岩截止2023年12月31日存货执行可变现净值测试；
经审计，年审会计师认为，上述补充披露的存货跌价准备信息与我们了解到的情况一致。动力新科及上汽红岩均建立了合理的存货跌价准备计提政策，截止2023年12月31日，动力新科及上汽红岩均计提了充分的存货跌价准备。
4.关于长期资产。年报显示，公司 2023 年发生长期资产相关减值损失 4.67 亿元，其中固定资产减值损失 2.33 亿元、在建工程减值损失 1.14 亿元、无形资产减值损失 0.92 亿元、开发支出减值损失 0.28 亿元。减值测试采用资产组打包方式进行，原因系上述长期资产需协同组合形成重卡生产能力而进行定制化配置，具有非通用性，单项资产单独不能形成现金产出单元并且缺乏有效的外部可参考价格。
请公司：（1）分项列示上述长期资产的具体明细，包括但不限于资产规模、具体构成、资产年限、使用状态等，对照同行业可比公司，说明采用资产组方式进行减值测试的合理性，单项资产不能产生收益而需协同组合的原因及合理性，重大资产重组前后是否均采用资产组方式进行减值测试、资产组构成是否发生变化，相关处理是否符合行业惯例，是否存在通过调整减值测试对象内容调节减值金额的情形；（2）补充披露近三年长期资产组减值测试的具体过程、参数取值、评估假设等，减值测试及会计处理方法是否一致，是否符合会计准则相关规定；（3）补充披露减
值固定资产、在建工程对应的主要供应商名称、关联关系、采购时间、采购内容、采购金额等信息。【回复：】
（1）分项列示上述长期资产的具体明细，包括但不限于资产规模、具体构成、资产年限、使用状态等，对照同行业可比公司，说明采用资产组方式进行减值测试的合理性，单项资产不能产生收益而需协同组合的原因及合理性，重大资产重组前后是否均采用资产组方式进行减值测试、资产组构成是否发生变化，相关处理是否符合行业惯例，是否存在通过调整减值测试对象内容调节减值金额的情形；公司将整车业务作为资产组，根据盈利预测未来现金流折现结果，2022年计提长期资产减值准备2.31亿元。考虑到合并报表层面上汽红岩的固定资产存在前次并购产生的资产增值金额1.13亿元，于合并层面将该部分增值金额1.13亿元全部计提固定资产减值准备后，剩余金额1.19亿元在上汽红岩按照相关资产减值前的账面净值占比进行分摊。
上汽红岩在进行资产主体减值准备分摊时，认为部分资产，如企业使用的日常行政所使用的车辆以及厂区用叉车，办公所使用的软件，相关资产的账面价值均大概率将小于市值，因此在具体的资产减值分配过程中未将对应部分进行分配。经审计，以上资产也应并入资产组参与减值准备分配。公司根据相关资产减值前账面价值的情况，应给予的分摊以及主体最终的分摊结果比对表如下。考虑到两者差异较小，公司没有再进行后续调整。
单位：万元
| 资产类别 | 2022年12月31日 | ||||
| 减值前账面净值 | 分摊比例 | 按比例需分摊金额 | 实际主体分摊金额 | 差异 | |
| 固定资产 | 75,571.01 | 50% | 5,891.82 | 5.489.80 | -402.02 |
| 无形资产（不含土地） | 23,354.06 | 15% | 1,820.78 | 1,764.18 | -56.59 |
| 在建工程 | 42,551.59 | 28% | 3,317.49 | 3,504.10 | 186.61 |
| 开发支出 | 10,987.63 | 7% | 856.64 | 1,128.64 | 272.00 |
| 合计 | 152,464.29 | 100% | 11,886.73 | 11,886.73 | |
| 资产类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 减值前账面净值 | 分摊比例 | 按比例需分摊金额 | 实际主体分摊金额 | 差异 | |
| 固定资产 | 68,966.91 | 51% | 23,678.41 | 23,225.38 | -453.03 |
| 无形资产（不含土地） | 24,559.25 | 18% | 8,431.93 | 9,160.41 | 728.48 |
| 在建工程 | 33,870.84 | 25% | 11,628.87 | 11,409.61 | -219.27 |
| 开发支出 | 8,447.20 | 6% | 2,900.18 | 2,843.99 | -56.19 |
| 合计 | 135,844.20 | 100% | 46,639.39 | 46,639.39 | |
公司2023 年发生长期资产相关减值损失 4.67 亿元，主要是上汽红岩长期资产减值，长期资产的具体明细如下：
单位：万元
| 科目名称 | 原值 | 净值 | 减值金额 | 使用年限 |
| 房屋及建筑物 | 111,097.86 | 35,047.47 | -12,186.25 | 12-33 |
| 机器设备 | 136,953.38 | 28,670.35 | -8,686.36 | 5-15 |
| 其他 | 4,983.99 | 2,586.35 | -2,352.77 | 4-8 |
| 固定资产合计 | 253,035.23 | 66,304.18 | -23,225.38 | |
| 非专利技术 | 82,208.88 | 21,159.41 | -8,016.35 | 5 |
| 软件使用权 | 14,459.95 | 3,399.84 | -1,144.06 | 5 |
| 商标 | 588.24 | - | - | 3 |
| 许可证 | 54.87 | - | - | 3 |
| 土地使用权 | 30,963.06 | 23,198.68 | - | 30 |
| 无形资产 | 128,274.99 | 47,757.93 | -9,160.41 | |
| 在建工程 | 33,767.41 | 33,767.41 | -11,409.61 | |
| 开发支出 | 8,447.20 | 8,447.20 | -2,843.99 | |
| 资产合计 | 423,524.84 | 156,276.72 | -46,639.39 |
1、依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
2、依据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
产生减值迹象的长期资产包括固定资产、在建工程以及无形资产专有技术等。这些长期资产需协同组合形成重卡生产能力而进行定制化配置，具有非通用性，单项资产单独不能形成现金产出单元并且缺乏有效的外部可参考价格，故公司以资产组方式采用预计未来现金流量的现值方式进行评估。
2023年，公司聘请了评估师对长期资产的可回收金额进行评估，根据《以财务报告为目的的资产评估指南》指引，评估师可以选用收益法、市场法以及成本法的方式对相关资产组的可回收金额进行评估，并最终选取孰高作为资产组的公允价值的最佳估计可回收金额 。
最终评估师选取了收益法的结果，而未执行市场法以及成本法的评估，原因系：
市场法要求应当关注相关市场的活跃程度，从相关市场获得足够的交易案例或者其他比较对象，尽可能选择最接近、比较因素调整较少的交易案例或者其他比较对象作为参照物。同时，应当对参照物的比较因素进行比较并做出恰当调整，还应重点关注作为参照物的交易案例的交易背景、交易地点、交易市场、交易时间、交易条件、付款方式等因素。评估师基于红岩公司的经营特性，系经营存在较高准入门槛的重卡行业，相关资产组的交易市场活跃度很低，且没有相似背景的交易案例可以用于支撑，同时市场对于相关资产组的价值接受主要也源于相关资产的运营效果（与收益法的逻辑趋同），因此综上，评估师未使用市场法对相关资产组进行评估；
成本法要求应当按照资产评估准则的规定，考虑评估对象的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值，同时，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。由于企业方面无法承诺相关资产按照成本法模式评估的数据可以通过资产未来运营得以全额回收，因此成本法的执行前提不存在。因而评估师基于评估指南要求，未对资产组按照成本法进行评估；最终，仅选用收益法—现金流量折现法对相关长期资产组进行了其可回收金额的评估，并依据其结果进行后续的资产减值处理。
公司查询了重卡行业排名前列的上市公司的公开披露信息，包括中国重汽、东风汽车、一汽解放、福田汽车以及汉马科技等，存在汉马科技于近年发生与本公司类似长期资产减值的情况。
汉马科技（600375.SH）在关键审计事项中的披露如下：
由于公司管理层在确定固定资产、在建工程和无形资产减值时需要运用专业判断且影响金额重大，尤其在预计未来现金流量和估计固定资产和无形资产可回收金额方面存在固有不确定性，以及有可能收到管理层偏向的影响，因此我们将固定资产和无形资产减值确定为关键审计事项。其中，针对固定资产、在建工程和无形资产减值的计提，会计师实施的审计程序包括：对于存在减值迹象的资产或相关资产组，复核减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数选择等的合理性。
除上述重卡行业公司外，公司亦检索了汽车行业的上市公司的公开披露信息，针对存在类似长期资产减值情况的信息归集如下：
广汽集团（601238.SH）在重要的会计政策和会计估计中披露：
车型相关长期资产的减值评估：
本年度，部分车型销售情况未达预期，管理层识别部分车型相关长期资产存在减值迹象。管理层将单一车型相关长期资产作为一个资产组，通过预计资产未来产生的现金流量现值的方式确定可回收金额，对上述资产进行了减值测试。
管理层考虑产品生命周期对车型相关长期资产进行减值测试。本年度根据管理层评估的减值测试结果部分车型相关长期资产的账面价值高于可回收金额，本集团对相关长期资产计提了
10.88 亿元无形资产减值准备。
江淮汽车（600418.SH）在关键审计事项中披露：
江淮汽车管理层（以下简称管理层）对固定资产和无形资产是否存在减值迹象进行了评估，对于识别出减值迹象的，管理层通过计算固定资产和无形资产或其所在资产组的可收回金额，并比较可收回金额与账面价值判断是否需要计提减值准备。预测可收回金额涉及对未来现金流量现值的预测，管理层在预测中需要做出重大判断和假设，包括对于未来收入、生产成本、经营费用、以及折现率等。
海马汽车（000572.SZ）在关键审计事项中披露会计师所执行的审计程序：
获取管理层对于存在减值迹象资产范围的认定材料，并评估管理层对于资产组认定的合理性。综上，公司相关资产组的认定方式以及减值确认方式符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，当长期资产组发生减值迹象的前提下，公司均采用资产组的方式进行减值测试，且资产组的构成未发生明显变化，同时，结合根据上述同行业可比公司对长期资产减值的处理方式可知，采用与产品相关的资产组方式进行减值测试是行业内的普遍做法，采用资产组方式进行减值测试具有合理性。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，于每一资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，结合准则中的相关资产可能发生减值的迹象，公司未发现于2021年及之前，公司相关长期资产触发了如下减值迹象，因此于2021年度及之前，公司未进行相关资产的减值测试：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上汽红岩2018年至2020年及重组后2021年均持续盈利，同时结合上述准则相关规定判断，无相关证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期和资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额，上述长期资产组不存在减值迹象，因此对相关长期资产组未进行减值测试。2022年度以及2023年度，公司发现上汽红岩经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对上汽红岩产生不利影响。同时，上汽红岩在2022年和2023年均发生较大亏损，因此触发了相关减值迹象。公司进行长期资产减值测试的方式符合企业会计准则的要求，资产组构成未发生重大变化，上述判断保持了一致性，相关处理符合行业惯例，不存在通过调整减值测试对象内容调节减值金额的情形。
（2）补充披露近三年长期资产组减值测试的具体过程、参数取值、评估假设等，减值测试及会计处理方法是否一致，是否符合会计准则相关规定；
上汽红岩依据《企业会计准则第8号—资产减值》中的要求，于资产负债表日判断相关资产是否存在减值迹象，对于资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
上汽红岩于2022年末，于近年来首次出现长期资产减值迹象时，依据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的要求，综合评定，产生减值迹象的长期资产包括固定资产、在建工程以及无形资产专有技术等。这些长期资产需协同组合形成重卡生产能力而进行定制化配置，具有非通用性，单项资产单独不能形成现金产出单元并且缺乏有效的外部可参考价格，故最终公司采用预计未来现金流量的现值方式对长期资产组的可回收金额进行评估，并相应确认减值金额。上汽红岩于2023年末聘请了专业的评估师团队上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”），东洲依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法的要求，依据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的要求，综合评定，产生减值迹象的长期资产包括固定资产、在建工程以及无形资产专有技术等。这些长期资产需协同组合形成重卡生产能力而进行定制化配置，具有非通用性，单项资产单独不能形成现金产出单元并且缺乏有效的外部可参考价格，故最终东洲采用预计未来现金流量的现值方式进行评估。
2022年度减值测算过程：
（1）公司对长期资产组相关的经营业务进行分析；
（2）公司根据上汽红岩的历史经营情况，识别是否存在不属于资产组的历史损益因素，如有，剔除不归属于资产组的收益、成本、费用等各项要素，调整得出资产组收益情况；
（3）根据调整后的资产组收益情况，由上汽红岩管理层根据最近几年的历史经营状况的变化趋势估算预期收益，制定盈利预测；
（4）管理层对盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，计算相应的现金流；
（5）确定折现率，对预期收益进行折现得到资产组未来现金流量的现值。
2023年度减值测算过程：
（1）东洲评估师对委估资产组相关的经营业务进行调研；
（2）根据上汽红岩的历史经营情况，识别是否存在不属于资产组的历史损益因素，如有，剔除不归属于资产组的收益、成本、费用等各项要素，调整得出资产组收益情况；
（3）根据调整后的资产组收益情况，由上汽红岩管理层根据最近几年的历史经营状况的变化趋势估算预期收益，制定盈利预测；
（4）东洲评估师对盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与上汽红岩管理层多次讨论，进一步修正、完善后采纳，计算相应的现金流；
（5）确定折现率，对预期收益进行折现得到资产组未来现金流量的现值。盈利预测相关参数与以前年度减值测试采用信息的比较详见下表：
注：上述预测期年限为资产负债表日后的10年，其中1-5年为详细预测期， 6-10年为稳定期。
2022年度，上汽红岩未聘请外部评估师对重卡业务的资产组的可回收金额进行评估，而系通过公司自行计算盈利预测数据模型，对相关资产组的可回收金额进行测算。2022年度，上汽红岩根据自身的资本结构以及市场债务成本水平以及企业股权资本成本，综合计算得出的折现率为8.14%，并据以用于计算2022年度的资产组预计未来现金流量的现值。上汽红岩也查询了当时时点最新的汽车制造业资本收益率以及净资产收益率，分别为8.5%以及8.0%，与上述8.14%具备可比性。在确定资产组范围时，管理层认为重卡业务使用的土地使用权可以存在独立的现金流实现方式并且不存在减值迹象，因此未将对应土地包含于资产组中。同时由于资产组内其他资产现金流的产生需要依附于土地，因此在资产组预计未来现金流量模型中添加了所需土地的模拟租金作为一项资产组现金流支出项。同时，企业在模型中所使用的资本性支出数据，系根据企业预估未来新增产能的投资计划而进行的预测，据此对2022年末重卡业务资产组的未来现金流按照8.14%的折现率计算得对应的可回收金额，并与对应资产组的2022年末账面价值比对，计提了共计2.32亿元的长期资产减值准备。
2023年度，公司聘请了东洲评估师，对2023年末重卡业务资产组的可回收金额进行评估，评估师选用的折现率为11%，相关折现率系根据对比可比公司的资本结构作为目标资本结构，结合企业自身实际债务成本以及企业股权资本成本综合计算得出。在确定资产组资产范围时，公司将所使用的土地使用权纳入重卡业务资产组，并考虑其预测期结束时的回收价值对现值的影响。公司对2023年末重卡业务资产组的未来现金流按照11%的折现率计算得出对应的可回收金额，并与对应资产组的2023年末账面价值比对，计提了共计4.66亿元的长期资产减值准备。
公司于2022年与2023年度确定重卡业务资产组的可回收金额的过程中，存在如下差异：
差异一：折现率。差异原因是由于2022年度，上汽红岩考虑折现率时，主要系根据自身的资本结构并参考了汽车行业的资本回报率等，最终确定折现率为8.14%；2023年上汽红岩根据东
| 相关参数 | 2023年 | 2022年 |
| 折现率 | 11.00% | 8.14% |
| 详细预测期 | 5年 | 5年 |
| 预测期销量 | 15,000至60,500 | 21,500至76,000 |
| 预测期销量增长率 | 15.56%至100.00% | 0.00%至86.05% |
| 稳定期的年限 | 5年 | 5年 |
| 稳定期销量增长率 | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | -1.39%至4.15% | 0.7%至4.4% |
洲评估师的折现率选取方式，系结合行业对标公司的目标资本结构，并结合风险系数，计算得出相应的折现率，2023年度评估师计算得出的折现率为11%，如在2022年度，采用评估师的同等模型，相关折现率取值应为10%。
差异二：资本性支出。差异原因为2022年度，上汽红岩考虑资本性支出时，根据其相关近期的支出计划确定了其资本性支出的预测。而在2023年度整体评估时，评估师以及上汽红岩认为，实际上汽红岩为了维持相关资产组满足盈利预测部分的销量目标，无需相应大额的资本性支出。2022年度对应的支出为新增产能的计划支出，实际为达到盈利预测的销量目标并不需要相应较大的资本性支出。因此，针对2022年度的减值测试，如采用与2023年度同样的模型，上汽红岩除2023年度按照实际的长期资产投资支出作为合理调整外，其余部分均按照2023年度的资产组合理盈利预测资本性支出调整。差异三：土地使用权。根据准则中有关资产组认定的规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。认定资产组最关键的因素是该资产组能否独立产生现金流入。于2022年度时，上汽红岩认为土地使用权的现金产出方式与资产组内其他资产不同，且其可以独立产生现金流，因此将其作为一项单独的资产组考虑，并在其余资产组成的资产组内考虑模拟土地租金的方式对相关资产组的未来现金流模型进行补充；而在2023年度，上汽红岩考虑到相关土地使用权同时又系原2022年范围资产组产生现金流的资产组的必要组成部分，而将相关土地使用权纳入资产组范围内，不再将原资产组按照模拟土地租金支出的形式进行测算，并于预测期期末预测相关土地回收价值现值的方式对相关资产组的可回收金额进行计算，两种测试方法中后一种测试方法更加合理。
上汽红岩按照2023年度折现率取值方式，结合2022年度相关可比公司的贝塔系数，最终确定对应可比的2022年度折现率为10%。同时如果在2022年度同样将相应的土地使用权直接纳入重卡业务资产组范围，并且不考虑未来对预测期销售量无关的新增产能对应部分的资本性支出，重新模拟测算得到对应2022年末长期资产的减值金额与当时计算的结果综合差异不大。
综上，虽然2022与2023两年度减值测算中的部分参数与考虑存在差异，但是通过重新模拟测算，综合差异较小，上述减值测试及会计处理方法一致，符合会计准则相关规定。
（3）补充披露减值固定资产、在建工程对应的主要供应商名称、关联关系、采购时间、采购内容、采购金额等信息。
上汽红岩减值在建工程、固定资产信息见下表：
单位：万元
| 在建工程供应商名称 | 是否关联方 | 采购时间 | 采购内容 | 采购金额 |
| 中国汽车工业工程有限公司 | 否 | 2021-2022年 | 焊接、涂装扩能工艺装备等 | 36,600.15 |
| 上海帆一尚行科技有限公司 | 是 | 2022-2023年 | 制造运营管理系统和制造工艺管理系统项目 | 750.5 |
| 中国汽车工业工程有限公司 | 否 | 2022-2023年 | 新能源换电箱卸货篷房及厂房加固及换电箱卸货及吊装设施 | 237.93 |
| 重庆恩美信息技术有限公司 | 否 | 2022年 | IT基础设施数据中心计算平台建设 | 234.85 |
| 重庆中法供水有限公司 | 否 | 2022年 | B01地块DN1400给水管道迁改工程 | 191.33 |
| 其他 | / | / | / | 326.6 |
| 固定资产供应商名称 | 是否关联方 | 采购时间 | 采购内容 | 采购金额 |
| 中建三局第三建设工程有限责任公司西南分公司 | 否 | 2009年 | 土地工程建设 | 30,735.02 |
| 重庆建工第三建设有限责任公司 | 否 | 2016年 | 桥项目土建工程 | 8,140.27 |
| 迈赫机器人自动化股份有限公司 | 否 | 2018年 | 国六驾驶室焊装生产线改造项目 | 3,988.03 |
| 重庆一建建设集团有限公司 | 否 | 2009年 | 土地工程建设 | 3,778.92 |
| 重庆光能荣能汽车配件有限公司 | 否 | 2022年 | 国六项目模具费 | 2,940.96 |
| 长春一汽蓝迪自动化工程有限公司 | 否 | 2009年 | 纵梁电泳涂装线 | 1,798.30 |
| 四川力凡建筑工程有限公司 | 否 | 2017年 | 台架试验及土建项目 | 994.33 |
| 宝克（中国）测试设备有限公司 | 否 | 2019年 | 四轴转鼓试验台设备及附属设施 | 935.7 |
| 其他 | / | / | / | 1810.49 |
上汽红岩减值固定资产和在建工程除关联方上海帆一尚行科技有限公司为智慧工厂项目制造运营管理系统和制造工艺管理系统项目供应商外，其他均为第三方，该项目严格履行了上汽红岩采购定点招标流程。
公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
(1)了解与长期资产减值相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；
(2)评价管理层对于资产组的识别以及可回收金额的确定方法是否符合企业会计准则的要求；
(3)在内部估值专家的协助下，评价管理层在预测未来现金流量的现值时所采用方法的适当性以及所使用折现率的合理性；
(4)将减值测试涉及的关键参数，包括预计销量和预计毛利与公司历史数据、财务预算数据等进行比较，评价其合理性；
(5)获取管理层编制的长期资产减值测试表，验证相关算术计算的准确性。
(6)获取并复核管理层编制的2022年度与2023年度长期资产减值测试的比较分析测试表。
经审计，年报会计师认为，上汽红岩关于重卡业务相关的长期资产组减值测试及会计处理方法符合会计准则相关规定，截止2023年12月31日，重卡业务相关的长期资产减值计提充分。上汽红岩关于重卡业务相关的长期资产组2022与2023两年度减值测算中的部分参数与考虑存在差异，经管理层重新模拟测算后综合差异较小，未发现2022年度相关长期资产减值准备金额不充分或存在明显不合理之处。
5.关于应收票据。年报显示，公司报告期末应收票据余额为 6.82亿元，其中商业承兑汇票
4.46 亿元、供应链票据 2.35 亿元，未计提信用减值准备。 请公司：分项列示前五大商业承兑
汇票及供应链票据承兑方情况，包括交易背景、交易内容、关联关系、具体金额、账龄、资信情况等，是否存在款项回收及履约风险，减值准备计提是否充分，是否充分反映应收票据的预期信用损失风险。2023年末公司应收票据明细如下：
单位：万元
| 分类 | 承兑人 | 交易背景 | 交易 内容 | 关联 关系 | 2023年余额 | 账龄 | 资信 状况 |
| 商票 | 上汽大通汽车有限公司 | 发动机销售 | 货款 | 母公司控制的公司 | 39,794.82 | 6个月内 | 良好 |
| 供应链票据 | 徐州徐工物资供应有限公司 | 发动机销售 | 货款 | 第三方 | 16,546.51 | 6个月内 | 良好 |
| 供应链票据 | 常州东风农机集团有限公司 | 发动机销售 | 货款 | 第三方 | 6,984.00 | 6个月内 | 良好 |
| 商票 | 上海启源芯动力科技有限公司 | 整车销售 | 货款 | 第三方 | 4,060.69 | 6个月内 | 良好 |
| 商票 | 中国石油运输有限公司 | 配件销售 | 货款 | 第三方 | 785.09 | 6个月内 | 良好 |
| 合计 | 68,171.10 | ||||||
公司在向客户收款时，仅接受信用等级较高的票据，以防止后续发生票据违约风险。公司期末应收票据承兑人均为信誉较高且隶属于大中型企业或上市公司，与公司长期保持稳定合作往来，历史上未出现票据违约情况。因此，公司结合承兑人资信的良好情况和历史承兑未有违约情况发生，期末未对商业承兑汇票计提坏账，具备合理性。公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
(1)了解与应收票据管理相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；
(2)了解管理层对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，评估是否符合会计准则的要求；
(3)获取截止2023年12月31日止应收票据的清单，并执行了票据监盘程序，对电子票据查看了网银系统，对纸质票据查看了原件，对供应链票据核对第三方系统中供应链票据清单，并对盘点差异执行了必要的测试程序。动力新科的电子票据均存放于银行企业网银，我们同时执行了网络安全性验证。
(4)了解管理层对于应收票据的信用风险分析、历史承兑情况以及截止2024年3月20日的应收票据到期承兑情况，评估坏账计提的合理性。
经审计，年报会计师认为，上述关于应收票据的补充披露与我们了解到的情况一致，动力新科结合承兑人资信良好以及历史承兑未有违约情况发生，期末未对商业承兑汇票计提坏账，具备合理性。
三、关于往来款项
6.关于预付账款。公司报告期末预付账款账面余额 1.44 亿元，账龄 1 年以上的预付款项主要是预付供应商材料款，其中 1-2 年账龄的预付款项 4060.84 万元，占比由期初的 3.92%
提升至 28.11%，但当年整体计提金额同比下滑。按预付对象来看，前五名预付金额合计 1.09亿元，占比 75.61%。请公司：（1）列示前五名预付对象具体情况，包括名称、交易背景、主要交易内容、交易金额、款项性质、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等；（2）结合前述情况，说明长账龄预付款项占比提高、长期未结算的具体原因及合理性，是否实际流向控股股东或关联方，是否涉及利益输送情形；（3）说明在预付账款账龄延长的情况下，减值计提下降的原因及合理性，本期及前期减值计提是否谨慎、充分。【回复：】
（1）列示前五名预付对象具体情况，包括名称、交易背景、主要交易内容、交易金额、款项性质、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等；公司前五名预付对象情况见下表：
单位：万元
| 供应商名称 | 预付账款 | 交易背景 | 主要交易内容 | 交易金额 | 款项性质 | 关联关系 | 预计交付时间 |
| 马钢（重庆）材料技术有限公司 | 4,864.29 | 材料采购 | 钢板 | 31,083.93 | 材料款 | 非关联方 | 预计2024年 |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 3,565.30 | 材料采购 | 电池系统总成 | 6,140.6 | 材料款 | 非关联方 | 2024年已完成交付 |
| 重庆三峡绿动能源有限公司 | 1,686.65 | 材料采购 | 换电动力电池系统总成 | 3,096.20 | 材料款 | 非关联方 | 2024年已完成交付 |
| 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 417.17 | 材料采购 | 油箱总成 | 1,550.00 | 材料款 | 非关联方 | 2024年已完成交付 |
| 南通巨麦建筑装饰工程有限公司 | 391.55 | 服务采购 | 装修款 | 420.30 | 装修款 | 非关联方 | 已完成交付待结算验收 |
（2）结合前述情况，说明长账龄预付款项占比提高、长期未结算的具体原因及合理性，是否实际流向控股股东或关联方，是否涉及利益输送情形；
公司长账龄预付款主要为马钢（重庆）材料技术有限公司（以下简称：马钢）钢材预付款，主要为2021年预付，由于2021年上汽红岩产销量较高，钢材价格持续上涨，为了锁定部分型号的钢材价格，降低钢材采购成本，2021年上汽红岩与马钢签订协议并预付了马钢半年左右的冷轧钢材款，价格平均每吨低于市场价格700元，但随着市场断崖式下滑，上汽红岩产销量急剧下降（销量由2021年的6.30万辆下滑到22年1.31万辆），导致截止2023年底尚未完成该部分材料消化，预计2024年消化完毕，因钢材本身就需要预付款，且马钢与公司无关联关系，预付目的是为了锁定钢材价格，降低采购成本，因此不存在向控股股东或关联方利益输送的情形。
（3）说明在预付账款账龄延长的情况下，减值计提下降的原因及合理性，本期及前期减值计提是否谨慎、充分。
公司预付账款是按单项计提准备，2023年单项计提的预付金额及准备没有变化，预付账款长账龄供应商为马钢，马钢一直为上汽红岩的钢材主供应商，与上汽红岩交易一直在正常进行，上汽红岩需要钢材马钢可随时交付，该笔预付款不存在风险，因此对该部分预付没有计提减值。在预付账款账龄延长的情况下，本期及前期减值计提谨慎、充分。
公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
(1)访谈上汽红岩管理层以及财务、采购等业务部门负责人，了解预付账款形成的流程，并对付款流程相关内部控制流程的设计和执行以及运行有效性进行了测试；
(2)获取截止2023年12月31日止预付账款清单，对主要预付账款余额执行了函证程序；
(3)了解长账龄预付账款形成的原因，获取合同等支持性文件，以了解具体交易形成的背景等相关内容，并结合2023年度实际交易情况，判断管理层关于预付账款减值准备的考虑是否合理。
经审计，年报会计师认为，上述关于预付账款的补充披露与我们了解到的情况一致，期末未对预付账款计提坏账，具备合理性。
7.关于其他应收款。公司报告期末其他应收款账面余额 2.55 亿元，同比增长 96.15%，其中主要系代垫款 2.23 亿元，较期初增加1.25 亿元，公司当年新增计提其他应收款坏账准备
0.72 亿元，上年未计提。期末前五名其他应收款性质均为代垫款，其中前两名账龄在 3 年以上，第三至五名为本期新增，计提比例分别为 55.27%、42.62%、88%。
请公司：（1）补充披露其他应收款期末余额对应的前五大对手方具体情况，包含名称、交易背景、交易内容、关联关系、代垫款产生的具体原因、金额等，说明对上述账龄 1 年以内的其他应收款计提大额坏账准备的原因，是否存在回收风险；（2）结合公司业务模式、销售模式、现金流情况等，对照同行业可比公司，说明产生大额垫款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。【回复：】
（1）补充披露其他应收款期末余额对应的前五大对手方具体情况，包含名称、交易背景、交易内容、关联关系、代垫款产生的具体原因、金额等，说明对上述账龄 1 年以内的其他应收款计提大额坏账准备的原因，是否存在回收风险；
公司其他应收款期末余额对应的前五大对手方具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 交易背景 | 交易内容 | 关联关系 | 代垫款产生的具体原因 | 金额 | 预期信用损失准备 |
| 1 | 重庆成名汽车销售有限公司 | 整车销售 | 融资垫款 | 无 | 库存融资到期无法偿还，厂家垫款 | 3,746.78 | 3,546.78 |
| 2 | 包头市中骏汽车贸易有限公司 | 整车销售 | 融资垫款 | 无 | 库存融资到期无法偿还，厂家垫款 | 2,078.63 | 2,078.63 |
| 3 | 重庆上汽汽车销售有限公司 | 整车销售 | 融资垫款 | 无 | 终端融资到期无法偿还，厂家垫款 | 2,025.54 | 1,119.45 |
| 4 | 陕西铭恒汽车销售服务有限公司 | 整车销售 | 融资垫款 | 无 | 终端融资到期无法偿还，厂家垫款 | 1,864.61 | 794.69 |
| 5 | 福州诚恳路桥设备有限公司 | 整车销售 | 融资垫款 | 无 | 终端融资到期无法偿还，厂家垫款 | 1,835.68 | 1,615.40 |
| 合计 | / | / | / | / | 11,551.25 | 9,154.96 | |
注：重卡销售模式批售主要为第三方库存融资（厂商银）、现款（现金及银行承兑）、授信（赊销）三类，在行业类其他整车厂也是这三类模式，但是根据各自公司的传统习惯及资金情况，各自侧重三类批售不同比例。库存融资为经销商为储备库存而向第三方金融机构申请的短期融资（分为厂家担保和不担保两种模式）；终端零售方面，商用车行业普遍为经销商销售模式且采
用终端融资（客户为购车向金融机构融资，普遍存在担保（经销商担保、主机厂担保、经销商+主机厂担保），一般采用按揭或融资租赁。表中前两家为厂家担保的库存融资到期无法偿还的代垫款，均已起诉且胜诉并执行部分欠款，但剩余金额为截止目前尚未执行到的部分，时间均已超3年，重庆成名汽车销售有限公司因有部分抵押房产，扣除抵押金额后全额计提，包头市中骏汽车贸易有限公司抵押资产已拍卖还款，因此全额计提。出现库存融资垫款后，上汽红岩已停止厂家承担责任的库存融资模式，保留厂家不承担担保责任的销售模式。
重庆上汽汽车销售有限公司、陕西铭恒汽车销售服务有限公司、福州诚恳路桥设备有限公司均为2022年到2023年经销商客户终端融资到期无法偿还，且经销商资金紧张，在金融机构保证金已扣完差额部分公司垫款产生。该业务于2022年开始出现逾期造成厂家履行担保责任，基于逾期款账期短，金额小（当年年末值2800余万），且用户以车辆担保，公司判断短期可收回垫款，因此未作计提；但2023年垫款车辆涉及行业持续低迷，大部分为渣土、钢材、砂石料、水泥等运输行业用户，2023年期间，风险规模增大（至年末扩大到1.25亿元），终端客户的欠款账期增加（半年以上和一年以上占大多数），上述代垫款存在回收风险，2023年根据每家终端客户实际经营情况分析和各项风险指标判断回收风险计提，后续计划通过协同财务公司实地催收、锁车控制、收车控制、冻结经销商在厂家账上资金、诉讼追偿等手段进行追缴，但预计仍存在不能全额回收的风险。
（2）结合公司业务模式、销售模式、现金流情况等，对照同行业可比公司，说明产生大额垫款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。
上汽红岩业务模式以销定产，以经销商下订单生产为主。销售模式批售主要为第三方金融开票（厂商银）、现款开票（现金及银行承兑）、授信（赊销）三类，在行业内其他整车厂也基本是这三类模式，但是根据各自公司的传统习惯及资金情况，各自侧重三类批售不同比例。
在零售方面，商用车行业普遍以经销商经销模式为主，并有部分行业客户、大客户直接销售。但是无论是经销商，还是大客户的购车，都普遍采用终端融资分期付款。普遍存在担保模式（经销商担保、主机厂担保、经销商+主机厂担保），在经济形势向好的基本面下，担保的风险较低，但由于基建放缓、货源减少，终端客户收入减少且不稳定，终端逾期比例越来越多。
上汽红岩以工程车为主，随着房地产市场的持续低迷，其关联的运输行业（钢材、水泥、渣土、砂石料等）业务萎缩，结算滞后已是普遍现象。在市场的优胜劣汰中，相当数量的购车用户，逐步丧失还款按揭月供的能力。上汽红岩与经销商和金融机构签署的终端融资框架和合作协议中约定，经销商承担连带担保责任，上汽红岩承担垫款责任。随着客户逾期规模的扩大，经销商垫款持续增加，经销商的担保能力快速下降，逐步无力履行担保，最终导致厂家垫款。
终端担保业务方面，由于上汽红岩2022年销量下降，导致公司经营现金流为-25亿元，同比有较大幅度减少，为控制风险，上汽红岩于2022年9月终止厂家担保模式下新增业务放款，此后一直在处理及化解终端存量业务。
但行业中仍存在厂家担保模式，如潍柴动力、中国重汽、徐工集团工程机械股份有限公司等公司，为按揭业务、融资租赁业务及供应链金融业务提供担保额度。
综上，随着上述客户逾期规模的扩大，经销商垫款持续增加，最终导致厂家垫款。上述垫款是受重卡行业大幅下滑影响，且上汽红岩已于2022年9月停止新增该业务，上述经销商与公司及控股股东不存在关联关系，不存在资金占用情形。
公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
(1)获取截止2023年12月31日的其他应收款清单，对主要其他应收款余额执行了函证程序；
(2)访谈上汽红岩管理层以及财务、销售等业务部门负责人，了解其他应收款尤其是垫款形成的原因，了解上汽红岩针对其他应收款信用风险的不同特征进行类别划分的标准以及各类别预期信用损失率的评估标准；
(3)复核管理层针对其他应收款确认预期信用损失率的方法是否合理，并结合复核结果，对相关预期信用损失准备进行重新计算，以验证其准确性以及充分性。
经审计，年报会计师认为，上述关于其他应收款的补充披露与我们了解到的情况一致，年末计提大额坏账准备，具备合理性。
四、其他
8.关于募投项目。公司 2021 年重组配募项目包括上汽红岩“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目，其中“智慧工厂”项目因行业形势变化于 2022 年调减 1.47 亿元募集资金用于新增研发能力提升项目，因推进进度不及预期于 2023 年延期完工期限至 2024 年 6月。截止报告期末该项目累计投入募集资金 2.97 亿元，投入进度近5 成，但本期新增计提减值准备 1.09 亿元，前期未计提。同时，“新一代重卡”项目、研发能力提升项目尚无实质性投入，项目整体进度缓慢。
请公司：（1）补充披露上汽红岩智慧工厂项目的立项背景、产业政策、市场需求、现有产能及在手订单等，说明本期计提大额减值准备的原因、合理性；（2）补充披露判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，结合业绩情况，说明是否存在前期计提减值准备不及时的情形，是否利用在建工程减值准备调节利润的情况；（3）补充披露上述募投项目的实际进展，说明暂未或延迟投入的原因，是否存在实质性推进障碍，前期募投项目可行性分析是否审慎，说明对上述项目后续的处置安排并充分提示风险。【回复：】
（1）上汽红岩智慧工厂项目的立项背景、产业政策、市场需求、现有产能及在手订单等，说明本期计提大额减值准备的原因、合理性
1、立项背景
自2016年至智慧工厂项目立项前，上汽红岩重卡销量呈现增长态势，行业地位不断提升，产能提升迫在眉睫；同时，在“工业4.0”、“中国制造2025”的推动下，传统制造企业开始逐步引进自动化设备进行技术升级改造，汽车行业呈现加速推进自动化、构建智能制造能力的发展趋势。在此背景下，2021年3月上汽红岩智慧工厂项目完成论证和内部决策后启动建设，项目建设内容主要包括：1、新建第二总装厂及配套能力提升；2、升级改造现有产线中的驾驶室焊接车间、驾驶室涂装车间。上汽红岩拟通过本项目的实施，实现智能化制造布局，提升公司核心竞争力，促进业务全面发展。
2、产业政策
重型卡车行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2016年8月18日、19日，交通部、公安部等部门相继出台治理超载新政策。2017年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017年5月5日，交通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年6月22日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对重型卡车的技术水平提出了更高要求。
3、市场需求
重卡广泛服务于公路物流运输、工程建设、能源、矿山等行业，是国民经济发展中的重要生产资料，具有十分重要的地位和作用，其行业景气度与宏观经济密切相关，尤其与公路货物运输、基础设施投资等因素具有较高相关性。在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018年、2019年、2020年，重型卡车销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、37.90%。2021年我国经济运行情况将持续向好，社会消费复苏、基建投资回暖、重大项目开工等为重卡市场营造良好的发展环境。
4、现有产能及在手订单情况
上汽红岩智慧工厂项目目标为在现有年产7.5万辆的基础上增加至实现年产12万辆目标，截至目前已完成竣工验收。截至2024年3月31日，公司在手订单总数为3,888辆。
5、本期计提大额减值准备的原因、合理性
智慧工厂项目主要为上汽红岩的产能提升项目，其目标为实现年产12万辆而开展。因此其并非单独的资产组，而系在上汽红岩的整体资产组内。因此，于本期期末，当上汽红岩的整体资产组出现减值迹象时，在最终选定了具体的可回收金额评估方法的情况下，智慧工厂项目以及其他在整体资产组内的其他资产，将按照资产组的未来现金流预测，整体评估相关资产组的可回收
金额，并根据评估结果，参照《企业会计准则第8号—资产减值》中的资产减值分摊标准，对资产组内的各项资产进行减值准备的计提。由于智慧工厂项目不会单独产生独立的现金流，需在上汽红岩整体资产组内协同开展，因此其纳入资产组符合企业会计准则中对于资产组认定的标准。同时，相关减值准备的计提系基于对整体资产组的可回收金额的评估结果，并对减值金额按照企业会计准则中的资产减值分摊标准进行分配计提，相关减值准备的计提具备合理性。
（二）补充披露判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，结合业绩情况，说明是否存在前期计提减值准备不及时的情形，是否利用在建工程减值准备调节利润的情况上汽红岩根据《企业会计准则第8号—资产减值》中的标准，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，由于2021年及之前，上汽红岩销售状况良好，每年均完成较好的盈利，因此没有触发《企业会计准则第8号—资产减值》中列示的表明资产可能发生减值迹象的情况，相应的，上汽红岩未在相应年度执行对应资产减值测试。2022年，受国内经济增速下行等原因影响，整体工程市场开工率不足、物流交易受限，上汽红岩全年的销售状况受到大幅抑制，全年亏损金额较大，因此于2022年末，上汽红岩认为其整体资产组出现了减值迹象，并于年末时点选取合适的评估方法，通过对相关资产组的未来现金流进行预测，综合判定相关资产组于2022年末的可回收金额，并据以确定需计提的减值准备金额。2023年度，受累于工程行业的恢复不及预期，在整体重卡市场有一定恢复的态势下，以自卸车为优势的上汽红岩恢复趋势远弱于同行业其他重要可比公司，鉴于相关的恢复情况不及预期以及同行业其他可比公司的实际恢复表现，于2023年末，上汽红岩认为相关整体资产组再度出现了减值迹象，因此于2023年末进一步谨慎估计未来的业绩预测，通过对资产组的最新的未来现金流进行预测，综合判定相关资产组于2023年末的可回收价值，并据以确定需计提的减值准备金额。
上汽红岩对长期资产的减值计提均以资产组为单位进行评估，相关资产组的认定以及减值测试使用的可回收金额评估方法均符合企业会计准则的要求，于2022年末以及2023年末，当上汽红岩识别到资产减值迹象时，所使用的资产组未来现金流预测数据，均为在当时时点的最佳估计数。因此综合判定，上汽红岩不存在前期计提减值准备不及时的情形，同时相关减值准备的计提系通过资产组的可回收金额评估结果而得出，上汽红岩不存在利用在建工程减值准备调节利润的情况。
（三）补充披露上述募投项目的实际进展，说明暂未或延迟投入的原因，是否存在实质性推进障碍，前期募投项目可行性分析是否审慎，说明对上述项目后续的处置安排并充分提示风险
1、上汽红岩智慧工厂项目相关情况
（1）实际进展
上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，总体产能已达到12万辆，可满足公司未来五年发展需求。截止2024年3月31日，该项目募集资金已投入30,186.57万元，募集资金待支付金额17,052.88万元（主要包括验收款和质保金），拟进行结项并节余募集资金12,201.71万元。
（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍
目前该项目已按期完成，不存在实质性推进障碍。
（3）募投项目可行性分析是否审慎
“智慧工厂”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致在手订单少，产能利用率低：
1）全球经济复苏缓慢，宏观经济和金融市场面临复杂的局面，经济下行压力较大。受国内外经济形势影响，中国重卡行业跌宕起伏，2022年行业重卡销量出现断崖式下滑，仅为67万辆，2023年国内经济逐渐复苏，销量为91万辆，整体市场处于低位运行状。
2）工程自卸车市场一直以来是上汽红岩的主战场，在细分市场拥有竞争优势。工程自卸车板块随着国家经济结构的调整，工程自卸车（保险口径）行业销量从2020年的26万辆、2021年的24万辆，持续下滑，跌到了2022年的5万辆，2023年的4.5万辆，2020年上汽红岩工程自卸车一年的销量就超过了4.5万辆，重卡行业产品结构的调整对上汽红岩造成了根本性的影响。
3）2022年以来，上汽红岩寻求在车型层面上的拓展以及匹配市场多维度的转型，提出了必须突破行业占比最大的牵引车市场的发展战略。虽然在经销渠道、服务网络、配件投放等做了大量的工作，但受制于内外部的资源禀赋能力，牵引车板块部分新产品正处于研发转型定论阶段，产品及品牌仍处于较弱地位。
（4）后续的处置安排及风险提示
“智慧工厂”项目拟进行结项并节余募集资金12,201.71万元，节余募集资金将用于上汽红岩永久性补充流动资金。本次“智慧工厂”项目结项并将节余募集资金用于上汽红岩永久性补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
2、研发能力提升项目相关情况
（1）实际进展
项目已完成18项软件和14项硬件（便携式）并于2021年全部投入使用。截止2024年3月31日，项目建设内容已使用5,637万元（含税），剩余预算23,078万元（含税），该项目募集资金已投入0万元。
（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍
由于重卡行业市场环境发生重大变化，行业研发资源出现富余，可以满足公司部分未来研发试验需求，同时随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，拟取消试验中心及研发办公区域等相关建设内容。
（3）募投项目可行性分析是否审慎
“研发能力提升”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致试验中心、研发办公区域建设暂无紧迫需求：
1）随着新能源重卡渗透率逐渐提高，重卡行业能源结构发生重大变化，各整车企业对传统能源重卡研发项目愈发慎重，行业研发资源出现富余，可以满足公司部分未来研发试验需求，试验中心无紧迫性需求；
2）随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，现有办公场地经评估预计可满足未来研发人员办公需求，短期内无研发办公区域建设需求。
（4）后续的处置安排及风险提示
本项目建设内容发生优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目，募集资金变更14,724.80万元，变更后的募集资金将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，具体情况详见《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-029）。
上述新增项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，同时动力新科具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。同时，项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。
公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
3、新一代智能重卡项目相关情况
（1）实际进展
项目已完成混合架构新能源及国六换代部分产品的市场分析、产品定义、整车开发策略及前期架构开发、自主电池先期开发及电驱桥先期验证、制造策略等。截止2024年3月31日，该项目募集资金已投入1,063.02万元。
（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍
新一代智能重卡项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企业经营情况和行业发展趋势变化（详见下文分析），拟调整新一代智能重卡项目开发内容，取消国七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内燃油产品开发。
（3）募投项目可行性分析是否审慎
“新一代智能重卡”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致项目部分建设内容暂无紧迫需求：
1）混合架构国六换代部分实施：国六换代部分实施，聚焦海外产品竞争力提升和四阶段油耗升级（2025年1月新车型公告、2027年1月新造车辆需满足四阶段油耗），并同步进行轻量化、智能化升级。
2）聚焦混合架构新能源：为满足未来新能源赛道产品竞争力，开发下一代新能源纯电产品，进行混动预研，同时拓展海外市场。3）取消国七：国内排放标准一般跟随欧洲排放法规，由于欧七排放要求严苛，同时成本增加较多，欧盟内部尚存在较大争议。原预测2027年实施国七仍存在不确定性，国七排放标准、实施时间和路径均存在一定的不确定，经审慎考虑，拟取消开发。4）取消独立架构子弹头：目前新造车势力子弹头相关产品上市后市场表现不及预期，市场需求具有很大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。
5）取消无驾驶室新能源车型开发：新能源无驾驶室车型主要应用场景为港口集装箱转运，目前港口客户对新能源车需求为偏置头新能源车型，2023年公司已开发完成偏置头新能源车型以满足港口客户需求，新能源无驾驶室车型的未来市场需求尚存在较大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。
（4）后续的处置安排及风险提示
本项目建设内容进行调整，拟取消国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发。拟进行募集资金变更74,029.66万元，变更后募集资金中的54,418.82万元将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，剩余的19,610.84万元将用于上汽红岩永久性补充流动资金，具体情况详见《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-029）。
上述新增项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。同时项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。
公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
(1)访谈上汽红岩管理层以及规划、财务、销售等业务部门负责人，了解上汽红岩智慧工厂项目的相关情况，以及募投项目的实际进展情况；
(2)我们对截止2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露进行了审核并已发表审核意见；
此外，针对包含智慧工厂项目在内的重卡业务相关资产组的减值准备相关的审计工作，已涵盖在问题四4.关于长期资产会计师回复中。
经审计，年审会计师认为，上述补充披露的上汽红岩智慧工厂项目的相关情况，以及募投项目的实际进展情况与我们了解到的情况一致。相关资产纳入上汽红岩关于重卡业务相关的长期资产组进行减值测试符合会计准则相关规定，减值准备计提是合理的。独立财务顾问的核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：
1、上汽红岩“智慧工厂”项目相关减值准备的计提具备合理性，上汽红岩未存在前期计提减值准备不及时的情形，同时没有迹象表明上汽红岩存在利用在建工程减值准备调节利润的情况。
2、结合募投项目的实际进展情况和实际经营情况，“智慧工厂”项目拟进行结项，并节余募集资金；“研发能力提升”项目建设内容发生拟优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目；“新一代智能重卡”项目建设内容拟进行调整，总投资预算及募集资金预计投入金额发生调减。上述项目前期均经过了充分和审慎的可行性论证，部分项目发生建设内容的调整，主要系内外部形势变化所致，上述项目节余或变更涉及的募集资金将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，以及上汽红岩永久性补充流动资金，公司已对上述项目进行了合理的后续处置安排并充分提示风险。
9.关于重要子公司。公司于 2021 年通过重大资产重组收购上汽红岩。收购完成后，上汽红岩 2022 年、2023 年连续大额亏损，累计亏损 41.36 亿元。虽 2023 年下半年公司增资上汽红岩 5 亿元，但期末仍资不抵债，净资产-7 亿元。考虑到上汽红岩盈利能力持续下滑，报告期末公司聘请评估机构对上汽红岩长期股权投资进行评估，并计提减值准备 41.37 亿元。
请公司：（1）补充披露计提减值的具体测算过程及依据、减值迹象出现的具体时点，结合上汽红岩业绩情况，说明前期是否对长期股权投资进行减值测试，是否存在前期计提减值准备不及时、充分的情形；（2）补充披露上汽红岩目前的债务明细，包括债务规模、期限、担保抵押措施等，说明是否具备履约偿债能力，融资及正常经营周转是否受到限制，是否具备持续经营能力。【回复：】
（1）补充披露计提减值的具体测算过程及依据、减值迹象出现的具体时点，结合上汽红岩业绩情况，说明前期是否对长期股权投资进行减值测试，是否存在前期计提减值准备不及时、充分的情形；
一、本期计提长期股权投资减值情况
近年来受国内重卡行业国六排放升级和传统基建房地产投资增速下行等影响，重卡终端需求大幅减弱。公司全资子公司上汽红岩受市场竞争压力加剧及自身产品转型不及预期的影响，销量大幅下降，盈利能力持续下滑，净利润出现大额亏损，2023年末上汽红岩净资产为-70,224万元。
考虑到上汽红岩经营业绩持续下滑，2023年公司聘请了专业评估机构对公司持有的上汽红岩长期股权投资进行了评估。
长期股权投资减值测试测算过程如下：
（一）评估方法
依据《以财务报告为目的评估指南》第21条，执行以财务报告为目的的评估类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计业务，应当根据评估对象、价值准则关于评估对象和计量方法有关规定，选择评估方法。
评估人员取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，预测数据具备可靠性，因此本次采用预计未来现金流量现值的方法对股权价值进行评估。
（二）评估依据
除法律法规、评估准则及权属依据外，本次收益法估值测算系基于上汽红岩提供的主要产品目前及未来年度市场预测相关资料，以及与之相对应的未来收入、成本和费用预测表。
（三）测算过程
（1）基本思路
根据上汽红岩的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以上汽红岩经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的非经营性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股权价值。
（2）评估模型
根据上汽红岩的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股权价值＝企业整体价值-付息债务价值
其中：
①企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
②经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：?
?
-未来第i个收益期自由现金流量数额；?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；?-所选取的折现率。
（3）评估步骤
①确定预期收益额。结合上汽红岩的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对上汽红岩管理层提供的未来收益预
测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
②确定未来收益期限。在对上汽红岩企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对上汽红岩产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的详细预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
③确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：
????=?
?×(1??)×?
?
+?
?
×?
?
其中：
??：债权期望报酬率；
??：股权期望报酬率；
??：债务资本在资本结构中的百分比；
??：权益资本在资本结构中的百分比；
?：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
??=??
+?
?
×???+?
式中：
?
?
：无风险利率；
???：市场风险溢价；
?：特定风险报酬率；
??
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；?
?
=?
?
×（1+（1??）×
??
）式中：
?
?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。本次基准日取值为2.66%。
市场风险溢价（MRP,即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。经计算市场风险溢价约为6.81%。
贝塔值（?系数）的确定：该系数衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度。由于上汽红岩目前为非上市公司，一般情况下难以直接测算出该系数指标值，故本次通过选定与上汽红岩处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即?
?）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被投资企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，选择行业可比上市公司。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值?
?
=0.910。
特定风险报酬率：在综合考虑上汽红岩的风险特征、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，评估人员通过管理层访谈并结合专业经验判断后确定，特定风险报酬率ε确定为4.00%。
债权期望报酬率?
?的确定：考虑到企业的债务利率水平和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取被投资企业的实际债务利率。
资本结构的确定：本次采用目标资本结构。
④确定付息债务及非经营性资产和负债价值。根据上汽红岩经审计的会计报表为基础，分析确定范围。
（四）评估结果
2023年12月31日，公司持有长期股权投资—上汽红岩股权账面值41.37亿元。经评估，被投资长期股权投资单位可回收价值为零元。
根据第三方评估机构评估结果，公司持有的上汽红岩长期股权投资单位可回收价值为零元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司对上汽红岩的长期股权投资计提减值准备413,716万元。
二、前期计提长期股权投资减值情况
近年来，受国家房地产宏观调控，基建行业增速呈下降趋势，2022年重卡行业销量呈现断崖式下滑，对上汽红岩造成了根本性的影响。受销量不及预期、毛利下跌、应收账款计提减值损失等因素的影响，上汽红岩出现大额亏损，公司持有的上汽红岩长期股权投资出现减值迹象，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司在年末资产负债日对长期股权投资进行减值测试。
2022年未计提长期资产减值的原因及合理性：本次减值测试以上汽红岩经审计的会计报表为基础，结合未来预测数据预测未来现金流量现值。于2022年12月31日，公司持有的上汽红岩长期股权投资账面值36.37亿元。虽然2022年上汽红岩亏损16.95亿，但根据测试结果，持有的上汽红岩长期股权投资可回收金额为36.69亿元，略高于长期股权投资账面价值，不需计提减值准备。
三、本期计提长期股权投资减值情况与前期比较
长期股权投资2023年度减值测试相关参数与以前年度采用信息的比较详见下表：
注：上述参数中2022年和2023年的折现率、销量增长率、毛利率有所差异，其折现率差异的主要原因是：税后折现率采用资本资产定价模型计算得出，税后折现率的计算与评估时的市场无风险报酬率，市场风险溢价、权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整等多个因素有关。受到中国资本市场波动、行业投资回报水平波动及公司资本结构变化等因素的影响。销售增长率差异的主要原因是上汽红岩所属的重卡行业2022年进入深度调整，在2022年度和2023年度销售量远低于预期，使得上汽红岩产销量未达到盈亏平衡点而处于亏损状态。在国内经济自2023年开始逐渐复苏情况下，于2023年末上汽红岩预期未来几年仍将处于业务逐步恢复的状态。毛利率差异的主要原因是市场竞争加剧导致产品销售价格下跌。
2023年度，根据2023年末最新的业绩预测情况，评估上汽红岩的股权可回收金额为零，因此计提了全额减值准备，其主要原因来自于：
1) 2022年度，相关业绩预测中，2023年度上汽红岩的预测净利润+折旧及摊销的金额约为净亏损6.47亿元，而由于2023年度上汽红岩的实际经营状况远不及预期，最终在上海新动力汽车科技股份有限公司合并层面上，上汽红岩实际的净亏损金额为26.57亿元，相应加回实际的折旧及摊销金额2.03亿元后，净亏损为24.54亿元，即2023年度实际完成情况相比2022年度长期股权投资减值测试中对2023年度的亏损预期，存在18.07亿元的超额亏损，相关亏损主要来源于2023年度进一步计提的信用减值损失10.09亿元、长期资产减值准备4.66亿元、存货跌价准备0.88亿元以及其他实际经营相比2022年度预期的进一步亏损。
2) 由于2023年度上汽红岩的实际业绩表现情况，本年度上汽红岩的管理层对其未来的盈利预测做出了进一步的谨慎估计，对比2022年度，相应调减了未来的销量预期，其中，针对长期资产减值测试预测期（10年）以内部分的销量预期调整带来的未来现金流的减少，已经在上述长期资产减值准备的影响中体现，而10年及之后永续期的销量缩减的影响，对2023年度预期未来现金流的影响，将会带来相比2022年度业绩预测18.53亿元的现金流的减少，这主要源于2022年末，上汽红岩的永续期销量结合其智慧工厂的产能投产情况，预测为76,000辆，而2023年，上汽红岩对永续期的销量进行了进一步的谨慎估计，为历史销量高峰期2018-2021年间的均值，60,500辆，结合永续期的平均单车变动毛利约2.96万元，以及按照2022年度长期股权投资减值测试使用的折现率10%计算得出的第11年至永续期的折现系数加总约4.04倍，最终得出相应永续期销量的预期缩减调整，将造成2023年度预期可回收金额相比2022年度减少约（60,500-76,000）*2.96万*4.04=18.53亿元。
综合如上两项分析，相关超额亏损以及现金流的影响至少为36.60亿元，已超过2022年末公司持有的长期股权投资—上汽红岩股权账面值36.37亿元，因此2022年度未对相关长期股权
| 相关参数 | 2023年 | 2022年 |
| 折现率 | 11.00% | 10.00% |
| 详细预测期 | 5年 | 5年 |
| 预测期销量 | 15,000至60,500 | 21,500至76,000 |
| 预测期销量增长率 | 15.56%至100.00% | 0.00%至86.05% |
| 总预测期 | 永续 | 永续 |
| 稳定期销量增长率 | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | -1.39%至4.15% | 0.7%至4.4% |
投资进行减值，而于2023年末进行全额减值的计提，具备合理性。
（2）补充披露上汽红岩目前的债务明细，包括债务规模、期限、担保抵押措施等，说明是否具备履约偿债能力，融资及正常经营周转是否受到限制，是否具备持续经营能力。
2023年12月31日上汽红岩债务情况见下表：
| 类别 | 债务规模（万元） | 期限 | 担保抵押措施 |
| 短期借款 | 18,341.99 | 详见银行借款明细 | 1341.9万元为抵押，其余为信用 |
| 应付票据 | 166,745.18 | 1年内 | 无 |
| 应付账款 | 181,074.72 | 1年内 | 无 |
| 合同负债 | 49,256.72 | 1年内 | 无 |
| 应付职工薪酬 | 5,723.59 | 1年内 | 无 |
| 应交税费 | 125.43 | 1年内 | 无 |
| 其他应付款 | 34,799.05 | 1年内 | 无 |
| 非流动负债 | 230,819.54 | 无 | |
| 其中：一年内到期长期负债 | 230,000.00 | 详见银行借款明细 | 无 |
| 一年内到期的租赁负债 | 819.54 | 1年内 | 无 |
| 其他流动负债 | 59,241.70 | 1年内 | 无 |
| 长期借款 | 103,000.00 | 见银行借款明细 | 无 |
| 租赁负债 | 1,179.51 | 1-8年 | 无 |
| 递延收益-政府补助 | 7,803.04 | 无 | |
| 债务合计 | 858,110.46 |
银行借款明细如下：
| 类别 | 金融机构 | 金额（万元） | 放款日 | 到期日 |
| 银行信用借款 | 建设银行 | 12,200.00 | 2022/9/21 | 2024/9/19 |
| 进出口银行 | 10,000.00 | 2022/7/11 | 2025/7/10 | |
| 10,000.00 | 2022/7/26 | 2025/7/25 | ||
| 10,000.00 | 2022/12/16 | 2025/12/15 | ||
| 10,000.00 | 2022/12/16 | 2025/12/15 | ||
| 浦发银行 | 32,900.00 | 2022/9/30 | 2024/9/29 | |
| 17,280.00 | 2022/11/25 | 2024/11/24 | ||
| 农商行 | 9,900.00 | 2023/1/13 | 2025/1/11 | |
| 24,750.00 | 2023/2/17 | 2025/2/16 | ||
| 32,670.00 | 2023/2/24 | 2025/2/23 | ||
| 兴业银行 | 29,700.00 | 2022/3/25 | 2024/3/24 | |
| 10,800.00 | 2022/11/2 | 2024/11/1 | ||
| 光大银行 | 10,000.00 | 2022/8/11 | 2024/2/11 | |
| 中信银行 | 19,000.00 | 2023/5/30 | 2024/11/29 | |
| 三峡银行 | 19,000.00 | 2022/11/7 | 2024/11/7 | |
| 17,500.00 | 2023/2/20 | 2025/2/20 | ||
| 华夏银行 | 9,500.00 | 2022/12/6 | 2024/12/5 | |
| 中国银行 | 19,800.00 | 2023/3/22 | 2024/8/22 | |
| 交通银行 | 17,000.00 | 2023/11/28 | 2024/11/27 | |
| 农业银行 | 25,000.00 | 2023/12/8 | 2025/12/7 |
| 抵押借款 | 买方信贷借款合同 | 1,341.99 | 6个月内 | |
| 浦发银行 | 3,000.00 | 2020/1/20 | 2024/1/20 | |
| 合计 | 351,341.99 | |||
截至2023年底，上汽红岩负债85.8亿元，短期负债均在1年内到期，长期负债也将于2025年陆续到期，而流动资产总额仅为65亿元，长期资产13.7亿元，资产总额已小于负债金额。根据目前预测，2024年上汽红岩银行融资额度需求同比减少25%，但由于资产负债率超过100%，已触及各银行红线，信用类融资目前受限，存在正常履约偿债风险，公司重卡业务经营风险等详见公司《2023年年度报告》中有关内容。上汽红岩计划通过为银行提供融资担保物以解决银行融资困难和资金需求，后续视经营情况还将采取包括申请股东财政支持、提升内部管理、加强营销渠道建设等其他措施以扩大销售规模，降低经营成本，提升盈利能力，以应对持续经营能力风险的挑战。公司年审会计师的核查意见如下：
年审会计师执行了如下审计程序：
（1)了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；
（2)评价管理层可回收金额的确定方法是否符合企业会计准则的要求；
（3)于2023年度，在内部估值专家的协助下，评价管理层在预测未来现金流量的现值时所采用方法的适当性以及所使用折现率的合理性，并与2022年度的相关内容进行比较分析；
（4)将减值测试涉及的关键参数，包括预计销量和预计毛利与公司历史数据、财务预算数据等进行比较，评价其合理性；
（5)获取管理层编制的长期股权投资减值测试计算表，验证相关算术计算的准确性。
（6）结合上汽红岩的净流动资产情况，以及动力新科对上汽红岩的财政支持计划，对上汽红岩截止2023年12月31日的持续经营能力做出评价。
经审计，年报会计师认为，上述补充披露的本年度及上年度长期股权投资减值测试的测算过程及依据、减值迹象出现的具体时点与我们了解到的情况一致；补充披露的上汽红岩债务明细与经审计的财务报表数据一致。截至2023年12月31日止，上汽红岩累计亏损计人民币5,375,977,004.83元，负债总额超过资产总额人民币702,241,099.74 元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币952,191,059.00元。因上汽红岩取得动力新科的财政支持书，同时，动力新科管理层对公司截止2023年12月31日的持续经营能进行了分析，未发现有持续经营的疑虑，因此于2023年12月31日上汽红岩在未来一年内仍具备持续经营能力。
评估机构的核查意见如下：
受动力新科委托，以委托人编制会计报表提供价值参考为目的，上海东洲资产评估有限公司出具了《上海新动力汽车科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的长期股权投资——上汽红岩汽车有限公司股权可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0413号）。本次评估目的是反映动力新科持有的上汽红岩100%股权于评估基准日（2023年12月31日）的可回收价值。
接受本项目委托后，评估机构即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并与各方协商一致，并配合企业进行资产清查，指导并协助上汽红岩进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。对上汽红岩的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解和访谈，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人和审计机构就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
经过上述一系列程序，本次采用未来现金流量现值的方法对公司持有的长期股权投资—上汽红岩100%股权价值进行了评估，于2023年12月31日公司持有的长期股权投资—上汽红岩汽车有限公司股权账面值41.37亿元。经评估，被投资长期股权投资单位可回收价值为零元。
受周期性和政策性影响，企业产能过剩，且预测期内计划产能仍无法达到设计产能；同时由于企业自身产品结构转型，销量回升需要较长时间过渡，使得预测期平均销售水平无法恢复到历史期水平，因此企业整体减值。
综上，评估机构对公司持有的长期股权投资—上汽红岩股权执行了相关评估程序，重要假设、关键参数等选取具有合理性。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会2024年5月24日