国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，现对贵所下发的《关于上海新动力汽车科技股份有限公司2023年年度报告的监管工作函》（上证公函【2024】0314号）中所列事项发表意见如下：
问题8.关于募投项目。公司2021年重组配募项目包括上汽红岩“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目，其中“智慧工厂”项目因行业形势变化于2022 年调减1.47 亿元募集资金用于新增研发能力提升项目，因推进进度不及预期于2023 年延期完工期限至2024 年6月。截止报告期末该项目累计投入募集资金2.97 亿元，投入进度近5 成，但本期新增计提减值准备1.09 亿元，前期未计提。同时，“新一代重卡”项目、研发能力提升项目尚无实质性投入，项目整体进度缓慢。
请公司：（1）补充披露上汽红岩智慧工厂项目的立项背景、产业政策、市场需求、现有产能及在手订单等，说明本期计提大额减值准备的原因、合理性；
（2）补充披露判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，结合业
绩情况，说明是否存在前期计提减值准备不及时的情形，是否利用在建工程减值准备调节利润的情况；（3）补充披露上述募投项目的实际进展，说明暂未或延迟投入的原因，是否存在实质性推进障碍，前期募投项目可行性分析是否审
慎，说明对上述项目后续的处置安排并充分提示风险。
一、公司回复
（一）上汽红岩智慧工厂项目的立项背景、产业政策、市场需求、现有产
能及在手订单等，说明本期计提大额减值准备的原因、合理性
1、立项背景
自2016年至智慧工厂项目立项前，上汽红岩重卡销量呈现增长态势，行业地位不断提升，产能提升迫在眉睫；同时，在“工业4.0”、“中国制造2025”的推动下，传统制造企业开始逐步引进自动化设备进行技术升级改造，汽车行业呈现加速推进自动化、构建智能制造能力的发展趋势。在此背景下，2021年3月上汽红岩智慧工厂项目完成论证和内部决策后启动建设，项目建设内容主要包括：1、新建第二总装厂及配套能力提升；2、升级改造现有产线中的驾驶室焊接车间、驾驶室涂装车间。上汽红岩拟通过本项目的实施，实现智能化制造布局，提升公司核心竞争力，促进业务全面发展。
2、产业政策
重型卡车行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2016年8月18日、19日，交通部、公安部等部门相继出台治理超载新政策。2017年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017年5月5日，交通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年6月22日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对重型卡车的技术水平提出了更高要求。
3、市场需求
重卡广泛服务于公路物流运输、工程建设、能源、矿山等行业，是国民经济发展中的重要生产资料，具有十分重要的地位和作用，其行业景气度与宏观经济密切相关，尤其与公路货物运输、基础设施投资等因素具有较高相关性。在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018年、2019年、2020年，重型卡车销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、37.90%。2021年我国经济运行情况将持续向好，社会消费复苏、基建投资回暖、重大项目开工等为重卡市场营造良好的发展环境。
4、现有产能及在手订单情况
上汽红岩智慧工厂项目目标为在现有年产7.5万辆的基础上增加至实现年产12万辆目标，截至目前已完成竣工验收。截至2024年3月31日，公司在手订单总数为3,888辆。
5、本期计提大额减值准备的原因、合理性
智慧工厂项目主要为上汽红岩的产能提升项目，其目标为实现年产12万辆而开展。因此其并非单独的资产组，而系在上汽红岩的整体资产组内。因此，于本期期末，当上汽红岩的整体资产组出现减值迹象时，在最终选定了具体的可回收金额评估方法的情况下，智慧工厂项目以及其他在整体资产组内的其他资产，将按照资产组的未来现金流预测，整体评估相关资产组的可回收金额，并根据评估结果，参照《企业会计准则第8号—资产减值》中的资产减值分摊标准，对资产组内的各项资产进行减值准备的计提。由于智慧工厂项目不会单独产生独立的现金流，需在上汽红岩整体资产组内协同开展，因此其纳入资产组符合企业会计准则中对于资产组认定的标准。同时，相关减值准备的计提系基于对整体资产组的可回收金额的评估结果，并对减值金额按照企业会计准则中的资产减值分摊标准进行分配计提，相关减值准备的计提具备合理性。
（二）补充披露判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，结
合业绩情况，说明是否存在前期计提减值准备不及时的情形，是否利用在建工
程减值准备调节利润的情况
上汽红岩根据《企业会计准则第8号—资产减值》中的标准，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，由于2021年及之前，上汽红岩销售状况良好，每年均完成较好的盈利，因此没有触发《企业会计准则第8号—资产减值》中列示的表明资产可能发生减值迹象的情况，相应的，上汽红岩未在相应年度执行对应资产减值测试。
2022年，受国内经济增速下行等原因影响，整体工程市场开工率不足、物流交易受限，上汽红岩全年的销售状况受到大幅抑制，全年亏损金额较大，因此于2022年末，上汽红岩认为其整体资产组出现了减值迹象，并于年末时点选取合适的评估方法，通过对相关资产组的未来现金流进行预测，综合判定相关资产组于2022年末的可回收金额，并据以确定需计提的减值准备金额。2023年度，受累于工程行业的恢复不及预期，在整体重卡市场有一定恢复的态势下，以自卸车为优势的上汽红岩恢复趋势远弱于同行业其他重要可比公司，鉴于相关的恢复情况不及预期以及同行业其他可比公司的实际恢复表现，于2023年末，上汽红岩认为相关整体资产组再度出现了减值迹象，因此于2023年末进一步谨慎估计未来的业绩预测，通过对资产组的最新的未来现金流进行预测，综合判定相关资产组于2023年末的可回收价值，并据以确定需计提的减值准备金额。
上汽红岩对长期资产的减值计提均以资产组为单位进行评估，相关资产组的认定以及减值测试使用的可回收金额评估方法均符合企业会计准则的要求，于2022年末以及2023年末，当上汽红岩识别到资产减值迹象时，所使用的资产组未来现金流预测数据，均为在当时时点的最佳估计数。因此综合判定，上汽红岩不存在前期计提减值准备不及时的情形，同时相关减值准备的计提系通过资产组的可回收金额评估结果而得出，上汽红岩不存在利用在建工程减值准备调节利润的情况。
（三）补充披露上述募投项目的实际进展，说明暂未或延迟投入的原因，
是否存在实质性推进障碍，前期募投项目可行性分析是否审慎，说明对上述项目后续的处置安排并充分提示风险
1、上汽红岩智慧工厂项目相关情况
（1）实际进展
上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，总体产能已达到12万辆，可满足公司未来五年发展需求。截止2024年3月31日，该项目募集资金已投入30,186.57万元，募集资金待支付金额17,052.88万元（主要包括验收款和质保金），拟进行结项并节余募集资金12,201.71万元。
（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍
目前该项目已按期完成，不存在实质性推进障碍。
（3）募投项目可行性分析是否审慎
“智慧工厂”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致在手订单少，产能利用率低：
1）全球经济复苏缓慢，宏观经济和金融市场面临复杂的局面，经济下行压力较大。受国内外经济形势影响，中国重卡行业跌宕起伏，2022年行业重卡销量出现断崖式下滑，仅为67万辆，2023年国内经济逐渐复苏，销量为91万辆，整体市场处于低位运行状。
2）工程自卸车市场一直以来是上汽红岩的主战场，在细分市场拥有竞争优势。工程自卸车板块随着国家经济结构的调整，工程自卸车（保险口径）行业销量从2020年的26万辆、2021年的24万辆，持续下滑，跌到了2022年的5万辆，2023年的4.5万辆，2020年上汽红岩工程自卸车一年的销量就超过了4.5万辆，重卡行业产品结构的调整对上汽红岩造成了根本性的影响。
3）2022年以来，上汽红岩寻求在车型层面上的拓展以及匹配市场多维度的转型，提出了必须突破行业占比最大的牵引车市场的发展战略。虽然在经销渠道、服务网络、配件投放等做了大量的工作，但受制于内外部的资源禀赋能力，牵引车板块部分新产品正处于研发转型定论阶段，产品及品牌仍处于较弱地位。
（4）后续的处置安排及风险提示
“智慧工厂”项目拟进行结项并节余募集资金12,201.71万元，节余募集资金将用于上汽红岩永久性补充流动资金。本次“智慧工厂”项目结项并将节余募集资金用于上汽红岩永久性补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
2、研发能力提升项目相关情况
（1）实际进展
项目已完成18项软件和14项硬件（便携式）并于2021年全部投入使用。截止2024年3月31日，项目建设内容已使用5,637万元（含税），剩余预算23,078万元（含税），该项目募集资金已投入0万元。
（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍
由于重卡行业市场环境发生重大变化，行业研发资源出现富余，可以满足公司部分未来研发试验需求，同时随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，拟取消试验中心及研发办公区域等相关建设内容。
（3）募投项目可行性分析是否审慎
“研发能力提升”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致试验中心、研发办公区域建设暂无紧迫需求：
1）随着新能源重卡渗透率逐渐提高，重卡行业能源结构发生重大变化，各整车企业对传统能源重卡研发项目愈发慎重，行业研发资源出现富余，可以满足公司部分未来研发试验需求，试验中心无紧迫性需求；
2）随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，现有办公场地经评估预计可满足未来研发人员办公需求，短期内无研发办公区域建设需求。
（4）后续的处置安排及风险提示
本项目建设内容发生优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目，募集资金变更14,724.80万元，变更后的募集资金将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，具体情况详见《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-029）。上述新增项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，同时动力新科具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。同时，项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。
公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
3、新一代智能重卡项目相关情况
（1）实际进展
项目已完成混合架构新能源及国六换代部分产品的市场分析、产品定义、整车开发策略及前期架构开发、自主电池先期开发及电驱桥先期验证、制造策略等。截止2024年3月31日，该项目募集资金已投入1,063.02万元。
（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍
新一代智能重卡项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企业经营情况和行业发展趋势变化（详见下文分析），拟调整新一代智能重卡项目开发内容，取消国七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内燃油产品开发。
（3）募投项目可行性分析是否审慎
“新一代智能重卡”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致项目部分建设内容暂无紧迫需求：
1）混合架构国六换代部分实施：国六换代部分实施，聚焦海外产品竞争力提升和四阶段油耗升级（2025年1月新车型公告、2027年1月新造车辆需满足四阶段油耗），并同步进行轻量化、智能化升级。
2）聚焦混合架构新能源：为满足未来新能源赛道产品竞争力，开发下一代新能源纯电产品，进行混动预研，同时拓展海外市场。
3）取消国七：国内排放标准一般跟随欧洲排放法规，由于欧七排放要求严苛，同时成本增加较多，欧盟内部尚存在较大争议。原预测2027年实施国七仍存在不确定性，国七排放标准、实施时间和路径均存在一定的不确定，经审慎考虑，拟取消开发。
4）取消独立架构子弹头：目前新造车势力子弹头相关产品上市后市场表现不及预期，市场需求具有很大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。
5）取消无驾驶室新能源车型开发：新能源无驾驶室车型主要应用场景为港口集装箱转运，目前港口客户对新能源车需求为偏置头新能源车型，2023年公司已开发完成偏置头新能源车型以满足港口客户需求，新能源无驾驶室车型的未来市场需求尚存在较大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。
（4）后续的处置安排及风险提示
本项目建设内容进行调整，拟取消国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发。拟进行募集资金变更74,029.66万元，变更后募集资金中的54,418.82万元将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，剩余的19,610.84万元将用于上汽红岩永久性补充流动资金，具体情况详见《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-029）。
上述新增项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累
和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。同时项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。
公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上汽红岩“智慧工厂”项目相关减值准备的计提具备合理性，上汽红岩
未存在前期计提减值准备不及时的情形，同时没有迹象表明上汽红岩存在利用在建工程减值准备调节利润的情况。
2、结合募投项目的实际进展情况和实际经营情况，“智慧工厂”项目拟进
行结项，并节余募集资金；“研发能力提升”项目建设内容发生拟优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目；“新一代智能重卡”项目建设内容拟进行调整，总投资预算及募集资金预计投入金额发生调减。上述项目前期均经过了充分和审慎的可行性论证，部分项目发生建设内容的调整，主要系内外部形势变化所致，上述项目节余或变更涉及的募集资金将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，以及上汽红岩永久性补充流动资金，公司已对上述项目进行了合理的后续处置安排并充分提示风险。