云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2023年年度股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792股票简称：云煤能源
召开时间：2024年6月14日
董事会办公室编制
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
1.关于《公司2023年度董事会报告》的议案；
2.关于《公司2023年度监事会报告》的议案；
3.关于《公司2023年度利润分配》的预案；
4.关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案；
5.关于《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案；
6.关于《公司2023年度董事、监事薪酬》的议案；
7.关于《公司2024年度日常关联交易预计额度》的议案；
8.关于《公司2024年度向相关金融机构申请综合授信》的议案；
9.关于《公司2024年度固定资产投资项目计划》的议案；
10.关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案。
本次股东大会还将听取公司2023年度独立董事述职报告。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
议案1：
关于《公司2023年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，云南煤业能源股份有限公司（以下简称云煤能源或公司）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，全体董事恪尽职守、勤勉尽责履行职权，充分发挥在公司治理的核心作用，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作，不断完善公司的内部治理，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的可持续发展。
一、2023年度公司主要经营工作及重点工作情况
五十四年风雨路，逐梦前行再启程。2023年，是云煤能源转型升级开启新篇章的重要一年，200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（以下简称200万吨项目）投产，并向达产达效全力冲刺，聚焦焦化主业实现快速增长和各项重点工作取得实质性突破。
（一）2023年度公司主要经营工作情况
2023年度，公司实现营业收入74.61亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元。焦炭生产量243.75万吨，重装集团生产机加工及耐磨产品2.47万吨。
（二）2023年度公司重点工作开展情况
一是公司实现焦化主业迭代升级。公司重点项目200万吨项目建成投产后稳顺、快速推进产能提升，2023年已实现达产达效，能耗、冷热态等各项指标稳步提升，充分体现和发挥了大焦炉的节能和大型先进设备优势，焦化主业实现迭代升级，助力公司高质量发展。
二是顺利实现剥离公司低效资产。2023年6月12日，完成公司所持五一、大舍、瓦鲁3个煤矿转让处置，本次交易公司收到云南省产权交易所代付交易价款 71,948.25万元（该金额为扣除云南省产权交易所交易服务费及信息公告费后的金额），确认当期投资收益26,124.58万元，充实公司现金流。3个煤矿的处置有效地盘活了公司非主业资产，剥离公司不具备优势的低效资产，实现资金
回流，提升公司资产质量与回报水平，有利于公司控制管理风险和经营风险。
三是推进公司再融资工作。经过全司上下的不懈努力，公司于2023年4月26日收到上海证券交易所出具的向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求的通知，于2023年6月19日收到中国证券监督管理委员会出具的关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复；2024年4月成功发行，募集资金总额4.38亿元。四是关联交易管理依法合规。公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司根据业务特点和业务发展需要与关联方开展交易，属于正当的商业行为，有助于公司发展；公司通过年度预计、阶段性分析调整和补充预计方式，防范关联交易违规风险；关联交易定价遵循公开、公平的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
五是公司融资管理规范有序。2023年度公司根据生产经营计划目标，向金融机构申请的实际融资额度在股东大会、董事会授权的额度范围内进行，有效地支持了公司的发展。公司仅对子公司提供担保，未发生违规担保，担保风险可控。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司共召开董事会会议13次，审议通过79项议案，主要涵盖公司财务状况、经营动态、重大事项决策及进展等事项。公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定认真履职尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，充分依据自己的专业知识、职业判断和能力做出独立、科学、规范的决策，确保了董事会决策的科学、高效，为公司的发展提供有力支持和保障。
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，公司董事会召集并组织股东大会4次，审议通过19项议案，均采用现场与网络投票相结合的方式，部分事项已对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权和监
督权。公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》所赋予的职权，积极开展各项工作，严格执行股东大会决议，维护公司及全体股东的各项利益。
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共4个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，对董事会负责。2023年，公司召开董事会下设专门委员会会议8次，共审议通过33项议案，其中召开3次审计委员会，合计审议通过12项议案；2次薪酬与考核委员会，合计审议通过3项议案；3次战略委员会，审议通过18项议案。
1.董事会审计委员会
2023年，董事会审计委员会对公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构进行了监督和评估，同意续聘其为公司2023年度审计机构。就2022年年报、财务预决算及2023年一季度、半年度、三季度报等事项与审计机构、公司进行充分沟通，认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。指导内部审计工作，切实关注公司内部控制的有效性，就日常发现的问题及时与公司沟通，并对公司的内部控制有效性进行评估，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。2023年，董事会审计委员会与公司、会计师事务所保持了持续、良好的沟通，充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通更为有效，保障了公司各项审计工作的顺利有效开展。
2.董事会薪酬与考核委员会
2023年，董事会薪酬与考核委员会审议通过《公司2022年度公司董事、高级管理人员薪酬》的预案、《公司经理层成员2022年度经营业绩责任考核结果》的议案、关于《公司经营管理层成员2023年度经营业绩责任书指标建议》的议案，核查公司2022年董事、高管薪酬发放与执行情况，审议公司经营管理层成
员2023年度经营业绩责任书指标。
3.董事会战略委员会
2023年，董事会战略委员会审议了公司向特定对象发行股票的议案，同时在充分考虑市场环境基础上，审议了公司向特定对象发行股票的调整方案。为盘活公司资产，提升公司资产质量与回报水平，审议通过公司处置三个煤矿的议案，有效补充公司流动资金，有助于公司持续发展。
（四）独立董事工作情况
公司共有3名独立董事，2023年，3名独立董事均独立客观、忠实勤勉地履行职责，积极主动地了解和掌握公司生产经营情况，深入到公司现场调研，对关联交易管理、定期报告财务信息、公司2022年度内控评价、2023年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、再融资、200万吨项目推进情况等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范发展发挥积极作用。切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
（五）公司治理基本情况
在制度建设方面，夯实公司制度管理基础，更新完善公司制度清单及制度树建设，对公司制度进行动态管理。2023年，构建完成《云煤能源公司制度树（2023版）》及《云煤能源公司管理文件清单》。《云煤能源公司制度树（2023版）》包括根本制度3项、基本管理制度38项、重要制度130项、管理规范149项；完成公司77个管理制度修订，13个管理制度废止。
在内部控制方面，稳固公司日常内控管理，加强重点领域和关键环节合规管理，全面推进风险管理工作，进一步提升公司内部控制的有效性。2023年，对公司2022年内部控制评价及专项审计发现的问题逐一进行整改并持续跟踪落实。结合公司内部控制制度和评价办法，各单位对照年度修订确认的18个内控领域961个内控风险点开展公司内部控制有效性评价工作。完成《云煤能源2023年风险管控重点方向及推进计划》，着力防范关键突出重点领域风险。梳理公司2023年全面风险管理工作，完成《云煤能源2023年全面风险管理报告》。通过开展《云煤能源合规管理体系有效性评价》工作，树立全员依法合规经营理念，提升公司合规管理能力。
在信息披露方面，持续完善制度、规范制度基础，严格按照监管规定及公司
制度要求，及时、公平地披露公司信息，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等文件的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《信息披露管理制度》进行了修订；2023年，公司披露定期报告4个，发布公告78则，挂网文稿166份，向投资者传递了公司财务状况、经营动态、重大事项决策及进展等情况，确保投资者可以及时了解公司的发展状况，切实维护广大投资者的合法权益。
在投资者关系管理方面，公司建立多渠道的沟通方式，加强与投资者的沟通，及时向投资者传递公司的信息。2023年，公司在上证路演中心召开《2022年度暨2023年第一季度业绩说明会》，公司就2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，同时公司通过上证e互动平台、接听投资者热线、公司官网、微信公众号、电子邮箱等方式与投资者进行沟通、交流，让广大投资者尤其是中小投资者获得更多上市公司信息。
三、2024年度董事会工作展望
2024年是祖国建国75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，是云南省推进“3815”战略目标、实现“三年上台阶”的攻坚之年，也是云煤能源谋求新机遇、新发展的一年。
生产经营主要目标：2024年实现营业收入80.05亿元。
安全环保主要目标：轻伤及以上生产安全事故为零；直接经济损失>=10万元的火灾事故为零；厂区道路主责及以上交通死亡事故为零；不发生《环境保护事件问责管理办法》规定的环境保护事件。
公司治理主要目标：信息披露质量稳定向好；关联交易管理依法合规；创建成为云南省国有企业公司治理示范企业。
2024年，董事会将继续发挥好在公司治理中的核心地位，严格执行股东大会决议，根据公司发展要求，结合公司经营实际，从以下几个方面做好董事会工作：
（一）加强战略引领带动，提升公司经营效益
一是强化战略引领作用，董事会团结公司经营层带领公司全体职工，秉承“煤
焦筑基、服务转型、纵横布局、绿色智慧”发展思路，践行“高端化、智能化、绿色化、高效化”发展要求，努力提高云煤能源发展的质量，深挖潜力提升公司整体经营效益，向着“百亿营收、百亿资产、百亿市值、百年老店”发展目标继续前进。二是董事会加强对经营层的考核管理，强化目标导向，合理设定年度考核目标，最大限度调动经理层成员的主观能动性，促进公司经营提质增效。三是公司安全环保形势稳定可控。
（二）加大改革创新力度，推动公司持续发展
一是深化改革，加强智能制造建设、提升智能化指数；加快煤焦油深加工和煤气综合利用合作项目研究。二是统筹重点，做好安宁分公司老区、重装集团资产盘活；做好关联交易管理工作。三是大力创新，培育和实施一批科技创新和管理创新项目和新质生产力探索运用，推进“产学研”合作。四是坚持“超越自我、跑赢大盘、追求卓越”的绩效导向，推动公司新型经营责任制的建立健全和全面执行。
（三）充分保障履职支撑，提升科学决策能力
一是全方面、多层次组织公司董事、高管的培训学习，积极参加上市公司协会、上海证券交易所及云南证监局等机构组织的培训，强化董事、高管对监管法律的认识，提升其履职能力。二是根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，优化公司独立董事的工作条件、人员支持与沟通、调研机制，保障健全其履职机制，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司高质量发展。三是不断完善、健全董事会及董事会专门委员会会议制度、运行机制，提升其决策质量和效率。
（四）持续完善公司治理，创建治理示范企业
一是全面推进风险管理工作，建立健全公司内部控制的有效性，完善内部控制监督评价机制，进一步强化公司内控管理。二是健全以公司章程为基础的内部制度体系，统筹做好治理主体议事规则等公司治理制度的立废修订，建立健全制度体系动态完善机制，提升内部制度的针对性和有效性。三是根据公司治理示范企业创建方案，扎实推进相关工作，努力将公司打造成为云南省国有企业治理示范企业。
（五）提升信息披露质量，传递企业内在价值
一是持续高度重视公司信息披露工作，按照监管要求履行信息披露义务，不断提升信息披露质量。二是高度重视投资者关系管理工作，持续多举措、多渠道与投资者进行沟通，最大限度保障与投资者顺畅沟通，切实保障投资者的知情权。三是处理好与媒体的关系，构建良好的舆论氛围，向投资者传递公司准确的消息、内在的价值，持续提升公司资本市场形象。沙场百战袍未解，征途万里再启程。2024年，云煤能源董事会将认真执行股东决定，团结经营层统筹好各项重点工作与发展安全，提升公司的经营效益，坚持高质量发展、构建新发展格局，不断提升公司的治理水平，提升公司的内在价值，实现公司的可持续发展。该议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案2：
关于《公司2023年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度的有关规定，以维护公司利益和全体股东权益为宗旨，认真履行各项职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。
一、报告期内监事会成员情况
公司第九届监事会现有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定，成员为：监事会主席杨庆标先生、监事潘明芳先生、职工监事陈琼女士。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等所赋予的职责，勤勉履职，监督、检查公司财务状况、董事会决策执行情况、风险管控、向特定对象发行股票、内部控制及重大经营管理情况等，监督公司董事会会议决策程序的合规性及董事和高管履职情况。具体工作如下：
（一）召开监事会会议情况
2023年，公司监事会共召开会议9次，审议议案共44项，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议召开程序合法有效,全体监事均亲自出席。本着对全体股东负责的态度，监事认真审议每项议案,审慎提出监督意见，有效履行了监督职责。
会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议案名称 |
| 1 | 第九届监事会第4次临时会议 | 2023年2月15日 | 1.关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的预案； 2.关于《公司2023年度固定资产投资项目计划》的议案。 |
| 2 | 第九届监事会第5次临时会议 | 2023年2月23日 | 1.关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案； 2.00关于《公司向特定对象发行股票方案》的议案 2.01发行股票的种类及面值 2.02发行方式及发行时间 2.03发行对象 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 2.05发行数量 2.06认购方式 2.07限售期 2.08募集资金金额及用途 2.09本次发行前滚存未分配利润处置 2.10发行上市地点 2.11本次发行决议的有效期； 3.关于《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议案； 4.关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案； 5.关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）》的议案； 6.关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案； 7.关于《公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易》的议案； 8.关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案； 9.关于《公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项》的议案。 |
| 3 | 第九届监事会第6次临时会议 | 2023年4月7日 | 1.关于《公司以全资子公司自有资产抵押向银行申请综合授信》的议案。 |
| 4 | 第九届监事会第7次会议 | 2023年4月25日 | 1.关于《公司2022年度监事会报告》的预案； 2.关于《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的预案； 3.关于《公司2022年度利润分配》的预案； 4.关于《公司2022年年度报告及其摘要》的预案； 5.关于《公司2023年度日常关联交易事项》的预案； 6.关于《公司2022年度计提资产减值准备》的议案； 7.关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案； 8.关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 9.关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构》的预案； 10.关于《公司会计估计变更》的议案； 11.关于《资产租赁暨关联交易》的议案； 12.关于《公司2023年第一季度报告》的议案。 |
| 5 | 第九届监事会第8次临时会议 | 2023年5月8日 | 1.关于《公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的议案。 2.关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案。 3.关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）》的议案。 |
| 6 | 第九届监事会第9次会议 | 2023年8月23日 | 1.关于《调整日常关联交易预计额度》的议案； 2.关于《公司2023年半年度报告及其摘要》的议案； |
| 7 | 第九届监事会第10次临时会议 | 2023年10月19日 | 1.关于《公司2023年第三季度报告》的议案。 |
| 8 | 第九届监事会第11次临时会议 | 2023年11月30日 | 1.关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案； 2.关于《云南煤业能源股份有限公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易》的议案； 3.关于《调整日常关联交易预计额度》的预案。 |
| 9 | 第九届监事会第12次临时会议 | 2023年12月5日 | 1.关于《公司全资子公司法人压减方式调整》的议案。 |
（二）履行法定监督职责情况
2023年，公司监事会按照《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定履行监事职责，出席公司股东大会，列席公司现场召开的董事会会议，对董事会会议决策程序等进行监督。通过了解并参与审议公司重大事项，对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，履行了必要的审核职能，发挥了法定监督作用。报告期内，未发现董事会会议有违法违规的情况。
三、监事会主要发表审核意见情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、向特定对象发行股票、内部控制、募集资金管理、计提减值准备等方面的重大事项进行审核并提出审核意见。
（一）在公司依法运作方面
2023年，监事会对公司董事会的决策程序进行了监督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。公司监事会认为：
1.公司2023年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、持续地发展；
2.公司董事、总经理等高级管理人员依法、勤勉尽职地履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；
3.公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
（二）在公司财务情况评价方面
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期报告。经核查，公司监事会认为：
1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中无违反法律法规的行为，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；
2.会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；
3.公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
（三）在定期报告方面
公司监事会全体成员对公司 2022年年度报告、2023年半年报进行了审核，发表审核意见如下：
1.公司2022年年度报告、2023年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2022年年度报告、2023年半年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.截至本意见提出之日，未发现参与年报、半年报编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
（四）在公司内控制度的建立和执行方面
公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：
1.公司按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用， 促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
2.公司内部控制组织机构完整，内部控制建设职责与评价职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制 的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司聘请的云南中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的公司
2022年度内部控制评价报告无异议。
（五）在公司关联交易方面
报告期内，按照公司《关联交易管理办法》，公司监事会对公司的关联交易进行监督，公司监事会认为：
1.公司的关联交易事项按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定开展，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则；在股东大会和董事会审议相关关联交易时，关联股东和关联董事均回避表决；
2.公司相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司和中小股东的利益。
（七）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司监事会对续聘会计师事务所事项进行审议，公司监事会认为：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在公司2019年度至2022年度财务报表审计及内部控制审计过程中坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司当期的财务状况和经营成果。2023年度聘任程序符合《公司法》《公司章程》相关规定。
（八）向特定对象发行股票情况
监事会在充分了解公司实际情况的基础上，结合公司的项目及资金使用情况，审议了公司向特定对象发行股票的条件、发行股票方案、发行股票预案、可行性分析报告等事宜进行监督审核。监事会认为：
公司向特定对象发行股票方案、发行预案、可行性分析报告等议案内容和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会在审议时，部分事项关联董事进行了回避表决，审议表决程序、表决结果合法有效。
（九）在公司计提减值方面
报告期内，公司监事会审议了公司及子公司计提减值准方案。监事会认为：
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定；计提资产减值准备依据充分、合理，能够真实地反映公司财务状况和资产价值。决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定。2023年，监事会重点关注公司的盈利能力、担保情况、资产质量及债务风险等，持续关注公司向特定对象发行股票情况、关联交易等事项。监事会对董事会、管理层相关决议无异议。
四、监事会 2024 年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的规定，围绕公司重大决策，忠实履行监督职能，具体做好以下几个方面工作：
（一）依法勤勉履职，完善公司治理
2024年公司监事会将更加积极履行监督职责，进一步完善公司治理，认真审议重点监督事项，确保符合公司高质量发展总体思路；通过出席股东大会、列席董事会等重要会议，对会议决策过程的合法合规性进行监督，及时提出监事会意见和建议，切实维护公司利益和全体股东的权益。
（二）加强监督协同，聚焦重点事项
注重加强和审计委员会及独立董事沟通，实现监督协同、信息资源共享。重点关注公司战略规划、内部控制、关联交易、对外担保、向特定对象发行股票等事项，对于公司运营中可能出现的风险情况提出监督建议。
（三）积极参与培训，提升决策水平
监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的相关培训，掌握最新证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。
该议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司监事会
2024年5月25日
议案3：
关于《公司2023年度利润分配》的预案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2023年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润147,013,530.70元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为361,314,802.02元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等的相关规定，结合公司实际生产经营情况及未来发展规划，为回报股东长期以来对公司的支持，公司2023年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本989,923,600股，公司于2024年4月24日完成向特定对象发行股票120,000,000股，截至2024年4月25日，公司总股本1,109,923,600股，以此计算合计拟派发现金红利76,584,728.40元（含税）,本年度公司现金分红比例为52.09%。本次利润分配不派发股票股利，不进行资本公积转增股本,若在本方案实施前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案4：
关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
该议案具体内容详见2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2023年年度报告》《云南煤业能源股份有限公司2023年年度报告摘要》。该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案5：
关于《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算
报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年财务预算完成情况
(一)主要产品产量
| 指标名称 | 计量单位 | 2023年预算 | 2023年实际 | 比预算增（+）、减（-）金额 | 比预算增（+）、减（-）(%) |
| 焦炭（干量） | 万吨 | 265.00 | 243.75 | -21.25 | -8.02 |
| 煤气 | 亿立方米 | 11.39 | 10.62 | -0.77 | -6.76 |
| 其中：商品煤气 | 亿立方米 | 5.54 | 6.37 | 0.83 | 14.98 |
| 化工产品 | 万吨 | 17.69 | 13.75 | -3.94 | -22.27 |
1.主要产品焦炭产量完成243.75万吨，比预算减少21.25万吨,欠预算
8.02%。主要原因是：2023年度,煤焦市场行情下行，师宗公司在保证全厂水平衡和煤气平衡的前提下，按较经济生产模式组织生产，维持较低负荷组织生产，焦炭实际产量降低。
2.化工产品产量完成13.75万吨，比预算减少3.94吨，欠预算22.27%。主要原因是：焦炭产量下降，化工产品随之下降。
（二）收入完成情况
1．营业收入完成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年预算 | 2023年实际 | 比预算增（+）、减（-）金额 | 比预算增（+）、减（-）(%) |
| 主营业务收入 | 839,000.00 | 739,456.76 | -99,543.24 | -11.86 |
| 其他业务收入 | 7,000.00 | 6,626.57 | -373.43 | -5.33 |
| 合计 | 846,000.00 | 746,083.33 | -99,916.67 | -11.81 |
2．主营业务收入（分产品）完成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年预算 | 2023年实际 | 比预算增（+）、减（-）金额 | 比预算增（+）、减（-）(%) |
| 焦炭 | 715,000.00 | 634,860.28 | -80,139.72 | -11.21 |
| 煤气 | 26,000.00 | 36,109.28 | 10,109.28 | 38.88 |
| 化工产品 | 70,000.00 | 46,613.82 | -23,386.18 | -33.41 |
| 燃气工程 | 1,000.00 | 964.08 | -35.92 | -3.59 |
| 设备制造业 | 27,000.00 | 20,909.30 | -6,090.70 | -22.56 |
| 合计 | 839,000.00 | 739,456.76 | -99,543.24 | -11.86 |
营业收入比预算减少99,916.67万元，主要原因为：
（1）焦炭收入比预算减少80,139.72万元，其中因销售价格比预算下降
106.82元/吨，减少收入26,169.42万元；因销售量比预算减少20.00万吨，减少收入53,970.30万元。
（2）煤气收入比预算增加10,109.28万元，其中因销售价格比预算上涨
977.41元/万立方，增加收入6,226.89万元；因销售量比预算增加8,277.14万立方，增加收入3,882.39万元。
（3）化工产品收入比预算减少23,386.18万元，其中因销售价格比预算下降528.03元/吨，减少收入7,177.62万元；因销售量比预算减少4.10万吨，减少收入16,208.56万元。
（4）燃气工程业务因业务量减少,收入减少35.92万元。
（5）重装板块业务因业务量减少,收入减少6,090.70万元。
（三）成本费用完成情况
1．营业成本完成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年预算 | 2023年实际 | 比预算增（+）、减（-）金额 | 比预算增（+）、减（-）(%) |
| 主营业务成本 | 803,000.00 | 723,817.67 | -79,182.33 | -9.86 |
其他业务成本
| 其他业务成本 | 6,000.00 | 3,146.89 | -2,853.11 | -47.55 |
| 合计 | 809,000.00 | 726,964.56 | -82,035.44 | -10.14 |
2．主营业务成本（分产品）完成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年预算 | 2023年实际 | 比预算增（+）、减（-）金额 | 比预算增（+）、减（-）(%) |
| 焦炭 | 687,200.00 | 621,740.60 | -65,459.40 | -9.53 |
| 煤气 | 26,000.00 | 36,109.28 | 10,109.28 | 38.88 |
| 化工产品 | 70,000.00 | 46,613.82 | -23,386.18 | -33.41 |
| 燃气工程 | 800.00 | 747.94 | -52.06 | -6.51 |
| 设备制造 | 19,000.00 | 18,606.03 | -393.97 | -2.07 |
| 合计 | 803,000.00 | 723,817.67 | -79,182.33 | -9.86 |
主营业务成本比预算增加79,182.33万元，增加的主要原因为：
（1）焦炭成本比预算减少65,459.40万元，其中单位销售成本下降55.46元/吨，减少成本14,696.89万元；焦炭销量比预算减少20.00万吨，减少成本50,762.51万元。
（2）煤气成本比预算增加10,109.28万元，其中因分摊的单位成本比预算上升977.41元/万立方，增加成本5,417.88万元；因销量比预算增加8,277.14万立方，增加成本4,691.40万元。
（3）化工产品成本比预算减少23,386.28万元，其中因分摊的单位成本比预下降528.03元/吨，减少成本9,340.40万元；因销量比预算减少4.10万吨，减少成本14,045.78万元。
（4）燃气工程业务成本比预算减少52.06万元。
（5）重装集团设备制造业成本比预算减少393.97万元。
3.期间费用完成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年预算 | 2023年实际 | 比预算增（+）、减（-）金额 | 比预算增（+）、减（-）(%) |
管理费用
| 管理费用 | 20,000.00 | 18,459.36 | -1,540.64 | -7.70 |
| 销售费用 | 1,300.00 | 952.60 | -347.40 | -26.72 |
| 财务费用 | 11,300.00 | 10,003.56 | -1,296.44 | -11.47 |
| 合计 | 32,600.00 | 29,415.52 | -3,184.48 | -9.77 |
管理费用实际发生18,459.36万元,比预算减少1,540.64万元,主要是职工薪酬减少。
销售费用实际为952.60万元,比预算减少347.40万元，主要是与产品销售相关的人工成本减少。
财务费用实际发生10,003.56万元,比预算减少3,184.48万元，主要是融资成本较预算下降所致。
(四)利润完成情况
2023年公司净利润为15,053.81万元，比预算1,100.00万元增加13,953.81万元。主要原因是2023年公司转让所持师宗县五一煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司和师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司100%股权，确认当期投资收益26,124.58万元；另一方面国内冶金焦价格震荡运行，但原料炼焦煤价格坚挺，导致焦炭毛利水平较低。
二、2024年财务预算
（一）宏观形势预判
随着国际形势愈加错综复杂，全球经济衰退的压力上升，国内经济发展面临重大挑战，企业生产经营的困难将是长期的、复杂的、严峻的。国内钢铁行业进入以减量调结构为主要特征的新一轮下行周期，供给减量、需求收缩、成本上涨、价格下行、利润下滑，时间长、程度深、影响大，各企业经营面临的不确定性上升。从焦化行业形势看，全球钢材需求总量进入平台期，呈波动发展态势，钢铁产能过剩已是全球性问题，与钢铁行业紧密关联的焦化行业亦是如此。随着钢铁消费量下降和电炉钢的发展，以及氢冶炼等新技术应用，焦炭消费将呈逐渐下降趋势。焦炭产能过剩的基本面还没有得到根本改变，仍处于“供过于求”的局面。但同时我国将出台更多有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策，将有利于企业稳定运行。
（二）基本假设
2024年预算在下列假设的基础上编制：
1.原料煤市场总体平稳，价格小幅回落，不会有大幅度的波动；
2.公司主要产品产销平衡，焦炭、化工产品价格波动幅度收窄，总体价格小幅下降；
3.无重大特殊事项影响。
（三）生产预算
200万吨焦化项目投产后，设备运行稳定，目前已全面达产。2024年预计，煤焦化板块：焦炭产量（干基）260万吨；外销煤气7.06亿立方米；化工产品
15.25万吨；装备制造板块：机加工产品0.87万吨，耐磨产品2.00万吨。
（四）销售预算
预计全年销售收入80.05亿元，主要为：
煤焦化板块：预计2024年度产销基本平衡，全年预计销售焦炭（干基）260万吨、化工产品15.25万吨、外销煤气7.06亿立方米，全年煤焦化业务预计实现收入76.60亿元。
装备制造板块：全年装备制造业务预计能实现收入3.00亿元。
（五）成本预算
按照2024年生产经营计划，公司以生产焦炭260万吨为目标组织生产。全年预计主营业务成本77.08亿元,主要为：煤焦化板块74.70亿元，装备制造板块2.28亿元。
（六）期间费用预算
预计2024年期间费用为38,900.00万元，其中：管理费用21,000.00万元，销售费用900.00万元，200万吨焦化项目已转固，全年融资费用计入当期损益，财务费用预计为17,000.00万元。
（七）利润预算
预计全年净利润为-12,000.00万元，为减亏控亏，争取更多的发展机会，公司将主要采取以下措施：
1. 严控风险，守住安全环保红线
安全方面：持续巩固红线意识，落实全员安全生产责任制；建立重大事故隐患自查自改常态化机制；是持续夯实安全基础管理，提高全员防风险能力。环保
方面：推进安宁焦化厂超低排工作，确保安宁基地年内实现“通过全流程的超低排放公示”目标；以开展环境体系认证为契机，全面推进公司环境管理体系、能力建设；全面梳理，排查环保隐患和问题，整改完善。
2.算账经营，提升生产经营效益水平
一是推进减亏、控亏和扭亏。师宗焦化全面加强生产过程管控，进一步挖潜降耗，积极拓展市场，加大采购、销售管理，努力减亏、控亏、扭亏；重装集团持续提升产品及服务质量，提高产品附加值，努力实现持平。二是抓采购管理。加大经济煤种的寻源和采购，降低原料煤配煤成本。坚持多批次、小批量采购，减少资金占用、降低跌价损失风险。三是加强销售工作，积极拓展省内外市场，优化销售策略，提升市场占有率，形成以客户为中心的运营机制。
3.精益管理，强化基层基础管理能力
一是严格执行工艺纪律，标准化、精细化生产操作，提升产品质量。二是将精益管理理念在全员、生产经营全过程推广，提升精细化管理能力。三是筑牢设备保障基础，主作业线、重要作业线稳定运行，为高质量生产提供坚实保障。持续推进月度定修维修计划体系执行力度，提升设备周期管理和状态管理水平。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案6：
关于《公司2023年度董事、监事薪酬》的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2023年，董事李树雄先生、张国庆先生、施晓晖先生在公司领取薪酬；董事莫秋实先生、张海涛先生、邹荣先生未在公司领取薪酬；独立董事龙超先生、和国忠先生、杨勇先生在公司领取津贴，公司于2022年8月29日召开2022年第四次临时股东大会审核确认独立董事的津贴为每人每年12万元（税前），报告期内未发生变化。
公司监事会由3名监事组成。2023年，监事杨庆标先生、陈琼女士在公司领取薪酬；潘明芳先生未在公司领取薪酬。
公司董事、监事薪酬严格按照相关制度规定执行。2023年，董事李树雄先生、张国庆先生、施晓晖先生，监事杨庆标先生、陈琼女士在公司领取的薪酬合计252.80万元（税前），具体情况如下：
单元：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报酬总额 （税前） | 发放期间 |
| 1 | 李树雄 | 董事长、党委书记 | 66.55 | 2023年1～12月 |
| 2 | 张国庆 | 副董事长、总经理、党委副书记 | 65.70 | 2023年1～12月 |
| 3 | 施晓晖 | 董事、党委副书记 | 49.06 | 2023年1～12月 |
| 4 | 杨庆标 | 监事会主席、纪委书记 | 48.92 | 2023年1～12月 |
| 5 | 陈琼 | 职工监事 | 22.57 | 2023年1～12月 |
| 合计 | 252.80 | - |
公司2023年度董事薪酬事项已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案7：
关于《公司2024年度日常关联交易预计额度》
的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，结合公司2023年度关联交易情况，对2024年全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2023年度公司日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计 金额 | 2023年实际 发生金额 | 预计与实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联人购买原材料、商品、燃料及动力 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 17,813.00 | 17,842.48 | - |
| 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 1,826.00 | 972.80 | - | |
| 欧冶工业品股份有限公司 | 4,100.00 | 3,959.08 | - | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 167.00 | 17.02 | - | |
| 其他关联方 | 157.00 | 14.11 | - | |
| 小计 | 24,063.00 | 22,805.48 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 3,108.00 | 410.78 | 公司接受其提供的翻车机承担卸煤服务金额减少所致。 |
| 云南宝象物流集团有限公司 | 4,693.00 | 4,257.41 | - | |
| 云南昆钢物流有限公司 | 3,120.00 | 2,922.09 | - | |
| 云南昆铁昆安铁路有限公司 | 6,524.00 | 5,600.72 | - | |
| 云南天朗环境科技有限公司 | 2,234.00 | 1,707.39 | - |
昆明钢铁控股有限公司及其下属
公司
| 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 2,808.00 | 1,922.35 | - | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 1,280.00 | 278.56 | - | |
| 小计 | 23,767.00 | 17,099.29 | ||
| 向关联方销售产品和商品 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 617,941.00 | 588,099.04 | 公司向其销售的干熄焦蒸汽及子公司重装集团向其销售的备品备件、废钢等金额减少所致。 |
| 玉溪大红山矿业有限公司 | 14,016.00 | 10,077.22 | 公司孙公司耐磨科技向其销售衬板、锻压球、高铬球等耐磨产品及备品备件金额减少所致。 | |
| 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 1,518.00 | 608.14 | - | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 1,500.00 | 658.22 | - | |
| 小计 | 634,975.00 | 599,442.62 | ||
| 向关联方提供劳务 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 4,006.00 | 3,965.75 | - |
| 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 2,738.00 | 1,109.00 | 公司子公司重装集团向其提供探伤检测、检修加工等服务金额减少所致。 | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 315.00 | 338.39 | - | |
| 其他关联方 | 30.00 | 0.00 | - | |
| 小计 | 7,089.00 | 5,413.14 | ||
| 合计 | 689,894.00 | 644,760.52 | ||
| 与关联方财务公司的存贷款业务 | ||||
| 云南昆钢集团财务有限公司 | 日均存款 | 22,600.00 | 11,113.94 | - |
| 利息收入 | 300.00 | 115.85 | ||
| 信贷业务 | 20,000.00 | 403.07 | ||
| 利息费用 | 260.00 | 2.80 | ||
注：1. 因公司关联方数量众多，按照相关规定可简化披露，公司预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司2022年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人与公司的关联交易预计金额合并至昆明钢铁控股有限公司（以下简称昆钢控股）及其下属公司、中国宝武钢铁集团（以下简称中国宝武）及其下属企业的交易金额进行列示。
2.按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”的规定，昆钢控股是公司的控股股东，昆钢控股目前被中国宝武托管。因此与上述受昆钢控股/中国宝武同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
二、2024年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年1-3月已发生 金额 | 2023年 实际发生 金额 | 占同类业务比例 | 本次预计与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联人购买原材料和商品 | 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 1,500.00 | 0.19% | 274.63 | 1,119.09 | 0.15% | - |
| 欧冶工业品股份有限公司 | 5,000.00 | 0.65% | 1,311.09 | 3,959.08 | 0.54% | - | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 50.00 | 0.01% | 1.58 | 17.02 | 0.00% | - | |
| 小计 | 6,550.00 | 0.85% | 1,587.31 | 5,095.20 | 0.70% | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 29,550.00 | 3.83% | 5,688.37 | 17,710.28 | 2.44% | 公司预计向其购买高炉煤气、转炉煤气、压缩空气、氮气、蒸汽、水电等能源介质金额增加所致。 |
| 小计 | 29,550.00 | 3.83% | 5,688.37 | 17,710.28 | 2.44% |
接受关联方提供的劳务
| 接受关联方提供的劳务 | 云南天朗环境科技有限公司 | 2,000.00 | 0.26% | 382.30 | 1,707.39 | 0.23% | - |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 3,300.00 | 0.43% | 0.70 | 410.78 | 0.06% | 公司预计接受其提供的翻车机卸煤物流综合性服务金额增加所致。 | |
| 云南昆铁昆安铁路有限公司 | 6,400.00 | 0.83% | 1,369.13 | 5,600.72 | 0.77% | - | |
| 云南宝象物流集团有限公司 | 3,250.00 | 0.42% | 371.41 | 4,257.41 | 0.59% | - | |
| 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 4,340.00 | 0.56% | 419.41 | 4,844.43 | 0.67% | - | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 1,100.00 | 0.14% | 13.46 | 414.66 | 0.06% | - | |
| 其他关联方 | 100.00 | 0.01% | 0.00 | 24.27 | 0.00% | - | |
| 小计 | 20,490.00 | 2.66% | 2,556.40 | 17,259.65 | 2.37% | ||
| 财务共享服务 | 昆明钢铁控股有限公司 | 320.00 | 0.04% | - | - | - | |
| 向关联方销售产品和商品 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 696,480.00 | 87.01% | 147,854.97 | 588,100.49 | 78.83% | 公司预计向其销售焦炉煤气、干熄焦蒸汽、压缩空气、冶金焦、焦丁焦粉等金额增加所致。 |
| 玉溪大红山矿业有限公司 | 10,100.00 | 1.26% | 2,467.29 | 10,077.22 | 1.35% | - | |
| 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 1,200.00 | 0.15% | 269.59 | 590.75 | 0.08% | - | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 1,270.00 | 0.16% | 105.72 | 658.22 | 0.09% | - | |
| 其他关联方 | 50.00 | 0.01% | 14.11 | 15.93 | 0.00% | - | |
| 小计 | 709,100.00 | 88.58% | 150,711.67 | 599,442.62 | 80.35% |
向关联方提供
劳务
| 向关联方提供劳务 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 11,230.00 | 1.40% | 1,079.76 | 5,899.79 | 0.79% | 公司向其提供发电系统租赁服务、公司子公司重装集团向其提供起重机检修技改服务等金额增加所致。 |
| 昆明钢铁控股有限公司及其下属公司 | 1,605.00 | 0.20% | 234.06 | 1,109.00 | 0.15% | - | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司 | 320.00 | 0.04% | 25.51 | 338.39 | 0.05% | - | |
| 小计 | 13,155.00 | 1.64% | 1,339.33 | 7,347.17 | 0.98% | ||
| 合计 | 778,845.00 | - | 161,883.07 | 646,854.92 | - | ||
| 与关联方财务公司的存贷款业务 | |||||||
| 存款 业务 | 云南昆钢集团财务有限公司 | 30,000.00 | 每日最高存款不超过30,000万元。 | ||||
| 云南昆钢集团财务有限公司 | 245.00 | 存款利息收入（每日最高存款） | |||||
| 小计 | 30,245.00 | - | |||||
| 贷款 业务 | 云南昆钢集团财务有限公司 | 10,000.00 | 以实际发生为准。 | ||||
| 云南昆钢集团财务有限公司 | 180.00 | 贷款利息，以实际发生为准。 | |||||
| 小计 | 10,180.00 | - | |||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：孔祥宏注册地址：云南省郎家庄注册资本：736,831.2357万(元)经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、
物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：云南省国有资产监督管理委员会主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产6,281,240.15万元，净资产1,558,253.49万元；2022年度主营业务收入2,534,827.60万元，净利润-326,262.86万元。
关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）欧冶工业品股份有限公司
法定代表人：张青
注册地址：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室
注册资本：479,872.2044万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产2,017,818.62万元，净资产386,018.93万元；2022年度主营业务收入3,789,762.30万元，净利润2,813.59万元。
关联关系说明：欧冶工业品股份有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司的子公司，公司控股股东昆钢控股目前受中国宝武托管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，欧冶工业品股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：胡望明
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
注册资本：5,279,110.1万(元)
经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
2022年9月末财务数据，总资产：11,850.56亿元；净资产：5,642.05亿元；营业总收入：7,397.63亿元；净利润：275.55亿元。
关联关系说明：公司控股股东昆钢控股目前受中国宝武托管，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，中国宝武钢铁集团有限公司为公司关联方。履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（四）武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：孔祥宏注册地址：云南省安宁市圆山南路注册资本：238,426.33万(元)经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产3,700,505.64万元，净资产316,822.50万元；2022年度主营业务收入2,700,142.92万元，净利润-294,002.82万元。
关联关系说明：武钢集团昆明钢铁股份有限公司的股东昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）云南天朗环境科技有限公司
法定代表人：李明
注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内
注册资本：12,816.21万(元)
经营范围：大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤修复等环境治理技术的研发、咨询、服务；环保工程及其配套设施设备的投资、总包、设计、制
造、安装、销售、检修；大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤等环境治理设施的运行维修；环保项目药剂的研发、生产、销售、贸易；气、水、土环境污染物检测、环保药剂检测；废物综合利用（仅收集、销售、提供技术服务，不得进行生产、加工、制造）；危险化学品贸易；国内贸易；货物进出口；技术进出口；房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；金属结构件、机械零部件加工制作；机械修理安装；薄板制品加工制作及表面喷涂装饰；五金交电、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产16,791.82万元，净资产10,329.82万元；2022年度主营业务收入5,593.26万元，净利润-502.73万元。关联关系说明：云南天朗环境科技有限公司的控股东云南天朗节能环保集团有限公司的控股股东为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南天朗环境科技有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（六）云南昆铁昆安铁路有限公司
法定代表人：周庆华
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处麒腾路12号安宁工业园区中小企业科技孵化基地4幢309室
注册资本：64,500万(元)
经营范围：铁路货物运输；铁路工程；铁路工程建筑；铁路运输维护活动；铁路运输设备修理；仓储服务；装卸搬运；铁路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南宝象物流集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产70,588.54 万元，净资产63,224.51万元；2022年度主营业务收入6,824.11万元，净利润-1,174.14万元。
关联关系说明：云南昆铁昆安铁路有限公司的股东云南宝象物流集团有限公
司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆明钢铁集团有限责任公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（七）云南宝象物流集团有限公司
法定代表人：彭利昌
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处春漫大道宝象物流中心A1幢6楼
注册资本：77,434.2万(元)
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；物流方案设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；汽车租赁；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务；金属材料制造；金属材料销售；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：云南省物流投资集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产490,871.94万元，净资产188,473.78万元；2022年度主营业务收入336,579.39万元，净利润4,223.86万元。
关联关系说明：云南宝象物流集团有限公司的股东云南省物流投资集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南宝象物流集团有限公司
为公司关联方。履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（八）玉溪大红山矿业有限公司
法定代表人：邢志华注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山注册资本：105,500万(元)经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；陆地管道运输；钢、铁冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；机械设备销售；建筑材料销售；林业产品销售；矿物洗选加工；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；工业机器人安装、维修；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产1,129,504.66万元，净资产264,806.61万元；2022年度主营业务收入465,686.54万元，净利润62,719.42万元。
关联关系说明：玉溪大红山矿业有限公司的控股股东昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，玉溪大红山矿业有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（九）云南昆钢集团财务有限公司
法定代表人：王娟注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼注册资本：100,000万(元)经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：昆明钢铁控股有限公司主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产618,750.51万元，净资产120,710.59万元；2022年度主营业务收入14,206.34万元，净利润8,289.88万元。
关联关系说明：云南昆钢集团财务有限公司的控股股东为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司及下属企业与上述关联方发生关联交易的定价政策和定价依据为：与关联方的交易定价遵循公开、公平的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，主要遵循市场价格原则，参照同期市场价格通过商务洽谈、公开招标确定；没有市场价格的，在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体定价以签订的协议为准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及下属企业与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动范畴，在较大程度上支持了公司及下属企业的生产经营和持续发展，同时，公司对上述关联方的生产经营、管理情况较为了解，能较大程度降低交易风险。以上关联交易定价遵循公开、公平的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
该议案已经公司第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第九届董
事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议，关联股东应进行回避表决。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案8：
关于《公司2024年度向相关金融机构申请综合授信》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）及其下属子公司资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，结合2024年度生产经营计划目标，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币55亿元的综合授信额度。有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。实际授信额度以金融机构最终审批使用的授信额度为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司资金实际需求确定，且融资金额在本次会议审议的授信额度范围内，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等以最终签订的合同为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请董事会、股东大会授权公司总经理办公会决策公司在上述授信额度内的融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司的授权代理人，在上述授信额度内，共同以公司名义办理和签署与融资相关的借款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵（质）押合同、授信额度协议、信用证、保函等业务文件，签字或盖章公司均予以认可，由此产生的一切债务均由公司承担。超过上述授信额度的融资需另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
在上述授信额度内产生的对外担保行为，仍需按照《公司章程》等公司规章制度的要求履行审批程序。
该议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案9：
关于《公司2024年度固定资产投资项目计划》
的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）为确保安全生产、提升环保水平、促进节能减排和推动技术进步，编制了《公司2024年度固定资产投资项目计划》（以下简称《计划》），现对该《计划》的具体编制作如下说明：
一、本《计划》由公司经济运行部组织分、子公司编制，经过多次会议讨论、论证和调整，并在现场调研的基础上形成。
二、本《计划》用于指导公司及下属各单位2024年度固定资产投资内容和金额，《计划》正式下达后，作为实施依据，按公司权责清单及管理规定履行相关决策程序。以最终审批决策结果立项，业主单位按审批结果实施招投标、采购及投资。
三、本《计划》包含非零星固定资产投资项目、零星固定资产项目两类。
四、本《计划》包含2024年新开工项目、2024年续建项目两部分。新开工项目是指2024年新立项的安全环保、技改技措、节能减排、购置、新建、改建、扩建等固定资产投资项目。续建项目是指2023年或之前已经立项但当年未实施完成，结转至2024年继续投资实施的固定资产项目。
2024年度公司固定资产投资计划共计14项，2024年预计支付金额48,321万元。
非零星固定资产投资项目共6项,其中续建3项，新开工3项，如下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目计划总投资(万元) | 2024年预计支付金额（万元） |
| 1 | 公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升组项目 | 续建 | 356,198.02 | 46,069.00 |
| 2 | 师宗公司焦场抑尘改造项目 | 续建 | 1,836.00 | 836.00 |
| 3 | 师宗公司VOCs挥发性有机废气治理 | 续建 | 730.00 | 300.00 |
| 4 | 安宁焦化厂超低排放改造筛储焦区域局部封闭项目（超低排项目） | 新开工 | 450.00 | 450.00 |
| 5 | 有组织污染源DCS改造项目（超低排项目） | 新开工 | 180.00 | 180.00 |
| 6 | 安宁焦化厂无组织一体化管控平台项目（超低排项目） | 新开工 | 150.00 | 150.00 |
| 合计 | 359,544.02 | 47,985.00 | ||
注：公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、第八届董事会审计委员会2020年第七次会议、第八届董事会战略委员会2020年第二次会议、2020年第五次临时股东大会会议审议通过（具体内容详见公告：2020-057）。师宗公司焦场抑尘改造项目已经公司第八届董事会第38次临时会议、第八届监事会第31次临时会议审议通过(具体内容详见公告：2022-016、017)。零星固定资产项目共8项，如下表：
| 云南煤业能源股份有限公司2024年固定资产投资计划申报表 （零星固定资产项目） | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目计划总投资(万元) | 2024年预计支付金额（万元） |
| 1 | 安宁焦化厂质检站购置1套5E-MAG6700全自动工业分析仪 | 38.00 | 36.00 |
| 2 | 安宁焦化厂质检站购置全水分自动检测仪MSCK-QZD-15两套 | 45.00 | 42.75 |
| 3 | 师宗公司质检站购置1套自动凯氏定氮仪KDN-1 | 7.00 | 6.65 |
| 4 | 师宗公司质检站购置1套全自动工分仪5E-MAG6700 | 38.00 | 36.00 |
| 5 | 师宗公司质检站购置全水分自动检测仪MSCK-QZD-15一套 | 22.50 | 21.30 |
| 6 | 师宗公司净化硫胺工序增加1套硫铵自动定量包装装置 | 80.00 | 80.00 |
| 7 | 安宁焦化厂新增1套冷凝水回收装置 | 26.00 | 26.00 |
| 8 | 重装集团BD轧辊堆焊生产线项目 | 97.00 | 87.30 |
| 合计 | 353.50 | 336.00 | |
该议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
议案10：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
一、关于公司注册资本变更的说明
因公司以向特定对象发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共9名特定投资者发行了120,000,000股普通股（A股）股票，已于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。公司总股本由发行前的989,923,600股增加至发行后的1,109,923,600股。公司注册资本由人民币989,923,600元变更为人民币1,109,923,600元。
二、《公司章程》修订对照表具体情况
修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 1.6公司注册资本为人民币989,923,600元。 | 1.6公司注册资本为人民币1,109,923,600元。 |
| 3.1.6公司经批准发行的普通股总数为5100万股，成立时由发起人云南马龙化工建材（集团）总公司认购3600万股，占公司发行普通股总数的70.6%。经2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增5股、2003年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增3股、以2003年度利润每10股送2股和以2004年度利润每10股送1股的议案实施后，公司普通股总股本为12622.5万股。2011年8月29日，经中国证券监督管理委员会批准，昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的27400万股股份，合计持有 | 3.1.6公司经批准发行的普通股总数为5100万股，成立时由发起人云南马龙化工建材（集团）总公司认购3600万股，占公司发行普通股总数的70.6%。经2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增5股、2003年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增3股、以2003年度利润每10股送2股和以2004年度利润每10股送1股的议案实施后，公司普通股总股本为12622.5万股。2011年8月29日，经中国证券监督管理委员会批准，昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的27400万股股份，合计持有公司总股本的 |
公司总股本的68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为40022.5万股。2013年11月7日，经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共2名特定投资者发行了94,736,800股普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为494,961,800股。经公司2014年第三次（临时）股东大会审议通过以资本公积金每10股转增10股的议案实施后，公司普通股总股本为989,923,600股。
| 公司总股本的68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为40022.5万股。2013年11月7日，经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共2名特定投资者发行了94,736,800股普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为494,961,800股。经公司2014年第三次（临时）股东大会审议通过以资本公积金每10股转增10股的议案实施后，公司普通股总股本为989,923,600股。 | 68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为40022.5万股。2013年11月7日，经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共2名特定投资者发行了94,736,800股普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为494,961,800股。经公司2014年第三次（临时）股东大会审议通过以资本公积金每10股转增10股的议案实施后，公司普通股总股本为989,923,600股。2023年6月12日，经中国证监会批准，公司以向特定对象发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共9名特定投资者发行了120,000,000股普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为1,109,923,600股。 |
| 3.1.7公司股份总数为989,923,600股，全部为普通股。 | 3.1.7公司股份总数为1,109,923,600股，全部为普通股。 |
| 7.23董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 7.23董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。 |
| 10.1.3公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 10.1.3.1资产负债表。 10.1.3.2利润表。 10.1.3.3利润分配表。 10.1.3.4现金流量表。 10.1.3.5会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除10.1.3.3以外的会计报表及附注。 | 10.1.3公司年度财务报告包括下列内容： 10.1.3.1资产负债表。 10.1.3.2利润表。 10.1.3.3现金流量表。 10.1.3.4所有者权益变动表。 10.1.3.5会计报表附注。 |
| 10.1.17公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在弥补亏损、 | 10.1.17公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近三个会计年 |
足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。
| 足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。 | 度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。 |
| 10.1.18.5股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 10.1.18.5股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
同时，对《公司章程》的序号进行了调整，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。该议案已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年5月25日
会议听取汇报资料：
云南煤业能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 杨勇
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，独立客观、忠实勤勉地履行职责，关注公司发展战略，积极主动地了解和掌握公司生产经营情况，认真审阅相关资料，亲自出席相关会议，依法依规对审议事项发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人作为独立董事任职境内上市公司家数不超过三家，符合现行独董任职相关规定。同时，本人担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员，担任审计委员会主任委员，且为会计专业人士。
（一）个人基本情况
杨勇，汉族，云南玉溪人，大学学历，高级会计师（正高级），注册会计师。多年从事注册会计师业务，主持过多家股份公司改制上市和年度会计报表审计工作，主持或参与了数百户企业的会计报表项目审计，历任云南会计师事务所涉外部主任、云南亚太会计总公司副总经理、云南天赢会计师事务所主任会计师、中瑞岳华会计师事务所云南分所所长；对公司、企业的财务运作具有较为丰富的实践经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，同时，具有较为丰富的独立董事履职经验，曾担任云南白药集团股份公司、云南云天化股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、云南能源投资股份有限公司等多家上市公司独立董事，富滇银行外部监事和诚泰财产保险股份有限公司的独立董事。现任云南天赢投资咨询有限公司董事长，云南铜业股份有限公司、昆船智能技术股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
报告期内，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）履职概况
2023年，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的相关会议资料，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席会议情况如下：
1.出席董事会、股东大会情况
| 姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会的次数 | |
| 杨勇 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
2023年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东大会。
2.出席董事会专门委员会情况
2023年，本人积极参加董事会专门委员会会议（报告期内未召开提名委员会会议），参加审计委员会3次、薪酬与考核委员会2次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动到公司现场调研，对定期报告财务信息、公司2022年度内控评价、2023年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、再融资、关联交易管理等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范发展发挥积极作用。
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
会议名称
| 会议名称 | 会议日期 | 事项内容 |
| 第九届董事会第五次临时会议 | 2023年2月15日 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告事项的事前认可意见和独立意见。 |
| 第九届董事会第六次临时会议 | 2023年2月23日 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票方案事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票预案事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事前认可意见和独立意见、关于公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易的事前认可意见和独立意见；关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 关于2023年度日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构的事前认可意见和独立意见、关于资产租赁暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司2022年度利润分配事项的独立意见、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于会计估计变更的独立意见、关于对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告事项的独立意见、关于与云南昆钢集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案事项的独立意见、关于对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 第九届董事会第九次临时会议 | 2023年5月8日 | 关于《调减公司向特定对象发行股票募集资金总额》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案的独立意见、关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）》的议案的独立意见。 |
| 第九届董事会第十二次会议 | 2023年8月24日 | 关于调整日常关联交易预计额度事项的事前认可意见和独立意见、关于对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评 |
估报告事项的独立意见。
| 估报告事项的独立意见。 | ||
| 第九届董事会第十五次临时会议 | 2023年11月30日 | 关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司调整日常关联交易预计额度事项的事前认可意见和独立意见。 |
| 第九届董事会第十六次临时会议 | 2023年12月5日 | 关于公司向特定对象发行股票相关授权事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第十七次临时会议 | 2023年12月19日 | 关于调整向特定对象发行股票发行数量上限事项的独立意见。 |
（三）培训学习情况
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解；主动参加上交所、证监局、上市公司协会组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。通过持续学习，不断提高自己的履职能力，便于更好维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监兼董事会秘书及相关职能部门与本人保持了定期和良好的沟通，使本人能及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略及整体运行情况，为本人独立、客观地作出决策提供依据，审议重大事项时，能够提前准备会议资料并进行事前沟通，充分听取本人的意见。公司2023年对本人的工作给予了积极支持和配合，能够保证本人享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常关联交易金额进行年度预计审核，并督促公司根据实际生产经营情况及时调整、补充预计关联交易项目和金额，并及时依法依规履行决策程序、进行信息披露。对关联交易发表事前认可和独立意见，关注公司关联交易的必要性和公允性，要求公司不断强化关联交易管理。
（二）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况
2023年，公司未选举或聘任新的董事或高级管理人员。2023年，审议通过公司经理层成员2022年度经营业绩责任考核结果，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。审议通过公司管理层成员2023年度经营业绩责任书，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司与管理层成员签订2023年度经营业绩责任书工作，强化业绩导向、结果导向，调动了各管理层的工作积极性。
（三）公司2022年度利润分配情况
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合相关法律、法规和《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）内部控制的情况
公司的年度外部审计未发现公司2022年度存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司2022年度内部控制评价结果与公司内部控制的实际情况相符，报告期内，公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行。
（五）聘任审计机构情况
本人对2023年续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜进行询问后认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在对公司财务报表审计及内部控制审计过程中能坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，对公司年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告。聘任程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
（六）年度审计情况
高度重视公司2022年年报和内控审计工作，报告期内，本人参加2022年度审计沟通交流会2次。在年度审计开始前，本人听取了公司管理层及年审注册会计师关于公司2022年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、年审注册会计师共同确定年度审计工作安排；在年审注册会计师出具初步审计意见
后，审阅公司的财务报表，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见。2023年12月，本人参加了2023年年报审计事前沟通会，认真听取公司2023年度生产经营情况及内部控制工作情况，与公司审计机构就2023年年报审计计划和工作安排进行了讨论、交流，要求审计机构在审计过程中重点关注关联交易披露的完整性和定价的公允性、应收款项的可回收风险、收入的确认、关联控股股东的流动性风险、在建工程转固、存货的管理与减值、安宁分公司搬迁对资产价值的影响等，要求审计机构按照计划开展2023年度审计工作并保持沟通。
（七）公司向特定对象发行股票情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本人对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的条件，发行对象、定价原则、认购方式、授权事项等均符合现行法律、法规和《公司章程》的相关规定，本人认可公司向特定对象发行股票方案，同意公司在充分考虑当前市场环境、投资者认购意向等情况下，对公司向特定对象发行股票募集资金总额、发行数量上限进行调整。本次再融资事项有利于缓解公司资金压力，进一步提升公司的营运能力，符合公司的长远发展目标和股东利益。同时，在审议该事项时，董事会决策程序合规、表决结果合法有效。
(八)信息披露情况
2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》相关规定，参照上海证券交易所公告格式模板，认真、规范的编制披露公告，公司信息披露内容涵盖报告期内发生的所有重大事项，便于投资者快速了解公司发展近况，其中，公司定期报告编制过程不存在违规行为，本人同意并签署了定期报告的书面确认意见书。报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告78份，披露信息做到真实、准确、完整、及时。
四、总体评价和建议
2023年，本人积极有效地履行独立董事的职责，履职过程不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，能够独立自主完成表决；特别关注公司定期报告、关联交易、聘任审计机构、签署金融服务协议等
事项对公司和全体股东尤其是中小股东利益的影响，并发表事前认可和独立意见；对公司规范运作提出许多合理化建议，切实维护公司、股东的合法权益，尽到了诚信勤勉、忠实履责的义务。
在新的一年里，本人将严格按照独立董事履职要求，继续勤勉尽责地履行职责，进一步发挥专业特长，为公司的经营发展提出更多可行性建议，推动公司持续健康发展，一如既往地致力于维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
2024年5月25日
云南煤业能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 龙超
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，独立客观、忠实勤勉地履行职责，关注公司发展战略，积极主动地了解和掌握公司生产经营情况，认真审阅相关资料，亲自出席相关会议，依法依规对审议事项发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期末，本人作为独立董事任职境内上市公司家数不超过三家，符合现行独董任职相关规定。同时，本人担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。
（一）个人基本情况
龙超，汉族，云南富源人，经济学博士，云南财经大学金融研究院教授、博士研究生导师。曾任云南财经大学金融研究所副所长、金融学院院长。获云南省哲学社会科学优秀成果奖二等奖两项，主持完成国家自然科学基金课题、云南省社科基金重点课题和其他咨询课题10多项，在国内学术刊物发表学术论文50余篇。现任云南神农农业产业集团股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司公司独立董事。另任云南国际信托有限公司、云南大理市农村商业银行股份有限公司、云南嵩明农村商业银行股份有限公司三家非上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属关
系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）履职概况
2023年，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的相关会议资料，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席会议情况如下：
1.出席董事会、股东大会情况
| 姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会的次数 | |
| 龙超 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
2023年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东大会。
2.出席董事会专门委员会情况和提出建议的情况
2023年，本人积极参加董事会专门委员会会议（报告期内未召开提名委员会会议），参加薪酬与考核委员会2次，列席了董事会审计委员会与公司外部审计机构就2022年公司年度财务报告审计工作沟通交流会议2次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动到公司现场调研，对定期报告财务信息、公司2022年度内控评价、2023年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、再融资、关联交易管理等事项与公司相关领导和部门进行讨论并提出意见和建议，其中关于加快推进公司再融资进程、加强关联交易定价公允性及信息披露管理的建议得到公司主要领导的重视和采纳，为公司的规范发展发挥了积极作用。
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
| 会议名称 | 会议日期 | 事项内容 |
第九届董事会第五次
临时会议
| 第九届董事会第五次临时会议 | 2023年2月15日 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告事项的事前认可意见和独立意见。 |
| 第九届董事会第六次临时会议 | 2023年2月23日 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票方案事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票预案事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事前认可意见和独立意见、关于公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易的事前认可意见和独立意见；关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 关于2023年度日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构的事前认可意见和独立意见、关于资产租赁暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司2022年度利润分配事项的独立意见、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于会计估计变更的独立意见、关于对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告事项的独立意见、关于与云南昆钢集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案事项的独立意见、关于对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 第九届董事会第九次临时会议 | 2023年5月8日 | 关于《调减公司向特定对象发行股票募集资金总额》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案的独立意见、关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）》的议案的独立意见。 |
| 第九届董事会第十二次会议 | 2023年8月24日 | 关于调整日常关联交易预计额度事项的事前认可意见和独立意见、关于对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第十五 | 2023年11月30日 | 关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议 |
次临时会议
| 次临时会议 | 暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司调整日常关联交易预计额度事项的事前认可意见和独立意见。 | |
| 第九届董事会第十六次临时会议 | 2023年12月5日 | 关于公司向特定对象发行股票相关授权事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第十七次临时会议 | 2023年12月19日 | 关于调整向特定对象发行股票发行数量上限事项的独立意见。 |
（三）了解公司生产经营活动的情况
报告期内，本人能够主动与公司董事长、总经理、财务总监兼董事会秘书及证券事务代表保持经常性的沟通，以便及时了解公司的生产经营动态、战略及整体运行情况，为本人独立、客观地作出决策提供依据。审议重大事项时，提前要求公司准备会议资料并进行事前沟通，充分发表个人意见。个人发表的意见和建议不同程度地得到公司采纳，为公司稳健运营发挥了积极作用。2023年公司对本人履行独董职责给予了积极支持和配合，能够保证本人享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形。
（四）培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解；积极参加证监局、上市公司线上组织的“独立董事制度改革专题培训”；关注中国证监会、上海证券交易所最新的有关规定，参加了深圳证券交易所2023年9月5日至6日在贵阳组织的“第134期上市公司独立董事培训班（后续培训）”学习，取得了培训证明。通过持续学习，不断更新知识，提高了自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常关联交易金额进行年度预计审
核，并督促公司根据实际生产经营情况及时调整、补充预计关联交易项目和金额，并及时依法依规履行决策程序、进行信息披露。对关联交易发表事前认可和独立意见，关注公司关联交易的必要性和公允性，要求公司不断强化关联交易管理。
（二）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况
2023年，公司未选举或聘任新的董事或高级管理人员。2023年，审议通过公司经理层成员2022年度经营业绩责任考核结果，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。审议通过公司管理层成员2023年度经营业绩责任书，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司与管理层成员签订2023年度经营业绩责任书工作，强化业绩导向、结果导向，调动了各管理层的工作积极性。
（三）公司2022年度利润分配情况
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合相关法律、法规和《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）内部控制的情况
公司的年度外部审计未发现公司2022年度存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司2022年度内部控制评价结果与公司内部控制的实际情况相符，报告期内，公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行。
（五）聘任审计机构情况
本人对2023年续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜进行询问后认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在对公司财务报表审计及内部控制审计过程中能坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，对公司年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告。聘任程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
（六）年度审计情况
本人高度重视公司2022年年报和内控审计工作，在年度审计开始前，本人听
取了公司管理层及年审注册会计师关于公司2022年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、年审注册会计师共同确定年度审计工作安排；在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅公司的财务报表，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见。
（七）公司向特定对象发行股票情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本人对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的条件，发行对象、定价原则、认购方式、授权事项等均符合现行法律、法规和《公司章程》的相关规定，本人认可公司向特定对象发行股票方案，同意公司在充分考虑当前市场环境、投资者认购意向等情况下，对公司向特定对象发行股票募集资金总额、发行数量上限进行调整。本次再融资事项有利于缓解公司资金压力，进一步提升公司的营运能力，符合公司的长远发展目标和股东利益。同时，在审议该事项时，董事会决策程序合规、表决结果合法有效。
(八)信息披露情况
2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》相关规定，参照上海证券交易所公告格式模板，认真、规范的编制披露公告，公司信息披露内容涵盖报告期内发生的所有重大事项，便于投资者快速了解公司发展近况，其中，公司定期报告编制过程不存在违规行为，本人同意并签署了定期报告的书面确认意见书。报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告78份，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，披露信息做到真实、准确、完整、及时。
四、总体评价和建议
2023年，本人积极有效地履行独立董事的职责，履职过程不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，能够独立自主完成表决；特别关注公司定期报告、关联交易、聘任审计机构、签署金融服务协议等事项对公司和全体股东尤其是中小股东利益的影响，并发表事前认可和独立意见；对公司规范运作提出许多合理化建议，切实维护公司、股东的合法权益，尽到了诚信勤勉、忠实履责的义务。
在新的一年里，本人将严格按照独立董事履职要求，继续勤勉尽责地履行职责，进一步发挥专业特长，为公司的经营发展提出更多可行性建议，推动公司持续健康发展，一如既往地致力于维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
2024年5月25日
云南煤业能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 和国忠
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，独立客观、忠实勤勉地履行职责，关注公司发展战略，积极主动地了解和掌握公司生产经营情况，认真审阅相关资料，亲自出席相关会议，依法依规对审议事项发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，发挥独立董事的作用。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人作为独立董事任职境内上市公司家数不超过三家，符合现行独董任职相关规定。本人任董事会审计、提名、战略三个专门委员会的委员，担任薪酬与考核委员会主任委员。
（一）个人基本情况
和国忠，纳西族，云南丽江人，硕士研究生学历，正高级经济师。历任云南省盐务管理局盐政处处长；云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任、企业改革办主任；云南盐化股份有限公司副总经理、董事会秘书；云南龙生茶业股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明至通企业管理咨询有限公司董事长；云南临沧鑫圆褚业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；领亚电子科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明川金诺化工股份有限公司独立董事；云南罗平锌电股份有限公司独立董事；云南能源投资股份有限公司独立董事；云南铜业股份有限公司独立董事。现任昆明至通企业管理咨询有限公司合伙人，昆明川金诺化工股份有限公司、云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
报告期内，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）履职概况
2023年，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的相关会议资料，就相关事项与公司管理层相关负责人了解讨论，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席会议情况如下：
1.出席董事会、股东大会情况
| 姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会的次数 | |
| 和国忠 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
2023年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序，本人对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项无异议，对公司各次董事会审议的议案投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东大会。
2.出席董事会专门委员会情况
2023年，本人积极参加董事会专门委员会会议（报告期内未召开提名委员会会议），参加审计委员会3次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会3次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动到公司现场调研，对定期报告财务信息、公司2022年度内控评价、2023年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、再融资、关联交易管理等等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范发展发挥积极作用。
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
| 会议名称 | 会议日期 | 事项内容 |
第九届董事会第五次
临时会议
| 第九届董事会第五次临时会议 | 2023年2月15日 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告事项的事前认可意见和独立意见。 |
| 第九届董事会第六次临时会议 | 2023年2月23日 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票方案事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票预案事项的事前认可意见和独立意见、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事前认可意见和独立意见、关于公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易的事前认可意见和独立意见；关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 关于2023年度日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构的事前认可意见和独立意见、关于资产租赁暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司2022年度利润分配事项的独立意见、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于会计估计变更的独立意见、关于对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告事项的独立意见、关于与云南昆钢集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案事项的独立意见、关于对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 第九届董事会第九次临时会议 | 2023年5月8日 | 关于《调减公司向特定对象发行股票募集资金总额》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案的事前认可意见和独立意见、关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案的独立意见、关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）》的议案的独立意见。 |
| 第九届董事会第十二次会议 | 2023年8月24日 | 关于调整日常关联交易预计额度事项的事前认可意见和独立意见、关于对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第十五 | 2023年11月30日 | 关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议 |
次临时会议
| 次临时会议 | 暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见、关于公司调整日常关联交易预计额度事项的事前认可意见和独立意见。 | |
| 第九届董事会第十六次临时会议 | 2023年12月5日 | 关于公司向特定对象发行股票相关授权事项的独立意见。 |
| 第九届董事会第十七次临时会议 | 2023年12月19日 | 关于调整向特定对象发行股票发行数量上限事项的独立意见。 |
（三）培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解；主动参加上交所、证监局、上市公司协会组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。通过持续学习，不断提高自己的履职能力。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监兼董事会秘书及相关职能部门与本人保持了定期和良好的沟通，使本人能及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略及整体运行情况，为本人独立、客观地作出决策提供依据，审议重大事项时，能够提前准备会议资料并进行事前沟通，充分听取本人的意见。公司2023年对本人的工作给予了积极支持和配合，能够保证本人享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常关联交易金额进行年度预计审核，并督促公司根据实际生产经营情况及时调整、补充预计关联交易项目和金额，责成公司核实大宗日常关联交易的定价机制，并及时依法依规履行决策程序、进行信息披露。对关联交易发表事前认可和独立意见，关注公司关联交易的必要性和公允性，要求公司不断强化关联交易管理。
（二）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况
2023年，公司未选举或聘任新的董事或高级管理人员。2023年，审议通过公司经理层成员2022年度经营业绩责任考核结果，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。审议通过公司管理层成员2023年度经营业绩责任书，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司与管理层成员签订2023年度经营业绩责任书工作，强化业绩导向、结果导向，调动了各管理层的工作积极性。
（三）公司2022年度利润分配情况
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合相关法律、法规和《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）内部控制的情况
公司的年度外部审计未发现公司2022年度存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司2022年度内部控制评价结果与公司内部控制的实际情况相符，报告期内，公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行。
（五）聘任审计机构情况
本人对2023年续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜进行询问后认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在对公司财务报表审计及内部控制审计过程中能坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，对公司年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告。聘任程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
（六）年度审计情况
高度重视公司2022年年报和内控审计工作，报告期内，本人参加2022年度审计沟通交流会2次。在年度审计开始前，本人听取了公司管理层及年审注册会计师关于公司2022年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、年审注册会计师共同确定年度审计工作安排；在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅公司的财务报表，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初
审意见，确保公司审计报告按时按质完成。
2023年12月，本人参加了2023年年报审计事前沟通会，认真听取公司2023年度生产经营情况及内部控制工作情况、公司协同审计机构作出的2023年年报审计计划，认为公司审计计划和审计重点较为合理，审计机构确定的关键审计事项符合公司实际，要求公司配合审计机构做好年报审计工作，要求审计机构按照计划开展2023年度审计工作并保持沟通。
（七）公司向特定对象发行股票情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本人对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的条件，发行对象、定价原则、认购方式、授权事项等均符合现行法律、法规和《公司章程》的相关规定，本人认可公司向特定对象发行股票方案，同意公司结合考虑当前市场环境、投资者认购意向等情况，对公司向特定对象发行股票募集资金总额、发行数量上限进行调整。本次再融资事项有利于缓解公司资金压力，进一步提升公司的营运能力，符合公司的长远发展目标和股东利益。同时，在审议该事项时，董事会决策程序合规、表决结果合法有效。
(八)信息披露情况
2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》相关规定，参照上海证券交易所公告格式模板，认真、规范的编制披露公告，公司信息披露内容涵盖报告期内发生的所有重大事项，便于投资者快速了解公司发展近况，其中，公司定期报告编制过程不存在违规行为，本人同意并签署了定期报告的书面确认意见书。报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告78份，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，披露信息做到真实、准确、完整、及时。
四、总体评价和建议
2023年，本人认真履行独立董事职责，履职过程不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，能够独立自主完成表决；特别关注公司定期报告、关联交易、聘任审计机构、签署金融服务协议等事项对公司和全体股东尤其是中小股东利益的影响，并就相关事项发表了事前认可和独
立意见；保持与公司管理层及相关职能部门的沟通，了解公司运营情况，对公司规范运作提出合理化建议，切实维护公司、股东的合法权益，勤勉、忠实地履行了职责。在新的一年里，本人将严格按照独立董事职责，继续履行职责，进一步发挥专业特长，为公司的经营发展提出更多可行性建议，推动公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
2024年5月25日