证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2024-015
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。??
??上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币68,508.20万元收购上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有的公司子公司广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称“广西氯碱”）40%股权。上述股份收购事项完成后，公司持有广西氯碱100%的股权，广西氯碱成为公司的全资子公司。
??上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。??本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。??本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。??至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资，增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、本次股权收购暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司子公司广西氯碱于2019年投资建设广西钦州30万吨/年烧碱、40万吨/
年聚氯乙烯项目（以下简称“广西钦州项目”），项目建设时，由于公司资金有限，由公司控股股东上海华谊与公司共同出资建设。2022年11月，广西钦州项目建成投产。为增厚上市公司收益、提升上市公司股东回报，公司拟现金收购广西氯碱40%股权，实现对广西氯碱的100%持股。公司及上海华谊拟在近期签订股份转让协议，公司以自有资金人民币68,508.20万元收购上海华谊持有的广西氯碱40%的股权，本次交易以2023年12月31日评估基准日广西氯碱100%股权的评估值人民币171,270.50万元为定价依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准）。上述股份收购事项完成后，公司将持有广西氯碱100%的股权，广西氯碱成为公司的全资子公司。截至目前，上海华谊对广西氯碱的出资额总计62,107.78万元，本次收购上海华谊持有的广西氯碱40%的股权尚有63,322.8万元未进行实缴，本次股权收购后将由公司履行实缴义务。
（二）本次交易已履行及尚需履行的审批程序
2024年5月22日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
2024年5月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（三）累计关联交易说明
至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资。增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上
海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海华谊控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
注册资本：347,630万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产105,767,090,047.2元，净资产46,262,216,838.22元，2023年度营业收入58,824,180,663.55元，净利润2,236,509,610.09元。【以上数据经年报审计确认】
上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。
上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）本次关联交易的类别
公司向关联方购买广西氯碱40%的股权。
（二）交易标的的基本情况
企业名称：广西华谊氯碱化工有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州市钦州港海豚路18号法定代表人：崔巍成日时间：2019年4月25日注册资本：313,575万元人民币经营范围：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：公司持有广西氯碱60%股权，上海华谊持有广西氯碱40%股权。主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产448,295.15万元，净资产155,870.29万元，2023年度营业收入270,213.10万元，净利润13,761.14万元【以上数据经审计确认】
（三）交易标的的权属状况说明
广西氯碱股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
广西氯碱成立于2019年4月25日，注册资本为313,575万元，股权结构为：公司持股60%、上海华谊持股40%。现已建成30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目，生产运行稳定。2023年起投资建设双氧水法环氧丙烷(HPPO)及聚醚多元醇一体化项目，项目内容包括：30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷、20万吨/年聚醚多元醇、5万吨/年聚合物多元醇生产装置，总投资58亿元，项目目前正在建设中，计划2026年建成投产。华南地区为中国重要化工市场，该项目位
于广西，具备区域优势。
（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范围变更。
（六）截至本公告日，广西氯碱未被列为失信被执行人。
（七）广西氯碱2023年度财务数据已经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见报告。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易价格以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产评估”）出具的资产评估报告中确认的截至2023年12月31日的广西氯碱的股东全部权益价值的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2023年12月31日，广西氯碱股东全部权益的评估值为人民币171,270.50万元，相对于广西氯碱经审计后账面价值人民币155,870.29万元，评估增值人民币15,400.21万元，增值率为9.88%，评估价格公允，增值率在合理区间内。
经双方协商确定，上海华谊所持有的广西氯碱40%股权的转让价格为人民币68,508.20万元。
2、标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2023年12月31日。
中同华资产评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华沪评报字（2024）第2059号）（以下简称“评估报告”），对广西氯碱采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。
3、重要评估假设
（1） 一般假设
1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2） 特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
10）本次评估未考虑未来年度的付息债务的增加或减少，仍按照现有资本结构测算借款利息；
11）假设未来年度被评估单位核心经营管理团队保持稳定。
（二）定价合理性分析
本次交易中，广西氯碱的具体评估情况如下：
评估结果汇总情况评估基准日：2023年12月31日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 49,195.91 | 49,572.84 | 376.93 | 0.77 |
| 非流动资产 | 2 | 399,099.24 | 414,122.52 | 15,023.29 | 3.76 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | ||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 投资性房地产 | 4 | - | - | ||
| 固定资产 | 5 | 338,756.08 | 343,076.71 | 4,320.62 | 1.28 |
| 在建工程 | 6 | 25,236.05 | 25,236.05 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 27,314.66 | 38,017.33 | 10,702.67 | 39.18 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 23,696.48 | 33,060.30 | 9,363.82 | 39.52 |
| 其他的非流动资产 | 9 | 7,792.44 | 7,792.44 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 448,295.15 | 463,695.36 | 15,400.21 | 3.44 |
| 流动负债 | 11 | 172,564.20 | 172,564.20 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 119,860.65 | 119,860.65 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 292,424.86 | 292,424.86 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 155,870.29 | 171,270.50 | 15,400.21 | 9.88 |
注：数据尾差问题系计算时四舍五入所致。经评估，广西氯碱股东全部权益的评估值为人民币171,270.50万元，相对于广西氯碱经审计后账面价值人民币155,870.29万元，评估增值人民币15,400.21万元，增值率为9.88%。主要是土地使用权增值9,363.82万元，系钦州港发展良好，土地价格上涨，形成土地使用权评估整体增值；其他无形资产增值1,338.84万元，其中VCM专有技术增值1,308.18万元，主要是由于实际可使用期限长于摊销期限，形成了其他无形资产评估增值；企业设备类增值4,320.62万元，系设备资产重置价格有所上涨，形成设备类评估增值。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
广西氯碱系公司控股子公司，本次股权收购完成后，公司将持有广西氯碱100%的股权，有利于进一步增强公司对广西氯碱的控制力，整合资源并提高生产、经营效率。本次收购完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及独立性构成重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资，
增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
2、公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
3、公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、本次交易需经上海华谊内部程序审议通过，标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
2024年5月24日