证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 公告编号：临2024-016
上海氯碱化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年5月23日上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，对《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名，也可以持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的百 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名，也可以持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的百分 |
| 分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 | 之三以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第一百一十八条 审计委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且至少有一名具有会计专业背景的独立董事，并由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（5）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（6）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（7）履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 提名委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）研究董事、经理人员的 | 第一百一十八条 审计委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且至少有一名具有会计专业背景的独立董事，并由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；（3）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；（4）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（5）审阅公司年度内部审计工作计划；（6）督促公司内部审计计划的实施；（7）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同 |
| 选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 | 时报送审计委员会；（8）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（9）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 提名委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公 |
| 司章程》规定的其他事项。 | |
| 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。 （二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会 | 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民 |
| 和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； （三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见； | 币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 （二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； （三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润 |
分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司在登记机关核准备案为准,修订后的《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。
特此公告
上海氯碱化工股份有限公司
2024年5月24日